1980 ダイダン 2019-05-09 15:20:00
業績連動型株式報酬制度の導入に関するお知らせ [pdf]
2019 年５月９日
各 位
大阪市西区江戸堀１丁目９番２５号
ダ イ ダ ン 株 式 会 社
代表取締役社長執行役員
藤 澤 一 郎
（東証第一部 コード番号１９８０）
（問合わせ先）
取締役執行役員業務本部長
亀 井 保 男
TEL（０６）６４４７－８０００
業績連動型株式報酬制度の導入に関するお知らせ
当社は、2019 年５月９日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、当社の取締
役（社外取締役および国内非居住者を除きます。）および執行役員（国内非居住者を除きます。取
締役と併せて、以下「取締役等」といいます。 を対象として、
） 新たに業績連動型株式報酬制度（以
下「本制度」といいます。
）を導入することを決議いたしましたので、お知らせいたします。
なお、本制度の導入に関する議案について、2019 年６月 25 日開催予定の第 90 回定時株主総会
（以下「本株主総会」といいます。
）に付議する予定です。
記
１．本制度の導入について
(1) 当社は、中長期的な業績の向上と企業価値増大への貢献意識を高めることを目的とし、本制
度を導入いたします。※1 ※2
(2) 本制度の導入は、本株主総会において役員報酬決議に係る承認を得ることを条件とします。
(3) 本制度では、役員報酬ＢＩＰ（Board Incentive Plan）信託と称される仕組みを採用しま
す。本制度は、役位や業績目標の達成度等に応じて当社株式および当社株式の換価処分金
相当額の金銭（以下「当社株式等」といいます。
）を、取締役等に交付および給付（以下「交
付等」といいます。
）するものです。
(4) 当社は、本制度実施のため設定した役員報酬ＢＩＰ信託（以下「本信託」といいます。
）の
信託期間が満了した場合、新たな本信託を設定し、または信託期間の満了した既存の本信
託の変更および追加信託を行うことにより、本制度を継続的に実施することを予定してお
ります。
※1 本制度の導入により、当社の取締役等の報酬は、
「基本報酬」「賞与」および「株式報酬」により構成
、
されることになります。
※2 本制度の導入は、社外取締役・社外監査役で構成される独立役員会議の助言・関与に基づいておりま
す。
２．本信託の仕組み
⑨ ⑧ ②
残 無 残 ①本株主総会決議 株
余 償 余 式
財 譲 株 【委託者】 報
産 渡 式 当 社 酬
の ・ の ⑤ ④ ④ ③ 規
給 消 継 配 代 当 買 信 程
付 却 続 当 金 社 付 託 の
利 の 株 設 制
用 支 式 定 定
ま 払 の
た
は
【受託者（共同受託）（予定）
】
三菱ＵＦＪ信託銀行(株)
日本マスタートラスト信託銀行(株) ⑦当社株式交付
④当社株式の買付
本信託 および金銭給付 【受益者】
株式市場 当社株式、金銭
④代金の支払 取締役等
⑥議決権不行使の指図
信託管理人
① 当社は、本株主総会において、本制度の導入に関する役員報酬の承認決議を得ます。
② 当社は、取締役会において、本制度に係る株式報酬規程を制定します。
③ 当社は、①における本株主総会の承認決議の範囲内で金銭を信託し、受益者要件を充足する
取締役等を受益者とする信託（本信託）を設定します。
④ 本信託は、信託管理人の指図に従い、③で信託された金銭を原資として当社株式を株式市場
または当社（自己株式処分）から取得します。
なお、本信託が取得する株式数は、①における本株主総会の承認決議の範囲内とします。
⑤ 本信託内の当社株式に対する配当は、他の当社株式と同様に行われます。
⑥ 本信託内の当社株式については、信託期間を通じ、議決権を行使しないものとします。
⑦ 信託期間中、当社の株式報酬規程に従い、役位および営業利益等の業績目標の達成度等に応
じて、毎年一定の時期に取締役等にポイントが付与されます。また、取締役等は、毎年一定の
時期に所定の受益者確定手続を行うことにより、付与されたポイント数の一定の割合に相当
する当社株式の交付を受け、残りのポイント数に相当する当社株式については、信託契約の
定めに従い、信託内で換価したうえで換価処分金相当額の金銭を受領します。
⑧ 業績目標の未達等の理由により信託期間の満了時に残余株式が生じた場合、信託契約の変更
および追加信託を行うことにより本制度またはこれと同種の新たな株式報酬制度として本信
託を継続利用するか、または、本信託から当社に当該残余株式を無償譲渡し、当社はこれを無
償で取得した上で、取締役会決議によりその消却を行う予定です。
⑨ 本信託の終了時、受益者に分配された後の残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した
信託費用準備金の範囲内で当社に帰属する予定です。また、信託費用準備金を超過する部分
については、当社および取締役等と利害関係のない団体への寄附を行う予定です。
（注）信託期間中、本信託内の株式数が取締役等について定められるポイント数（下記３．(5)に定めます。以下同
じ。）に対応した株式数に不足する可能性が生じた場合や、信託財産中の金銭が信託報酬・信託費用の支払
いに不足する可能性が生じた場合には、下記３．(6)の信託金の上限の範囲内で、本信託に追加で金銭を信
託することがあります。
３．本制度の内容
(1) 本制度の概要
本制度は、2020 年３月 31 日で終了する事業年度から 2024 年３月 31 日で終了する事業
年度までの５事業年度（以下「対象期間」といいます。 ※3 を対象として、役位および営
）
業利益等の業績目標の達成度等に応じて予め定められたポイントの付与を行い、ポイント
に相当する数の当社株式等の交付等を行う制度です。
※3 信託期間の満了時において下記(4)第二段落による信託期間の延長が行われた場合、以降の５事業
年度を対象とします。
(2) 本制度導入に係る本株主総会決議
本株主総会において、本信託に拠出する信託金の上限および取締役等に対して交付等が
行われる株式等の総数の上限その他必要な事項を決議します。
なお、下記(4)に定める本信託の継続を行う場合には、本株主総会の承認決議の範囲内
で、取締役会の決議により、信託期間の満了時に信託契約の変更および本信託への追加拠
出を行うことを決定します。
(3) 本制度の対象者（受益者要件）
受益者要件を充足した取締役等は、毎年一定の時期に所定の受益者確定手続を行うこと
により、ポイントに相当する数の当社株式等の交付等を、 本信託から受けるものとします。
なお、受益者要件は以下のとおりとなります。
① 制度開始日以降の対象期間中、取締役等であること
（制度開始日以降に、新たに取締役等になった者を含みます。 ）
② 在任中に一定の非違行為があった者でないこと
③ 下記(5)に定めるポイント数が決定されていること
④ その他株式報酬制度としての趣旨を達成するために必要と認められる要件
※ 信託期間中に取締役等が死亡した場合には、その時点のポイント数に相当する当社株式の全て
を本信託内で換価したうえで、換価処分金相当額の金銭の給付を当該取締役等の相続人が受け
るものとします。
(4) 信託期間
2019 年８月（予定）から 2024 年８月（予定）までの約５年間とします。
なお、信託期間の満了時において、信託契約の変更および追加信託を行うことにより、
本信託を継続することがあります。その場合、当初の信託期間と同一期間だけ本信託の信
託期間を延長いたします。
ただし、かかる追加信託を行う場合において、延長前の信託財産内に残存する当社株式
（取締役等に付与されたポイントに相当する当社株式で交付等が未了のものを除きま
す。）および金銭（以下「残存株式等」といいます。 ）があるときは、残存株式等の金額と
追加信託される信託金の合計額は、本株主総会で承認を得た信託金の上限額の範囲内とし
ます。
(5) 取締役等に交付等が行われる当社株式等の数
取締役等に対して交付等が行われる当社株式等の数は、毎年、役位および業績目標の達
成度等に応じて付与されるポイントの数により定まります。
１ポイントは当社普通株式１株とし、当社株式の株式分割・株式併合等のポイントの調
整を行うことが公正であると認められる事象が生じた場合、分割比率・併合比率等に応じ
て、１ポイント当たりの当社株式数の調整がなされます。
(6) 本信託に拠出する信託金の上限金額および付与するポイント総数の上限
信託期間内に当社が本信託に拠出する信託金の合計額および本信託において取締役等
に付与するポイントの総数は、以下の上限に服するものとします。
①信託期間内に当社が本信託に拠出する信託金の上限金額
合計 420 百万円 ※4
※4 信託金の上限金額は、現在の取締役等の報酬水準を考慮し、株式取得資金に信託報酬お
よび信託費用を加算して算出しています。
②１事業年度当たりに取締役等に対して付与するポイント総数の上限
30,000 ポイント ※5
※5 信託期間において、本信託が取得する株式数(以下「取得株式数」といいます。)は、かか
る１事業年度当たりに取締役等に対して付与するポイント総数の上限に、信託期間の年
数である５を乗じた数に相当する株式数（150,000 株）を上限とし、上記(4)第二段落に
よる本信託の継続を行う場合も同様とします。
(7) 本信託による当社株式の取得方法
本信託による当社株式の取得は、上記(6)の信託金の上限金額および取得株式数の上限
の範囲内で、株式市場または当社（自己株式処分）からの取得を予定しています。
(8) 取締役等に対する当社株式等の交付等の方法および時期
上記(3)の受益者要件を充足した取締役等は、毎年一定の時期に所定の受益者確定手続
を行うことにより、付与されたポイントの一定の割合に相当する数の当社株式（単元未満
株式は切上げ）の交付を本信託から受け、残りの当社株式については本信託内で換価した
うえで、換価処分金相当額の金銭の給付を本信託から受けることができます。
また、信託期間中に取締役等が死亡した場合は、付与されるポイントに相当する数の当
社株式について、本信託内で換価したうえで、その換価処分金相当額の金銭の給付を当該
取締役等の相続人が受けるものとします。なお、本制度を通じて取得した当社株式は、退
任後１年が経過するときまで継続保有することとします。
(9) 本信託内の当社株式の議決権行使
本信託内にある当社株式については、経営への中立性を確保するため、信託期間中、議
決権を行使しないものとします。
(10)本信託内の当社株式の配当の取扱い
本信託内の当社株式に係る配当は、本信託が受領し、本信託の信託報酬および信託費用
に充てられます。
(11)本信託の終了時の取扱い
信託期間満了時に残余株式が生じた場合は、信託契約の変更および追加信託を行うこと
により本信託を継続利用するか、または、本信託から当社に当該残余株式を無償譲渡し、
取締役会決議によりその消却を行う予定です。
また、信託期間の満了時に生じた本信託内の当社株式に係る配当金の残余は、本信託を
継続利用する場合には株式取得資金として活用されますが、本信託を終了する場合には、
信託費用準備金を超過する部分については、当社および取締役等との利害関係のない団体
へ寄附する予定です。
以 上
【ご参考】
●信託契約の内容
① 信託の種類 特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
② 信託の目的 取締役等に対するインセンティブの付与
③ 委託者 当社
④ 受託者 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社（予定）
（共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（予
定））
⑤ 受益者 取締役等のうち受益者要件を充足する者
⑥ 信託管理人 当社と利害関係のない第三者（公認会計士）
⑦ 信託契約日 2019 年８月（予定）
⑧ 信託の期間 2019 年８月 ～ 2024 年８月（予定）
⑨ 制度開始日 2019 年９月１日（予定）
⑩ 議決権行使 行使しないものとします。
⑪ 取得株式の種類 当社普通株式
⑫ 信託金の上限額 420 百万円（信託報酬・信託費用を含みます。）
⑬ 株式の取得方法 株式市場または当社（自己株式処分）から取得
⑭ 帰属権利者 当社
⑮ 残余財産 帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式
取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内とします。
●信託・株式関連事務の内容
① 信託関連事務 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社が本信託の受託者となり信託関連事
務を行う予定です。
② 株式関連事務 三菱ＵＦＪモルガン･スタンレー証券株式会社が事務委託契約書
に基づき受益者への当社株式の交付事務を行う予定です。