1979 大気社 2019-08-09 17:00:00
業績連動型株式報酬制度の導入に伴う第三者割当による自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2019 年８月９日
各 位
会 社 名 株式会社大気社
代表者名 代表取締役社長 加藤 考二
（コード番号 1979 東証第１部）
問合せ先 取締役常務執行役員管理本部長
中川 正徳
（TEL 03-5338-5052）
（URL https://www.taikisha.co.jp/）
業績連動型株式報酬制度の導入に伴う
第三者割当による自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、2019 年５月 15 日付で公表した業務執行取締役を対象とした業績連動型株式報酬制度「株式
給付信託（BBT＝Board Benefit Trust）（以下「本制度」といいます。
」 ）の導入に伴い、本日開催の取
締役会において、下記のとおり、第三者割当による自己株式の処分（以下「本自己株式処分」といいま
す。）を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
１．処分の概要
（１） 処 分 期 日 2019 年８月 26 日(月)
（２） 処分する株式の種類及び数 普通株式 136,400 株
（３） 処 分 価 額 １株につき金 3,299 円
（４） 処 分 総 額 449,983,600 円
（５） 処 分 予 定 先 資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）
（６） そ の 他 本自己株式処分については、金融商品取引法による届出の効
力発生を条件とします。
２．処分の目的及び理由
当社は、2019 年５月 15 日付で本制度の導入を公表し、その後、2019 年６月 27 日開催の第 74 回定
時株主総会において、役員報酬として決議されました。
（本制度の概要につきましては、2019 年５月
15 日付「業績連動型株式報酬制度の導入に関するお知らせ」をご参照下さい。）
本自己株式処分は、本制度の運営に当たって当社株式の保有及び処分を行うため、資産管理サービ
ス信託銀行株式会社（本制度に関してみずほ信託銀行株式会社と締結する信託契約に基づいて設定さ
れる信託（以下「本信託」といいます。）の受託者たるみずほ信託銀行株式会社から再信託を受ける再
信託受託者）に設定される信託Ｅ口に対し、第三者割当により自己株式を処分するものであります。
処分数量については、当社が定める取締役株式給付規程に基づき信託期間中に当社の業務執行取締
役に給付すると見込まれる株式数に相当するもの（2020 年３月末日で終了する事業年度から 2022 年
３月末日で終了する事業年度までの３事業年度分）であり、2019 年３月 31 日現在の発行済株式総数
35,082,009 株に対し 0.39％（小数点第３位を四捨五入、2019 年３月 31 日現在の総議決権個数 340,383
個に対する割合 0.40％）となります。
※本信託の概要
①名称 ： 株式給付信託（ＢＢＴ）
②委託者 ： 当社
③受託者 ： みずほ信託銀行株式会社
（再信託受託者：資産管理サービス信託銀行株式会社）
④受益者 ： 業務執行取締役を退任した者のうち取締役株式給付規程に定める受益
者要件を満たす者
⑤信託管理人 ： 当社と利害関係のない第三者を選定
⑥信託の種類 ： 金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
⑦本信託契約の締結日 ： 2019 年８月 26 日（予定）
⑧金銭を信託する日 ： 2019 年８月 26 日（予定）
⑨信託の期間 ： 2019 年８月 26 日（予定）から信託が終了するまで
（特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り信託は継続しま
す。）
３．処分価額の算定根拠及びその具体的内容
処分価額につきましては、恣意性を排除した価額とするため本自己株式処分の取締役会決議日の直
前営業日までの６か月間（2019 年２月 12 日から 2019 年８月８日まで）の株式会社東京証券取引所（以
下「東京証券取引所」といいます。
）における当社普通株式の終値平均である 3,299 円（円未満切捨）
といたしました。
取締役会決議日の直前営業日までの６か月間の終値平均を基準としたのは、特定の一時点を基準に
するより、６か月の平均株価という平準化された値を採用する方が、一時的な株価変動の影響など特
殊要因を排除でき、算定根拠として客観性が高く合理的であると判断したためです。
処分価額 3,299 円については、取締役会決議日の直前営業日の終値 3,030 円に対して 108.88％を乗
じた額であり、取締役会決議日の直前営業日から遡る直近１か月間の終値平均 3,260 円（円未満切捨）
に対して 101.20％を乗じた額であり、あるいは同直近３か月間の終値平均 3,273 円（円未満切捨）に
対して 100.79％を乗じた額となっております。上記を勘案した結果、本自己株式処分に係る処分価額
は、特に有利なものとはいえず、合理的なものと判断しております。
なお、上記処分価額につきましては、取締役会に出席した監査役４名（うち２名は社外監査役）が、
特に有利な処分価額には該当しない旨の意見を表明しております。
４．企業行動規範上の手続きに関する事項
本自己株式処分は、① 希薄化率が 25％未満であること、② 支配株主の異動を伴うものではないこ
とから、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 432 条に定める独立第三者からの意見入手及び
株主の意思確認手続は要しません。
以 上