1976 明星工業 2021-05-07 12:00:00
当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）の更新について [pdf]
2021 年 5 月 7 日
各 位
会 社 名 明 星 工 業 株 式 会 社
代 表 者 名 代表取締役会長 CEO 大 谷 壽 輝
(コード番号１９７６ 東証第１部)
問 合 せ 先 財 務 部 長 山 本 進
( T E L 0 6 - 6 4 4 7 - 0 2 7 5 )
当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）の更新について
当社は、2018 年 5 月 10 日開催の取締役会決議により、株主の皆様のご承認を条件として、当
社株式の大量取得行為に関する対応策（以下、 「旧プラン」といいます。 ）を更新し、同年 6 月 28
日開催の当社第 76 回定時株主総会において株主様のご承認をいただきました。旧プランの有効
期限は、2021 年 3 月期にかかる定時株主総会の終結の時までとされております。
当社は、2021 年 5 月 7 日開催の当社取締役会において、引き続き当社の企業価値ひいては株
主共同の利益を確保し、 向上させることを目的として、 当社の財務及び事業の方針の決定を支配
する者の在り方に関する基本方針 （会社施行規則第 118 条第 3 号イに定める。 以下、
「基本方針」
といいます。 ）に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されるこ
とを防止するための取組みとして、 引き続き新株予約権の無償割当てを用いた、 事前警告型買収
防衛策（以下、 「本プラン」といいます。 ）を、2021 年 6 月 24 日開催予定の当社第 79 回定時株
主総会（以下、 「本総会」といいます。 ）において株主の皆様のご承認を条件として更新すること
を決議いたしました。
本プランの更新に関して、本総会において出席した株主の皆様の過半数により承認、可決され
ることを条件に効力を生じることといたしております。
一 当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、上場会社として、当社の株式について株主、投資家の皆様による自由な取引が認
められている以上、当社株式に対する大量買付がなされた場合においても、当社の企業価
値・株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。ま
た、株式会社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には株主の皆様の総
意に基づき行われるべきものと考えております。
しかしながら、旧プラン導入以降も、わが国の資本市場においては、 対象となる会社の経
営陣との十分な協議や合意などのプロセスを経ることなく、突如として大量の株式の買付
を強行するといった動きがいまだ散見されるところであります。 そして、かかる株式の大量
買付のなかには、その目的等から見て企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもた
らすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、 対象会社の取締役会や株
主の皆様が株式の大量買付の内容等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替
案を提供するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条
件よりも有利な条件をもたらすために買収者との交渉を必要とするもの等、対象会社の企
業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
当社はこのように、当社の企業価値、株主の皆様の共同の利益を毀損するおそれがある買
収者については、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考
1
えます。当社といたしましては、長年培ってきた当社の企業風土を背景として、中長期的な
視点に立った事業展開を行い、もって、当社の企業価値・株主共同の利益を向上させる者が、
当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として望ましいと考えております。
二 財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取組み
１. 当社の企業価値の源泉について
当社は、近年「エネルギー」と「エコロジー」の豊かな共存こそが、企業に課せられた重
要なテーマといわれるなかで、1944 年の創業以来、「顧客の創造と信頼の確保」「社会への
、
貢献」「未来への挑戦」という経営理念に基づき、コア事業である断熱工事・技術を通じて
、
エネルギーの有効利用に貢献するとともに、 事業領域拡大を図り、 燃焼技術を基礎としたボ
イラの製造・据付、クリーンルーム内装工事、冷凍・冷蔵・低温設備工事および環境関連に
も取組んでまいりました。
こうしたなかで、当社の技術力は、 ユーザーから高い信頼を得るとともに、 地球規模の課
題である省エネルギーや環境保全の推進により、企業価値の向上および株主共同の利益の
確保・向上に努めてまいりました。
変化の激しい事業環境のなか、 当社の経営理念に基づき、 「改革、スピード＆チャレンジ」
を行動指針として、 全てのステークホルダーの皆様との信頼関係を構築しながら、 中長期的
観点に立ち安定的に企業価値を向上させるため、 経営諸施策を確実に実施し、 常に未来に挑
戦してまいります。
２. 中期経営計画について
当社は、近年、企業のグローバル化およびボーダレス化が進むなか、 将来の当社としての
あるべき姿を見据えて、本年 4 月に中期経営計画（2021 年度～2023 年度）を新たにスター
トさせました。本計画は、 「新たなステージへの挑戦」をスローガンとして、コンプライア
ンスの徹底に基づく適正なガバナンスの確立を目指す一方、 企業風土の醸成、 当社グループ
内の意識改革を図り、 新たなビジネスチャンスを創出するため、 次のとおり重要項目の強化
を掲げております。
当社は、中長期的視点に立ってこれらを継続的に維持、 発展させていくことが一層の企業
価値および株主共同の利益の向上につながるものと考えております。
(1) 基本方針
«ス ロ ー ガ ン »
«基 本 方 針 »
«経 営 理 念 » 新たなステージへの挑戦 1. 環境変化に対する適応力
顧客の創造と信頼の確保 の強化
社 会 へ の 貢 献 «行 動 指 針 » 2. 未来への持続的成長戦略
未 来 へ の 挑 戦 改革、スピード＆ の展開
チャレンジ 3. 成長を支える収益基盤の
確立
4. デジタル化に向けた業務
体制の改革
5. 企業力の強化と意識改革
(2) 基本方針に基づく重点施策
① 環境変化に対する適応力の強化
主要顧客である素材産業向け市場を堅持しながらインフラ関連事業向けの断熱事業な
らびに周辺事業の市場拡販への取組みを強化するとともに、脱炭素社会に向けた社会の動
向・要請に適応するべく新たな技術力・工事施工能力を開発してまいります。
2
② 未来への持続的成長戦略の展開
既存事業との親和性のある新たな領域へ積極的に事業を展開し、断熱事業に続く次の柱
となる事業領域の育成をＭ＆Ａも視野に入れながら進めてまいります。既存領域に関しま
しても組織間やグループ各社にて水平展開を図る等、組織力を強化してまいります。また、
中長期的に拡大が見込まれる海外市場につきましてもプロジェクト工事体制の整備を行
うとともに、リスク管理を徹底し、持続的な受注活動を展開してまいります。
③ 成長を支える収益基盤の確立
既存事業に関して新規顧客開拓やシェアアップに注力するとともに、営業メニューの多
角化に取り組んでまいります。また、若手社員への教育を通じて技術力・工事施工能力の
向上・強化や、調達先の拡充等により価格競争力を高め、収益基盤の強化を推進してまい
ります。
④ デジタル化に向けた業務体制の改革
現場におけるデジタル技術を活用した業務の効率化や新事業の創出に取り組むことで
営業力の差別化を図ってまいります。また、間接部門におきましても効率化だけでなく、
業務のプロセス自体を見直し、より一層の生産性向上を推進してまいります。
⑤ 企業力の強化と意識改革
人材の確保・育成、働き方改革はもとより、環境変化に対応するため従来の発想を転換
して意識改革を行い、継続的なコーポレート・ガバナンス体制の強化に取り組むことでＥ
ＳＧ経営を推進し、企業力を強化いたします。
３. コーポレート・ガバナンスの強化
当社は、経営責任と業務執行責任を分離し、経営としての意思決定の迅速性と業務執行の
効率化を図る体制を構築いたしております。 また、当社は監査等委員会設置会社として、 監
査・監督機能の充実とコーポレート・ガバナンス体制の強化に努め、 引き続き企業価値ひい
ては株主共同の利益の確保・向上を図っております。
三 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されるこ
とを防止するための取組み
１. 本プランの目的
当社は、上記の「基本方針」に照らして企業価値・株主共同の利益を確保・向上させるた
めには、長年培ってきた企業風土を背景とした中長期的な視点に立った事業展開が必要不
可欠であり、 これらが当社の株式の大量買付を行う者により確保され、向上させられるので
なければ、当社の企業価値・株主共同の利益は毀損されることになると考えております。
外部者である買収者からの買収の提案を受けた際に、株主の皆様が当社の有形無形の経
営資源、 将来を見据えた施策の潜在的効果、その他当社の企業価値を構成するさまざまな事
項を適切に把握した上で、当該買付が当社の企業価値ひいては株主共同の利益に及ぼす影
響を判断することは、必ずしも容易ではありません。
これらの事情に加え、 当社の発行する株式は、今後その流動性が増す可能性もあることも
踏まえ、当社といたしましては、当社株式に対する大量買付が行われた際に、当該大量買付
に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が株主の皆様に代替案
をご提案するために必要な情報や時間を確保し、株主の皆様のために交渉を行うこと等を
可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に反する大量買付を抑止
するための枠組みが必要不可欠であると考えます。
そこで、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が
支配されることを防止する目的をもって本プランを更新することといたしました。
なお、本日現在、当社株式の大量買付に関する提案等は一切ありません。また、2021 年
３月 31 日現在における当社の大株主の状況は、別紙５「株式の状況」のとおりです。
3
２. 本プランの内容
(1) 本プランの概要（別紙１「フローチャート」参照）
本プランは、 当社の企業価値・株主共同の利益を確保・向上させることを目的として、
①当社株式に対する買付もしくはこれに類似する行為又はその提案（以下、 「買付等」
といいます。 ）を行う者（以下、 「買付者等」といいます。 ）に対し、事前に当該買付等
に関する必要かつ十分な情報の提供を求め、②当社取締役会による一定の検討期間が
経過した後に買付等を開始させるとともに、③当該買付等により当社の企業価値・株
主共同の利益が害されるおそれがあると認められる場合には、本プランの発動（買付
者等による権利行使は認められないとの行使条件及び当社が買付者等以外の者から当
社株式と引換えに新株予約権を取得する旨の取得条項が付された新株予約権（その主
な内容は別紙４「新株予約権無償割当ての概要」にて後述するものとし、以下、 「本新
株予約権」といいます。 ）をその時点の全ての株主の皆様に対して無償割当ての方法に
より割当てるもの。以下同じ。 ）の是非を検討する、というものです。
なお本プランが発動された場合、当該買付者等の有する当社株式の議決権割合は約
50％まで希釈化される可能性があります。
(2) 本プランの導入手続
本プランの導入手続については、当社定款第 12 条の規定に基づき、本総会におけ
る決議により、本プランに記載した条件に従い本新株予約権の無償割当てに関する
事項を決定する権限を、当社取締役会に委任していただきます。
ただし、本プランの有効期限前であっても、当社は取締役会が必要と認めるとき
は、いつでも取締役会の決議によって本プランを廃止することができるものとしま
す。
(3) 本プランの具体的内容
① 対象となる買付等
本プランは、以下の(a)又は(b)に該当する買付等がなされる場合を適用対象とし
ます。
(a) 当社が発行者である株券等 1 について、保有者 2 の株券等保有割合 3 が 20％以上
になる買付等
(b) 当社が発行者である株券等 4 について、公開買付け 5 に係る株券等所有割合 6 お
よびその特別関係者 7 の株券等保有割合の合計が 20％以上になる公開買付け
② 買付者等に対する情報提供の要求
上記①に定める買付等を行う買付者等は、当社取締役会が別段の定めをした場合
を除き、当該買付等の実行に先立ち、当社に対して、以下の各号に定める情報（以
下、 「本必要情報」 といいます。 および本プランに定める手続を遵守する旨の誓約文
）
言等を記載した書面（以下、 「買付説明書」といいます。 ）を当社の定める書式により
提出していただきます。なお、買付説明書における使用言語は日本語に限ります。
当社取締役会は、買付者等から提出された情報が本必要情報として不十分である
と判断した場合には、買付者等に対し、適宜回答期限（60 日を上限とします。)を定
めた上、 追加的に本必要情報を提出するよう求めることがあります。 この場合、 買付
者等においては、当該期限までに、本必要情報を追加的に提供していただきます。
記
(a) 買付者等およびそのグループ（共同保有者 8、特別関係者および（ファンドの場
合は）各組合員その他の構成員を含みます。 ）の詳細（具体的名称、資本構成、
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財務内容等を含みます。 ）
(b) 買付等の目的、方法および内容（買付等の対価の価額・種類、買付等の時期、関
連する取引の仕組み、買付等の方法の適法性、買付等の実行の蓋然性等を含み
ます。）
(c) 買付等の価額の算定根拠 （算定の前提事実、算定方法、 算定に用いた数値情報、
買付等に係る一連の取引により生じることが予想されるシナジーの内容および
そのうち他の株主に対して分配されるシナジーの内容等を含みます。 ）
(d) 買付等の資金の裏付け（資金の提供者（実質的提供者を含みます。 ）の具体的名
称、調達方法、関連する取引の内容等を含みます。 ）
(e) 買付等の後の当社および当社グループの経営方針、事業計画、資本政策および
配当政策
(f) 買付等の後における当社の従業員、取引先、顧客その他の当社にかかる利害関
係者に対する対応方針
(g) その他当社取締役会が合理的に必要と判断する情報
③ 買付等の内容の検討・買付者等との交渉・代替案の検討
(a) 当社取締役会の検討作業
当社取締役会は、買付者等から本必要情報（追加提出分を含む。 ）を受領してか
ら、ⅰ）対価を現金（円貨）のみとする公開買付けによる当社全株式の買付等
の場合には 60 日、ⅱ）その他の買付等の場合には 90 日の間に（以下、「検討期
間」といいます。、本必要情報の評価・検討、買付者等との交渉あるいは買付
）
等に対する意見形成、代替案の策定等を行うものとします。買付等は、検討期
間が経過した後に初めて実施されるものとします。
また、当社取締役会は、原則として、検討期間内に、下記(b)に定める独立委員
会に対する諮問および独立委員会からの勧告を経て、本プランの発動の是非に
関する決定を行いますが、検討期間内に本プランの発動の是非に関する決定を
行うに至らない場合には、その決議により、買付者等の買付内容の検討、買付
者等との交渉、 代替案の作成等に必要とされる範囲内で検討期間を最大 30 日間
（初日不算入）延長することができるものとします（なお、当該期間延長後、
さらなる期間の延長を行う場合においても同様とします。 以下、同じとします。。
）
当社取締役会は、検討期間の延長の決定を行うに先立ち、独立委員会に対して
その是非について諮問し、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、最終決定
を行うものとします。検討期間を延長するに至った場合は、当社取締役会はそ
の理由、延長期間その他適切と認める事項について、当該延長の決議後速やか
に情報開示を行います。
なお、当社取締役会は、買付者等が本必要情報を提出しない場合、その他本プ
ランに定める手続を遵守しない場合も、本プランの発動の是非について、独立
委員会に諮問を行います。
(b) 独立委員会による検討作業
独立委員会は、監査等委員である社外取締役や社外の有識者等、当社経営陣か
ら独立した３名以上の委員から構成されます。独立委員会の委員の選任基準、
決議要件及び決議事項等については別紙２「独立委員会規程の概要」をご参照
ください。なお、独立委員会の委員の氏名及び経歴は別紙３「独立委員会委員
の氏名及び略歴」のとおりです。
独立委員会は、当社取締役会から本プランの発動の是非について諮問されたと
きは、買付等の内容につき評価・検討し、当社取締役会に対する勧告を行いま
す。
5
独立委員会は、買付者等に対して、直接又は当社取締役会を通じて、独立委員
会における決議および勧告のために必要な検討資料その他の情報の提供を求め
ることができます。また、独立委員会は、当社取締役会に対しても、買付等の
内容に対する意見およびその根拠資料、代替案その他の情報の提供を求めるこ
とができます。
独立委員会は、 検討期間の延長の是非について諮問されたときも、 これを評価・
検討の上、当社取締役会に対する勧告を行います。
独立委員会の評価・検討が、当社の企業価値・株主共同の利益に資するように
なされることを確保するために、独立委員会は､当社の費用で、独立した第三者
（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントそ
の他の専門家を含みます。 ）の助言を得ることができるものとします。
(c) 情報開示
当社は、買付者等が現われた事実、買付者等から買付説明書が提出された事実
および本必要情報その他の情報のうち当社取締役会が適切と判断する事項につ
いて、当社取締役会が適切と判断する時点で情報開示を行います。
④ 独立委員会による勧告等の手続
独立委員会は、買付者等が現われた場合において、以下の手続に従い、当社取締
役会に対する勧告を行うものとします。 なお、独立委員会が当社取締役会に対して、
次の(a)又は(b)に定める勧告をした場合、その他独立委員会が適切と考える場合、
当社取締役会は、 当該勧告の概要その他独立委員会が適切と判断する事項について、
決議後速やかに情報開示を行います。
(a) 独立委員会が本プランの発動を勧告する場合
独立委員会は、買付者等が本プランに定められた手続を遵守しなかった場合、
その他買付者等の買付等の内容の検討の結果、 買付者等による買付等が後記(4)
「本新株予約権の無償割当ての要件」に定める要件のいずれかに該当し、本プ
ランを発動することが相当であると判断した場合には、遅滞なく、当社取締役
会に対して、本プランの発動を勧告します。
ただし、独立委員会は、一旦、本プランの発動を勧告した後も、以下のいずれ
かの事由に該当すると判断した場合には、行使期間開始日（別紙４「新株予約
権無償割当ての概要」5.において定義されます。 ）までの間、（無償割当ての効
力発生時までは）本新株予約権の無償割当てを中止、又は（無償割当ての効力
発生日後は）本新株予約権を無償にて取得する旨の新たな勧告を行うことがで
きるものとします。
(ｲ) 当該勧告後、買付者等が買付等を撤回した場合その他買付等が存しなくなっ
た場合
(ﾛ) 当該勧告の判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、買付者等による
買付等が後記(4)「本新株予約権の無償割当ての要件」に定める要件のいず
れかに該当しないか、又は該当しても、本プランの発動により本新株予約
権の無償割当てを実施すること若しくは行使を認めることが相当でない場
合
(b) 独立委員会が本プランの不発動を勧告する場合
独立委員会は、買付者等による買付等の内容につき検討等した結果、買付者等
による買付等が後記(4)「本新株予約権の無償割当ての要件」に定める要件のい
ずれにも該当しない、又は該当しても本プランを発動することが相当でないと
判断した場合には、遅滞なく、当社取締役会に対して、本プランの不発動を勧
告します。
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ただし、独立委員会は、一旦、本プランの不発動を勧告した後も、当該勧告の
判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、後記(4)「本新株予約権の無償割
当ての要件」に定める要件のいずれかに該当することとなった場合には、本プ
ランの発動の勧告を含む新たな判断を行い、これを当社取締役会に勧告するこ
とができるものとします。
(c) 株主総会開催の勧告
独立委員会は、上記(a)又は(b)の勧告を行うに際し、本プランの発動又は不発
動に関する株主の皆様の意思を確認すべき旨の意見を付することができます。
⑤ 取締役会の決議・株主意思確認総会の招集
当社取締役会は、独立委員会の上記勧告を最大限尊重して、本プランの発動又は
不発動等に関する会社法上の機関としての決議を速やかに行うものとします。
ただし、当社取締役会は、次の場合には、独立委員会における手続に加えて、株主
総会（以下、 「株主意思確認総会」といいます。 ）を招集し、本プランの発動又は不発
動に関する株主の皆様の意思を確認することができます。
この場合、当社取締役会は、実務上可能な限り速やかに株主意思確認総会を開催
し、 本プランの発動の是非に関する議案を付議するものとします。 また、当社取締役
会は、本プラン発動の是非に関する株主意思確認総会の決議の概要その他当社取締
役会が適切と判断する事項について速やかに情報開示を行います。
(a) 買付者等による買付等の内容、 時間的猶予、株主総会事務等の事情を考慮の上、
当社取締役の善管注意義務等に照らして、株主意思確認総会を招集することが
必要かつ相当である場合
(b) 独立委員会が本プランの発動又は不発動に関する株主の皆様の意思を確認すべ
き旨の意見を付した場合
株主意思確認総会が開催された場合、当社取締役会は、株主意思確認総会の決議
の結果に従うものとし、株主意思確認総会において本プランの発動にかかる議案が
否決された場合には、本プランを発動いたしません。
買付者等ならびにその共同保有者および特別利害関係者は、当社取締役会が本プ
ランの不発動に関する決議を行うか、株主意思確認総会において本プランの発動に
かかる議案が否決されるまでの間、 買付等を実施してはならいものとします。なお、
当社取締役会は、速やかに、当該決議の概要その他当社取締役会が適切と判断する
事項について、速やかに情報開示を行います。
(4) 本新株予約権の無償割当ての要件
当社は、買付者等による買付等が下記のいずれかに該当し、本プランを発動するこ
とが相当と認められる場合、前記(3)「本プランの具体的内容」⑤に記載される当社取
締役会の決議により、本新株予約権の無償割当てを実施することを予定しております。
なお、前記(3)「本プランの具体的内容」④のとおり、買付等が下記の要件のいずれか
に該当し、本プランを発動することが相当か否かに関する当社取締役会の決議につい
ては、必ず独立委員会の勧告手続を経て決定されることになります。
記
① 本プランに定める手続を遵守しない買付等である場合
② 次に揚げる行為等により、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な
侵害をもたらすおそれのある買付等である場合
(a) 株券等を買い占め、その株券等について当社に対して高値で買取を要求する行
為
(b) 当社の経営を一時的に支配して、当社の重要な資産等を廉価に取得する等当社
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の犠牲の下に買付者等の利益を実現する経営を行うような行為
(c) 当社の資産を買付者等やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流
用する行為
(d) 当社の経営を一時的に支配して、当社の事業に当面関係していない高額資産等
を処分させ、その処分利益をもって、一時的な高配当をさせるか、一時的高配
当による株価の急上昇の機会を狙って高値で売り抜ける行為
③ 強圧的二段階買付 （最初の買付で全株式の買付を勧誘することなく、 二段階目の買付
条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付け等の株式買付を行うこ
とをいいます。 ）等、株主に株式の売却を事実上強要するおそれのある買付等である
場合
④ 当社取締役会に、当該買付等に対する代替案を提示するために合理的に必要な期間
を与えない買付等である場合
⑤ 当社株主に対して、本必要情報その他買付等の内容を判断するために合理的に必要
とされる情報が提供されず、又は提供された場合であっても著しく不十分な提供で
ある場合
⑥ 買付等の条件（買付等の対価の価額・種類、買付等の時期、買付等の方法の適法性、
買付等および関連する取引の現実可能性、買付等の後の経営方針・事業計画および
買付等の後における当社の他の株主、従業員、取引先その他の当社に係る利害関係
者に対する対応方針等を含みます。 ）が当社の本源的価値に鑑み、著しく不十分又は
不適当な買付等である場合
⑦ 当社の企業価値を生み出す上で必要不可欠な当社の従業員、取引先等との関係又は
当社の企業文化を破壊することなどにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利
益を害する重大なおそれをもたらす買付等である場合
(5) 本新株予約権の主な内容
本プランに基づく本新株予約権の無償割当ては、 別紙４「新株予約権無償割当ての概
要」に記載のとおりですのでご参照下さい。
(6) 本プランの適用開始、有効期限、廃止および変更
本プランは、 本総会における株主の皆様のご承認を停止条件として、 同承認があった
日より発効することとし、有効期間は、2024 年 3 月期にかかる定時株主総会の終結の
時までとします。
ただし、 有効期間の満了前であっても、 当社の株主総会において本プランを廃止する
旨の議案が承認された場合、又は当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議が
行われた場合には、 本プランはその時点で廃止されるものとします。 従って、本プラン
は株主の皆様のご意向に従ってこれを廃止させることが可能です。
また、当社は、本プランの有効期間中に、金融商品取引法等、関係法令等の改正・整
備等を踏まえた当社取締役会の検討に基づき、企業価値・株主の皆様の共同の利益の
確保・向上の観点から、必要に応じて本プランを修正し、又は変更する場合がありま
す。
当社は、 本プランの廃止又は変更等がなされた場合には、 当該廃止又は変更等の事実
および（変更の場合には）変更等の内容その他当社取締役会が適切と認める事項につ
いて、情報開示を速やかに行います。
(7) 株主の皆様等への影響
① 本プランの導入時に株主および投資家の皆様に与える影響
本プランの導入時点においては、本新株予約権の無償割当て自体は行われません
ので、株主および投資家の皆様に直接具体的な影響が生じることはありません。
② 本新株予約権の無償割当て時に株主および投資家の皆様に与える影響
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本プラン発動にかかる当社取締役会決議において別途定める割当期日における株
主の皆様に対し、その保有する株式 1 株につき本新株予約権 1 個の割合で本新株予
約権が無償にて割当てられます。仮に、株主の皆様が、権利行使期間内に、金銭の払
込その他下記③ 「本新株予約権の無償割当てに伴って株主の皆様に必要となる手続」
(b)において詳述する本新株予約権の行使にかかる手続を経なければ、 他の株主の皆
様による本新株予約権の行使により、その保有する当社株式が希釈化されることに
なります。
ただし、 当社は、下記③「本新株予約権の無償割当てに伴って株主の皆様に必要と
なる手続」(c)に記載する手続により、非適格者９以外の株主の皆様から本新株予約
権を取得し、それと引換えに当社株式を交付することがあります。当社がかかる取
得の手続を取った場合、非適格者以外の株主の皆様は、本新株予約権の行使および
行使価額相当の金銭の払込みをせずに、当社株式を受領することになり、保有する
当社株式 1 株当たりの価額の希釈化は生じますが、保有する当社株式全体の価値の
希釈化は生じません。
なお、 当社は、割当期日後や本新株予約権の無償割当ての効力発生後においても、
例えば、買付者等が買付等を撤回した等の事情により、本新株予約権の行使期間開
始日前までに、本新株予約権の無償割当てを中止し、又は当社が本新株予約権者に
当社株式を交付することなく無償にて本新株予約権を取得することがあり、その場
合には、当社株式の株価が相当程度変動し、株主および投資家の皆様は相応の損害
を被る可能性があります。
③ 本新株予約権の無償割当てに伴って株主の皆様に必要となる手続
(a) 新株予約権者の権利確定の手続
当社取締役会において、本プランを発動し、新株予約権の無償割当てを実施す
ることを決議した場合には、当社は、本新株予約権の無償割当てにかかる割当
期日を公告いたします。
割当期日における当社の最終の株主名簿に記録された株主様は、本新株予約権
の無償割当ての効力発生日において新株予約権者となります。
(b) 本新株予約権の行使の手続
当社は、割当期日における当社の最終の株主名簿に記録された株主様に対し、
原則として、本新株予約権の行使請求書（行使にかかる本新株予約権の内容お
よび数、本新株予約権を行使する日等の必要事項ならびに株主様ご自身が非適
格者でないこと等についての表明保証条項、補償条項その他の誓約文言を含む
当社所定の書式によるものとします。 その他本新株予約権の権利行使に必要な
）
書類を送付いたします。本新株予約権の無償割当て後、 株主の皆様においては、
権利行使期間内でかつ当社による本新株予約権の取得の効力が発生するまでに、
これらの必要書類を提出した上、本新株予約権１個当たり 1 円を払込取扱場所
に払い込むことにより、本新株予約権 1 個につき、1 株の当社株式が発行され
ることになります。
(c) 当社による新株予約権の取得の手続
当社は、当社取締役会が新株予約権を取得する旨の決議をした場合、法定の手
続に従い、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を取得
します。また、本新株予約権の取得と引換えに当社株式を株主の皆様に交付す
るときは、速やかにこれを交付いたします。なお、この場合、かかる株主の皆
様には、別途、ご自身が非適格者でないこと等についての表明保証条項、補償
条項その他の誓約文言を含む当社所定の書式による書面をご提出いただくこと
があります。
9
上記のほか、割当て方法、行使の方法および当社による取得の方法の詳細につき
ましては、本新株予約権の無償割当てに関する当社取締役会の決議が行われた後、
株主の皆様に対して情報開示又は通知いたしますので、当該内容をご確認ください。
1
金融商品取引法第 27 条の 23 第１項に定義されます。別段の定めがない限り同じとします。
2
金融商品取引法第 27 条の 23 第３項に基づき保有者に含まれる者を含みます（当社取締役会がこれに
該当すると認めた者を含みます。。別段の定めがない限り同じとします。
）
3
金融商品取引法第 27 条の 23 第４項に定義されます。別段の定めがない限り同じとします。
4
金融商品取引法第 27 条の２第１項に定義されます。別段の定めがない限り(3)①(b)において同じと
します。
5
金融商品取引法第 27 条の２第６項に定義されます。別段の定めがない限り同じとします。
6
金融商品取引法第 27 条の２第８項に定義されます。別段の定めがない限り同じとします。
7
金融商品取引法第 27 条の２第７項に定義されます（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含
みます。。ただし、同項第１号に掲げる者については、発行者以外の者による株券等の公開買付けの
）
開示に関する内閣府令第３条第１項で定める者を除きます。別段の定めがない限り同じとします。
8
金融商品取引法第 27 条の 23 第５項に規定される共同保有者をいい、同条第６項に基づき共同保有者
とみなされる者を含みます（当社取締役会がこれらに該当すると認めた者を含みます。。別段の定め
）
がない限り同じとします。
9
非適格者とは、別紙４「新株予約権無償割当ての概要」6.本新株予約権の行使条件で定義されている
者をいいます。
四 上記各取組みに対する当社取締役会の判断およびその理由
当社取締役会は、 本プランの設計に関し、 以下の事項を考慮し、本プランが基本方針に従
い、当社の企業価値・株主共同の利益に沿うものであり、また、当社役員の地位の維持を目
的とするものではないと判断しております。
１. 本プランが基本方針に沿うものであること
本プランは、前記一「当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する
基本方針」に記載のとおり、企業価値を向上させる目的をもって更新されるものであり、基
本方針の考え方に沿って更新されるものです。
２. 本プランが当社の株主共同の利益を損なうものではないこと
(1) 株主の意思を重視していること
本プランは、上記三「基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業
の方針の決定が支配されることを防止するための取組み」1.に記載のとおり、株主の
皆様の共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって更新されるものであり、
特定の株主又は投資家を優遇あるいは拒絶するものではありません。
また、本プランは、本総会において株主の皆様のご承認を得て更新されるものであ
り、本プランの有効期間は 2024 年 3 月期にかかる定時株主総会の終結の時までです
が、かかる有効期間の満了前であっても、当社の株主総会において本プランを廃止す
る旨の議案が承認された場合、又は当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議
が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されるものとされており、その意味
で、本プランは株主の皆様のご意向が反映されることになっております。
(2) 買収防衛策に関する基本的枠組みを充足していること
本プランは、経済産業省および法務省が発表した「企業価値・株主共同の利益の確
保又は向上のための買収防衛策に関する指針」 、経済産業省に設置された企業価値研
究会が公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」と題する報告
10
書にも十分配慮した内容となっております。
(3) 当社取締役会の恣意的判断を排除するための仕組みとなっていること
本プランの導入にあたり、取締役会の恣意的判断を排除するために、独立委員会を
設置いたします。
当社に対して買付等がなされた場合には、独立委員会が、買付等に対する本プラン
の発動の是非等について審議・検討した上で当社取締役会に対して勧告し、当社取締
役会は当該勧告を最大限尊重して決議を行うこととされており、取締役会の恣意的判
断に基づく本プランの発動を可及的に排除することができる仕組みが確保されていま
す。
また、本プランでは買付者等が、本プランにおいて定められた手続を遵守しない場
合、又は買付者等が、当社の企業価値を著しく損なう場合として合理的かつ詳細に定
められた客観的要件を充足した場合にのみ発動することとされており、この点におい
ても、当社取締役会による恣意的な発動を可及的に排除する仕組みが確保されている
ものといえます。
さらに、当社取締役会が株主意思確認総会の開催を決定した場合には、本プランの
発動の是非の決定は株主意思確認総会の決議に委ねられ、この点においても、当社取
締役会による恣意的な発動を可及的に排除する仕組みが確保されているものといえま
す。
(4) 独立委員会による判断の重視と情報開示
本プランの発動などの運用に際しての実質的な判断は、独立委員会により行われる
こととされています。独立委員会は、第三者の助言を得ることができ、その判断の公
正さ、客観性がより強く担保される仕組みとなっています。
なお、その判断の概要については株主の皆様に情報開示することとされており、透
明性が確保されている仕組みとなっています。
(5) デッドハンド型やスローハンド型買収防衛策ではないこと
本プランは、当社取締役会により廃止できるものとされていることから、デッドハ
ンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交代させてもなお、発動を阻止でき
ない買収防衛策）ではありません。また、当社は取締役の任期について期差任期制を
採用していないため、本プランはスローハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の交
代を一度に行うことができないため、発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）
でもありません。
従って、本プランは、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、むしろ株主共同
の利益に資するものです。
３. 本プランが当社役員の地位の維持を目的とするものではないこと
上記のとおり、本プランは、予め定められた合理的かつ詳細な客観的要件が充足されな
ければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止する
ための仕組みを確保しているものといえます。
また、当社は、買付者等との協議、交渉、評価期間の延長および発動事由の該当性等に
関する当社取締役会の判断の客観性・合理性を担保するため、独立委員会を設置します。
当社取締役会は、本プランの発動若しくは不発動、あるいは発動の中止又は撤回を最終的
に決定するに当たって、独立委員会の勧告を最大限尊重するものとされています。
以上より、本プランは、当社役員の地位の維持を目的とするものではありません。
11
【別紙１】 フローチャート
12
【別紙２】
独立委員会規程の概要
独立委員会は、当社取締役会の決議により設置される。
独立委員会の委員は３名以上とし、(1) 現在又は過去において当社、当社の子会社又は関連
会社（以下、合わせて「当社等」という。）の取締役、又は監査役（ただし、社外監査役を除
く。以下同じ。）等となったことがない者、(2) 現在又は過去における当社等の取締役又は監
査役の親族でない者、(3) 当社等との間に特別利害関係がない者、(4) 実績ある法人経営者
等、弁護士、公認会計士もしくは有識者又はこれらに準ずる者のいずれにも該当する者の中か
ら、当社取締役会が選任するものとし、原則として、当社に対する善管注意義務条項等を含む
委任契約を当社との間で締結しなければならない。
独立委員会委員の任期は、選任後３年以内に終了する事業年度の内最終のものに関する定時株
主総会の終結の時までとする。ただし、監査等委員である当社社外取締役を兼務する独立委員
会委員が監査等委員もしくは社外取締役でなくなった場合、又は本プランが廃止された場合に
は、独立委員会委員としての任期も同時に終了するものとする。
独立委員会は、以下の各号に記載される事項について決議し、理由を付して当社取締役会に対
して勧告する。当社取締役会は、この独立委員会の勧告を最大限尊重して、最終的な決定を行
う。（ただし、①に定める本新株予約権の無償割当ての実施もしくは不実施につき、株主意志
確認総会において別段の決議がなされた場合には、当該決議に従う。）なお、独立委員会の委
員は、こうした決議にあたっては、当社の企業価値・株主の共同の利益に資するか否かという
観点から意見を述べ、決議に参加しなければならず、専ら自己又は当社取締役の個人的利益を
図ることを目的としてはならない。
① 本新株予約権の無償割当ての実施もしくは不実施
② （必要に応じて）株主意思確認総会の開催の是非
③ 検討期間の延長の是非
④ 本プランの修正又は変更に関する議案の株主総会に対する付議の可否
⑤ 本新株予約権の無償割当ての中止または本新株予約権の無償取得
⑥ 前各号に定める他、当社取締役会が判断するべき事項の内、当社取締役会が独立委員会に
諮問した事項
独立委員会は、買付者等から当社取締役会に対して提供された全ての資料ならびに当社取締役
会によるこれらの情報に対する意見およびその根拠資料、代替案、その他独立委員会における
決議および勧告のために必要な情報の提出を当社取締役会に求めることができる。また、買付
者等に対しても、直接又は当社取締役会を通じて、独立委員会が適宜必要と認める検討資料そ
の他情報の提供を求めることができる。
独立委員会が必要とするときは、当社取締役、相談役、顧問、会計監査人又は従業員を独立委
員会に出席させて、必要な事項の報告を求め、意見を述べさせることができる。
独立委員会は、当社の費用で、独立した第三者（ファイナンシャル･アドバイザー、公認会計
士、弁護士その他の専門家を含む。）の助言を得ること等ができる。
独立委員会は、独立委員会規程に基づき、各独立委員会委員が招集した際に、開催する。
独立委員会は、独立委員会委員の全員が出席して成立し、出席者の過半数の賛成をもって決議
する。ただし、独立委員会委員がやむをえない理由により欠席した場合には、独立委員会委員
の過半数が出席して成立し、出席者の過半数の賛成をもって決議する。
13
【別紙３】
独立委員会委員の氏名及び略歴
独立委員会の委員の氏名及び略歴は次のとおりであります。
上 村 恭 一（うえむら きょういち）
（1940 年３月 29 日生）
略 歴 ： 1970 年８月 公認会計士・税理士上村恭一事務所 所長（現任）
1995 年６月 当社社外監査役
2009 年７月 誠光監査法人代表社員（現任）
2015 年６月 当社社外取締役監査等委員（現任）
上村恭一氏は、会社法第２条第 15 号に定める当社の監査等委員である社外取締役
であります。
なお、同氏と当社の間に特別の利害関係はありません。
岸 田 光 正（きしだ みつまさ）
（1955 年２月 18 日生）
略 歴 ： 1978 年４月 大阪国税局 入局
1998 年７月 大阪国税局 退官
1998 年８月 税理士登録
岸田光正税理士事務所 所長（現任）
2019 年６月 当社社外取締役監査等委員（現任）
岸田光正氏は、会社法第２条第 15 号に定める当社の監査等委員である社外取締役
であります。
なお、同氏と当社の間に特別の利害関係はありません。
礒 川 正 明（いそかわ まさあき）
（1946 年 3 月 8 日生）
略 歴 ： 1978 年４月 大阪弁護士会登録
1980 年 12 月 礒川正明法律事務所（現グローバル法律事務所）所長（現任）
2000 年４月 大阪弁護士会副会長
2008 年３月 摂津水都信用金庫（現北おおさか信用金庫）監事（現任）
2009 年６月 学校法人大阪成蹊学園理事（現任）
なお、同氏と当社の間に特別の利害関係はありません。
14
【別紙４】
新株予約権無償割当ての概要
１.割当対象株主
本新株予約権の無償割当てに関する当社取締役会の決議（以下、
「新株予約権無償割当て決議」
という。
）において当社取締役会が定める基準日（以下、
「割当期日」という。
）における株主名簿に
記録された株主に対し、その保有株式（ただし、当社の保有する自己株式を控除します。 株に
）1
つき本新株予約権 1 個の割合で、本新株予約権を割当てる。
２.新株予約権の目的とする株式の種類及び数
本新株予約権の目的とする株式の種類は当社株式1 とし、本新株予約権 1 個当たりの目的となる
株式の数（以下、
「対象株式数」という。
）は、別途調整が無い限り 1 個とする。
３.本新株予約権の総数
割当期日における最終の発行済株式の総数（ただし、同時点において当社の保有する自己株式の
数を除く。）を上限とする。
４.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
本新株予約権の行使に際して出資される財産の目的は金銭とし、本新株予約権の行使に際して
出資される財産の株式 1 株当たりの価額は、１円を下限として当社株式の１株の時価の２分の１
の金額を上限とする金額の範囲内で当社取締役会が新株予約権無償割当て決議において別途定め
る価額とする。
５.本新株予約権の行使期間
新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める日を初日（以下、かかる行使期
間の初日を「行使期間開始日」という。
）とし、１ヶ月間から３ヶ月間までの範囲で新株予約権無
償割当て決議において当社取締役会が別途定める期間とする。ただし、下記８．の規定に基づき、
当社が本新株予約権を取得する場合、当該取得にかかる本新株予約権についての行使期間は、
当該取得日の前日までとする。また、行使期間の最終日が行使に際して払い込まれる金銭の払込
取扱場所の休日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。
６.本新株予約権の行使条件
（Ⅰ）特定大量保有者2 、 （Ⅲ）特定大量買付者3 、
（Ⅱ）特定大量保有者の共同保有者、 （Ⅳ）その
特別関係者、
（Ⅴ）上記（Ⅰ）ないし(Ⅳ)に該当する者から本新株予約権を当社取締役会の承認を
得ることなく譲受けもしくは承継した者、又は、
（Ⅵ）上記（Ⅰ）ないし（Ⅴ）に該当する者の関
連者4 （以下、
（Ⅰ）ないし（Ⅵ）に該当する者を「非適格者」という。
）のいずれにも該当しな
い者のみが、本新株予約権を行使することができる。また、外国の適用法令上、本新株予約権の行
使にあたり所定の手続が必要とされる非居住者も、原則として本新株予約権を行使することがで
きない（ただし、非居住者のうち当該外国の適用法令上適用除外規定が利用できる者等の一定の
者は行使できるほか、非居住者の有する本新株予約権も、下記８．のとおり、当社による当社株
式を対価とする取得の対象となる。。さらに、本新株予約権の行使条件を充足していること等に
）
ついての表明保証条項、補償条項その他の誓約文言を含む当社所定の書式による書面を提出しな
い場合も、本新株予約権を行使することはできない。
７.本新株予約権の譲渡
本新株予約権の譲渡による取得については、当社取締役会の承認を要する。
15
８.本新株予約権の取得
① 当社は、行使期間開始日の前日までの間いつでも、当社が本新株予約権を取得することが適切
であると当社取締役会が認める場合には、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、す
べての本新株予約権を無償にて取得することができるものとする。
② 当社は、当社取締役会が本新株予約権の無償割当ての効力発生日から本新株予約権の行使期
間が満了する時までの間で別途定める日の到来をもって、非適格者以外の者が有する本新株
予約権のうち当社取締役会が定める日の前日までに未行使のものすべてを取得し、これと引
換えに、本新株予約権 1 個につき対象株式数の当社株式を交付することができる。
また、かかる取得がなされた日以降に、本新株予約権を有する者のうち非適格者以外の者が存
在すると当社取締役会が認める場合には、上記の取得がなされた日より後の当社取締役会が
別途定める日の到来をもって、その者の有する本新株予約権のうち当社取締役会が定める日
の前日までに未行使のものすべてを取得し、これと引換えに、本新株予約権 1 個につき対
象株式数の当社株式を交付することができものとし、その後も同様とする。
1
将来、当社が種類株式発行会社（会社法第 2 条第 13 号）となった場合においても、①本新株予約権の行使に
より発行される当社株式および②本新株予約権の取得と引換えに交付する株式は、いずれも当社が本定時株
主総会開催時において、現に発行している株式（普通株式）と同一の種類の株式を指すものとする。
2
「特定大量保有者」とは、原則として、当社が発行者である株券等の保有者で、当該株券等に係る株券等保有
割合が 20％以上である者（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含む。 をいう。
） ただし、①当社、
当社の子会社又は当社の関連会社、②当社を支配する意図なく特定大量保有者となった者であると当社取締
役会が認めた者であって、かつ、特定大量保有者になった後 10 日間（ただし、当社取締役会はかかる期
間を延長することができるものとする。
）以内にその保有する当社の株券等を処分等することにより特定大
量保有者ではなくなった者、③当社による自己株式の取得その他の理由により、自己の意思によることな
く、当社の特定大量保有者になった者であると当社取締役会が認めた者（ただし、その後、自己の意思によ
り当社の株券等を新たに取得した場合を除く。、
） ④その者が当社の株券等を取得又は保有することが当社の
企業価値、株主共同の利益に反しないと当社取締役会が認めた者（当社取締役会は、いつでもこれを認める
ことができ、また、一定の条件の下に当社の企業価値、株主共同の利益に反しないと当社取締役会が認めた
場合には、当該条件が満たされている場合に限る。
）は、特定大量保有者に該当しないものとする。
3
「特定大量買付者」とは、原則として、公開買付けによって当社が発行者である株券等の買付け等（金融商
品取引法第 27 条の 2 第 1 項に定義されます。以下、同じとする。
）を行う旨の公告を行った者で､当該買付け
等の後におけるその者の所有（これに準ずるものとして金融商品取引法施行令第 7 条第 1 項に定める場合
を含む。 にかかる株券等の株券等所有割合がその者の特別関係者の株券等所有割合と合計して 20％以上とな
）
る者（当社取締役会がこれらに該当すると認めた者を含む。
）をいう。ただし、①当社、当社の子会社又は当
社の関連会社、②その者が当社の株券等を取得又は保有することが当社の企業価値、株主共同の利益に反
しないと当社取締役会が認めた者（当社取締役会は、いつでもこれを認めることができ、また、一定の条件
の下に当社の企業価値、株主共同の利益に反しないと当社取締役会が認めた場合には、当該条件が満たされ
ている場合に限る。）は、特定大量買付者に該当しないものとする。
4
ある者の「関連者」とは、実質的にその者を支配し、その者に支配されもしくはその者と共同の支配下にあ
る者（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含む。、又はその者と協調して行動する者をいう。
）
16
【別紙５】
株式の状況（2021 年 3 月 31 日現在）
１．発行可能株式総数 190,000,000 株
２．発行済株式の総数 59,386,718 株
３．株 主 数 15,901 名
４．大株主（上位 10 名）
株 主 名 持 株 数 持 株 比 率
大同生命保険株式会社 3,472 千株 6.7 %
公益財団法人富本奨学会 2,695 千株 5.2 %
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) 2,671 千株 5.1 %
株式会社三井住友銀行 2,558 千株 4.9 %
NORTHERN TRUST CO.（AVFC）RE HCR00 1,972 千株 3.8 %
日本生命保険相互会社 1,960 千株 3.8 %
第一生命保険株式会社 1,930 千株 3.7 %
株式会社日本カストディ銀行（信託口） 1,837 千株 3.5 %
明星工業取引先持株会 1,709 千株 3.3 %
株式会社みずほ銀行 1,410 千株 2.7 %
（注） 当社は、7,968,923 株の自己株式を保有しておりますが、上記大株主からは除外いたして
おります。また、この自己株式には、役員向け株式交付信託が保有する当社株式 145,400
株は含まれておりません。なお、持株比率は自己株式を控除して計算しております。
17