1975 朝日工 2020-05-15 15:00:00
当社の株券等の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）の更新について [pdf]
2020 年 5 月 15 日
各 位
会 社 名 株式会社朝日工業社
代表者名 代表取締役社長 髙須 康有
(コード番号 1975 東証第一部)
問合せ先 取締役副社長副社長執行役員
総務本部長 池田 純一
(TEL 03-6452-8181)
当社の株券等の大規模買付行為に関する対応方針(買収防衛策)の更新について
当社は、2008 年 5 月 15 日開催の取締役会において、当社の企業価値ひいては株主の皆
様の共同の利益を確保し向上させることを目的として、当社の株券等の大規模買付行為に
関する対応方針の導入を決議し、2008 年 6 月 27 日に開催された当社第 79 回定時株主総会
において、株主の皆様のご承認をいただきました。その後、2011 年 6 月 29 日開催の当社
第 82 回定時株主総会、2014 年 6 月 27 日開催の当社第 85 回定時株主総会および 2017 年 6
月 29 日開催の当社第 88 回定時株主総会において、それぞれ実質的に同一の内容で更新す
ることについてご承認をいただいております(直近の更新後の当社株券等の大規模買付行
為に関する対応方針を、以下「旧対応方針」といいます。)。旧対応方針の有効期間は、
2020 年 6 月に開催予定の当社定時株主総会(以下｢本定時株主総会｣といいます。)の終結の
時までとされています。
この旧対応方針の有効期間満了に先立ち、当社は、本日開催の取締役会において、本定
時株主総会における株主の皆様のご承認を条件として、当社の財務および事業の方針の決
定を支配する者の在り方に関する基本方針(会社法施行規則第 118 条第 3 号に規定される
ものをいい、以下｢基本方針｣といいます。)に照らして不適切な者によって当社の財務お
よび事業の方針の決定が支配されることにより当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同
の利益が毀損されることを防止するための取組み(会社法施行規則第 118 条第 3 号ロ(2))
として、旧対応方針から一部改定の上、更新すること(更新後の対応方針を、以下｢本対応
方針｣といいます。)を決議いたしました。
旧対応方針からの主要な変更点は以下のとおりです。
① 当社が大規模買付者に情報提供を求める期間の上限を 60 日に明確化しました。
（主な該当ページ：本紙 10 ページ Ⅲ2(2)③）
② 独立委員会による検討期間について、最長 60 日間（最長 30 日延長可、特段の事情
がある場合は再延長可）としていたところ、対価を現金（円貨）のみとする公開買
付けによる当社全株式の買付けの場合は最長 60 日間、その他の大規模買付行為の
- 1 -
場合は最長 90 日間（いずれも最長 30 日延長可、再延長不可）と変更しました。
（主な該当ページ：本紙 13 ページ Ⅲ2(2)④(b)、本紙 16 ページ Ⅲ2(2)⑤(d)）
③ 大規模買付行為に対する対抗措置が発動された場合において、大規模買付者その他
一定の者に対して、名目の如何を問わず、金銭等の交付その他経済的対価の交付を
行わないことを明記しました。
（主な該当ページ：本紙 16 ページ Ⅲ2(3)、28 ページ 別紙 4 の 8）
④ その他語句の修正・文言の整理等を行いました。
なお、2020 年 3 月 31 日現在における当社の大株主の状況は、別紙 1｢当社の大株主の状
況｣に記載のとおりです。なお、現時点において、当社が特定の第三者から大規模買付行
為を行う旨の通告や提案を受けている事実はありません。
- 2 -
記
Ⅰ. 当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の内
容の概要
当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を理解し、
当社が企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を継続的かつ持続的に確保・向上してい
くことを可能とする者であることが必要であると当社は考えています。上場会社である当
社の株券等については、株主および投資家の皆様による自由な取引が認められており、当
社取締役会としては、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方は、最終
的には株主の皆様全体の意思により決定されるべきであり、当社の株券等に対する大規模
買付行為があった場合、当社株券等を売却するかどうかの判断も、最終的には当社の株券
等を保有する株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると考えます。また、当社は、
当社の株券等の大規模買付行為がなされる場合であっても、これが当社の企業価値ひいて
は株主の皆様の共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。
しかしながら、近年わが国の資本市場においては、対象となる企業の経営陣の賛同を得
ずに、株券等の大規模買付行為を行う例が見られます。そして、かかる株券等の大規模買
付行為の中には、その目的等から見て対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に対す
る明白な侵害をもたらすもの、株主に株券等の売却を事実上強要するおそれがあるもの、
対象会社の取締役会や株主が株券等の大規模買付行為の内容等について検討しあるいは対
象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会
社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との協議・交渉を必
要とするもの等、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも見受けら
れます。
当社が今後も企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保し向上させるためには、
長年培ってきた顧客や協力会社との信頼関係の維持、技術力・施工力の研鑽による競争力
の向上、空気調和衛生設備の派生技術の応用による新事業分野の開拓、財務内容、収益
力、社員待遇など総合的な企業体質の向上などの中長期的な視点に立った事業展開が必要
不可欠であり、これらが当社の株券等の大規模買付行為を行う者により確保され、向上さ
せられるのでなければ、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益は毀損されるこ
とになります。また、外部者である買収者が大規模買付行為を行う場合に、株主の皆様が
最善の選択を行うためには、当社の有形無形の経営資源、将来を見据えた施策の潜在的効
果、その他当社の企業価値を構成する事項等、様々な情報を適切に把握した上で、当該大
規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に及ぼす影響を判断する
必要がありますが、かかる情報が明らかにされないまま大規模買付行為が強行される場合
には当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益は毀損される可能性があります。
当社としては、このような当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に資さない
大規模買付行為を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適
- 3 -
切であり、このような者による大規模買付行為に対しては必要かつ相当な対抗手段を講じ
ることにより、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保する必要があると
考えます。
Ⅱ. 基本方針の実現に資する特別な取組みの内容の概要
1．当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益の確保・向上に向けた取組みについ
て
(1) 当社の企業価値の源泉について
当社は、1925 年(大正 14 年)に、紡績会社の温湿度調整、噴霧吸湿、除塵装置等の
施工を目的として創業しました。現在は、空気調和、給排水衛生、クリーンルーム等
の環境整備に関する諸設備の設計、施工、監理を行う設備工事事業と半導体および液
晶製造装置向けの精密環境制御機器を製造販売する機器製造販売事業を展開してお
り、設備工事事業の他に機器製造販売事業を合わせ持つことが当社の特色となってい
ます。
こうした当社の企業価値の源泉は、設備工事事業の公共性および機器製造販売事業
の独自性を踏まえ、①創業以来 95 年の社歴により培われた顧客、協力会社、株主等
のステークホルダーとの信頼関係、②長い社歴に裏打ちされた豊富な実績と確かな技
術力、③熟練した技術を有し、当社の設備工事事業および機器製造販売事業の事業特
性を十分に把握した従業員の存在にあります。
当社は、｢地球環境と資源を大切にしながら、空気・水・熱の科学に基づく高度な
技術によって、最適空間を創造し、人類文化の発展に貢献する｣ことを使命とし、｢エ
ンジニアリングコンストラクターとして積極的な事業展開を図り、たえず未来を見つ
めた技術の開発に取組み、時代の変化に俊敏に対応する｣ため、｢人間尊重の経営｣、
｢働き甲斐のある職場｣、｢自己研鑽とチャレンジ精神溢れる行動｣の 3 つの方針のも
と、人と地球の｢最適環境｣の創造をめざし、今後もたゆまぬ努力を続けてまいりま
す。
(2) 中期経営計画について
当社グループは、中期的な経営の指針として 3 ヶ年を計画期間とする中期経営計画
を策定しており、本年 4 月から、長期ビジョン「ASAHI-VISION 100」の 2nd ステージ
である第 17 次中期経営計画(2020 年 4 月～2023 年 3 月)をスタートいたしました。本
中期経営計画では、現在当社グループが直面している課題の解決と将来に向けた基盤
づくりに取り組み、持続的な成長と企業価値のより一層の向上を図っていくため、①
魅力ある会社・職場づくりの推進、②利益重視の徹底、③将来に向けた経営基盤の強
化の３つを基本方針としております。当社グループは、株主を始めとするステークホ
- 4 -
ルダーの皆様のご期待に沿えるよう、３つの基本方針に基づき設定した７つの重点項
目にスピード感をもって取り組み、本中期経営計画の達成に総力をあげて取り組んで
まいります。
第 17 次中期経営計画の詳細については、当社ホームページをご参照下さい。
(http://www.asahikogyosha.co.jp)
2．コーポレートガバナンスの強化について
当社は、企業の社会的責任を達成するとともに、株主の皆様を始め様々なステーク
ホルダーの利益を尊重し、企業価値の更なる向上を実現するため、経営上の組織や仕
組みを改善し、コーポレートガバナンスを強化していくことを最も重要な経営課題と
位置づけております。
当社は 2006 年 6 月に執行役員制度を導入し、経営効率の向上と意思決定の迅速
化、意思決定・監督機能と業務執行機能の分担の明確化を図っております。
取締役会は、現在社外取締役 2 名を含む 12 名の取締役で構成され、定時取締役会
を 2 ヶ月に 1 回以上開催し、また、必要に応じて臨時取締役会を開催しており、重要
事項の決議および取締役・執行役員の業務執行状況の監督を行っております。また、
常勤の取締役により構成される経営会議を毎月 1 回以上開催し、取締役会付議事項そ
の他の重要事項について審議しております。なお、取締役の経営責任を明確にし、経
営環境の変化に迅速に対応できる経営体制を確立するため、取締役の任期は選任後 1
年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までと
しております。また、当社は、取締役会の実効性をより高め、取締役会全体の機能を
向上させることを目的として、毎年、取締役会の実効性に関する評価（自己評価）を
実施し、その評価結果を公表しております。かかる評価は、「取締役会の実効性に関
する自己評価アンケート」を取締役会出席者に対して配付し、その回答結果を参考に
取締役会において議論を行い、分析・評価を行う方法により実施しております。
監査役会は社外監査役 3 名を含む 4 名の体制としております。監査役会は 2 ヶ月に
1 回以上開催されるほか、必要に応じて随時開催され、監査に関する重要な事項につ
いて報告を受け、協議または決議を行っております。監査役は法令および監査役会が
定めた監査の方針、監査計画に基づき、業務および財産の状況を調査し、取締役会そ
の他の重要な会議に出席し、重要な意思決定の過程および取締役等の業務執行状況を
確認するとともに、必要に応じて意見表明を行っております。
内部監査部門としては、業務執行部門から独立した社長直轄の｢内部監査室｣を設置
しています。内部監査室は、監査役および会計監査人と連携し、監査室の監査計画に
基づく業務監査、会計監査および内部統制の評価を実施し、公正かつ客観的な立場か
ら、経営に対し評価・助言を行い、各部門の業務の改善を推進しております。
また、会計監査人である清陽監査法人より、独立の立場から監査を受けておりま
す。
- 5 -
社外役員については、社外取締役は、当社から独立した立場で取締役会の意思決定
に関与し、取締役・執行役員の業務執行状況を監視・監督しております。社外監査役
は、各々の持つ豊富な業務経験、経営経験および幅広い見識等に基づき、独立した視
点で取締役会の意思決定および取締役等の業務執行状況を監査しております。社外役
員は全員独立役員の資格を充たしており、当社は社外役員全員を独立役員として東京
証券取引所に届け出ております。2019 年 3 月には、取締役の指名・報酬等に係る取締
役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的に、取締役会の諮問機
関として、指名・報酬諮問委員会を設置しました。委員は 3 名以上とし、その過半数
を独立社外取締役で構成することとしており、委員長は指名・報酬諮問委員会の決議
により、委員の中から選定しております。指名・報酬諮問委員会は、取締役会の諮問
に基づき、経営陣幹部の選任および取締役候補者の指名ならびに経営陣幹部を含む取
締役の報酬について取締役会へ答申を行っております。
なお、当社は取締役会における迅速な意思決定およびコーポレートガバナンス体制
の一層の強化を目的に、本定時株主総会において、取締役 9 名（うち 3 名が社外取締
役）の選任議案を上程することを予定しております。当該議案につき株主の皆様のご
承認が得られた場合、取締役総数の 1/3 が社外取締役となります。
当社は、今後も経営上の組織や仕組みを改善し、取締役制度、監査役制度の機能を
強化することによって、より充実したコーポレートガバナンスの実現に努めるととも
に、常に株主および投資家の皆様の視点に立った迅速で正確かつ公平な会社情報の開
示に努め、経営の透明性を高めてまいります。
Ⅲ. 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支
配されることを防止するための取組み
1. 本対応方針への更新の目的
本対応方針は、以下のとおり、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を
確保し、向上させることを目的として、上記Ⅰ.に記載した基本方針に沿って、旧対
応方針を一部改定の上、更新するものです。当社取締役会は、基本方針に定めるとお
り、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に資さない大規模買付行為を行
う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考え
ています。当社取締役会は、金融商品取引法および関連政省令の改正等の動向を注視
しつつ、また、昨今の買収防衛策に関する議論の進展等を踏まえ、こうした不適切な
者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止し、当社の企
業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に反する大規模買付行為を抑止するために
は、当社株券等に対する大規模買付行為が行われる際に、当社取締役会が株主の皆様
に代替案を提案したり、あるいは株主の皆様がかかる大規模買付行為に応じるべきか
否かを判断するために必要な情報や時間を確保すること、株主の皆様のために交渉を
- 6 -
行うこと等を可能とする枠組みが引き続き必要不可欠であると判断しました。
以上の理由により、当社取締役会は、本定時株主総会で株主の皆様のご承認をいた
だくことを条件として本対応方針への更新を決定いたしました。
2．本対応方針の内容
本対応方針の内容は以下のとおりですが、本対応方針に関する手続の流れにつきま
しては、別紙 2｢本対応方針の概要(大規模買付行為が開始された場合のフローチャー
ト)｣にその概要をフローチャートの形でまとめていますので、併せてご参照下さい。
(1) 本対応方針の概要
① 本対応方針に係る手続
本対応方針は、当社の株券等の大規模買付行為(下記(2)①において定義されま
す。)を行おうとする者、または現に行っている者(以下｢大規模買付者｣といいま
す。)が現れた場合に、当該大規模買付者に対し、事前に当該大規模買付行為に関
する情報の提供を求め、当社が、当該大規模買付行為についての情報収集・検討
等を行う時間を確保した上で、株主の皆様に当社経営陣の計画や代替案等を提示
したり、大規模買付者との交渉等を行ったりするための手続を定めるものです(下
記(2)｢本対応方針に係る手続｣をご参照下さい。)。なお、大規模買付者には、本
対応方針に係る手続を遵守していただくこととし、大規模買付者は、本対応方針
に係る手続の開始後、(i)独立委員会による新株予約権の無償割当ての実施または
不実施の勧告等により独立委員会検討期間が終了するまでの間、および(ⅱ)独立
委員会検討期間終了後であっても、対抗措置の発動の可否を問うための株主総会
が招集された場合には、当該株主総会において対抗措置の発動に関する決議がな
されるまでの間、大規模買付行為を実行してはならないものとしております。
② 新株予約権の無償割当てによる対抗措置の発動
大規模買付者が本対応方針において定められた手続に従うことなく大規模買付
行為を行う場合、または、大規模買付者による大規模買付行為が当社の企業価値
ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なうおそれがある場合等(その詳細に
ついては別紙 3｢当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なう
と認められる類型｣をご参照下さい。)には、当社は、当該大規模買付者その他一
定の者による権利行使は認められないとの行使条件および当社が当該一定の者以
外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得する旨の取得条項が付された新
株予約権(その主な内容は別紙 4｢本新株予約権の概要｣にて詳述するものとし、以
下｢本新株予約権｣といいます。)を、その時点の当社を除く全ての株主の皆様に対
して新株予約権無償割当ての方法(会社法第 277 条以下に規定されます。)により
- 7 -
割り当てることがあります。
③ 取締役の恣意的判断を排するための独立委員会、株主総会の利用
本対応方針においては、本対応方針の運用ないし対抗措置の発動等に関する当
社取締役会の恣意的判断を排し、その判断の合理性および公正性を担保すること
を目的として、独立委員会規程(その概要については別紙 5｢独立委員会規程の概
要｣をご参照下さい。)に従い、(i)当社社外取締役、(ii)当社社外監査役、または
(iii)社外の有識者(実績ある会社経営者、官庁出身者、投資銀行業務に精通する
者、弁護士、公認会計士および学識経験者等)で、当社経営陣から独立した者のみ
から構成される独立委員会(以下｢独立委員会｣といいます。)の客観的な判断を経
ることとしています。また、これに加えて、独立委員会が株主総会の招集を勧告
した場合には株主総会を招集の上、同株主総会に対抗措置の発動に関する議案を
付議することにより株主の皆様の意思を確認することとしています(その主な内容
は下記(2)⑤｢独立委員会の勧告等｣にて詳述します。)。さらに、こうした手続の
過程について、株主の皆様に適時に情報を開示することにより、その透明性を確
保することとしています。
なお、本対応方針への更新時の独立委員会の委員の氏名および略歴は別紙 6｢独
立委員会委員の略歴｣のとおりです(独立委員会の委員の選任基準、決議要件およ
び決議事項については別紙 5｢独立委員会規程の概要｣をご参照下さい。)。
④ 本新株予約権の行使および当社による本新株予約権の取得
仮に、本対応方針に従って本新株予約権の無償割当てがなされた場合で、大規
模買付者その他一定の者以外の株主の皆様による本新株予約権の行使がなされた
とき、または当社による本新株予約権の取得と引換えに、大規模買付者その他一
定の者以外の株主の皆様に対して当社株式が交付されたときには、当該大規模買
付者その他一定の者の有する当社株式の議決権割合は、最大約 50％まで希釈化さ
れる可能性があります。
(2) 本対応方針に係る手続
① 対象となる大規模買付行為
本対応方針においては、次の(a)もしくは(b)に該当する行為またはこれらに類
似する行為(ただし、当社取締役会が予め承認したものを除きます。以下｢大規模
買付行為｣といいます。)がなされようとする場合、または現になされている場合
には、本対応方針に基づく対抗措置が発動されることがあります。
- 8 -
(a)当社が発行者である株券等1について、保有者2の株券等保有割合3が 20％
以上となる買付け
(b)当社が発行者である株券等4について、公開買付け5に係る株券等の株券等
所有割合6およびその特別関係者7の株券等所有割合の合計が 20％以上とな
る公開買付け
② ｢大規模買付意向表明書｣の当社への事前提出
まず、大規模買付者には、大規模買付行為に先立ち、当社取締役会に対して、
本対応方針に定められた手続(以下｢大規模買付ルール｣といいます。)に従う旨の
誓約等を日本語で記載した｢大規模買付意向表明書｣を当社の定める書式で提出し
ていただきます。
｢大規模買付意向表明書｣には、具体的には、以下の事項を記載していただきま
す。
(a) 大規模買付者の概要
・氏名または名称および住所または所在地
・代表者の氏名
・会社等の目的および事業の内容
・大株主または大口出資者(所有株式数または出資割合上位 10 名)の概
要
・国内連絡先
・設立準拠法
(b) 大規模買付者が現に保有する当社の株券等の数、および、大規模買付意
向表明書提出日前 60 日間における大規模買付者の当社の株券等の取引
状況
(c) 大規模買付者が提案する大規模買付行為の概要(大規模買付者が大規模
1
金融商品取引法第 27 条の 23 第 1 項に規定する株券等を意味します。以下別段の定めがない限り同
じです。なお、本対応方針において引用される法令等に改正(法令名の変更や旧法令等を継承する新
法令等の制定を含みます。)があった場合には、本対応方針において引用される法令等の各条項およ
び用語は、当社取締役会が別途定める場合を除き、当該改正後においてこれらの法令等の各条項お
よび用語を実質的に継承する法令等の各条項および用語に読み替えられるものとします。
2
金融商品取引法第 27 条の 23 第 1 項に規定する保有者を意味し、同条第 3 項の規定に基づき保有者
に含まれる者を含みます。以下同じです。
3
金融商品取引法第 27 条の 23 第 4 項に規定する株券等保有割合を意味します。以下同じです。
4
金融商品取引法第 27 条の 2 第 1 項に規定する株券等を意味します。以下(b)において同じです。
5
金融商品取引法第 27 条の 2 第 6 項に規定する公開買付けを意味します。以下同じです。
6
金融商品取引法第 27 条の 2 第 8 項に規定する株券等所有割合を意味します。以下同じです。
7
金融商品取引法第 27 条の 2 第 7 項に規定する特別関係者を意味します。ただし、同項第 1 号に掲げ
る者については、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令第 3 条第 2 項
で定める者を除きます。以下同じです。
- 9 -
買付行為により取得を予定する当社の株券等の種類および数、ならびに
大規模買付行為の目的の概要(支配権取得もしくは経営参加、純投資も
しくは政策投資、大規模買付行為後の当社の株券等の第三者への譲渡
等、または重要提案行為等8を行うことその他の目的がある場合には、そ
の旨および概要。なお、目的が複数ある場合にはその全てを記載してい
ただきます。)を含みます。)
(d) 大規模買付ルールに従う旨の誓約
なお、｢大規模買付意向表明書｣の提出にあたっては、商業登記簿謄本、定款の
写しその他の大規模買付者の存在を証明する書類を添付していただきます。
③ ｢大規模買付情報｣の提供
上記②に記載の｢大規模買付意向表明書｣をご提出いただいた場合には、大規模
買付者には、以下の手順に従い、当社取締役会に対して、大規模買付行為に対す
る株主の皆様のご判断および独立委員会の評価・検討等のために必要かつ十分な
日本語で記載された情報(以下｢大規模買付情報｣といいます。)を提供していただ
きます。
まず、当社は、大規模買付者に対して、大規模買付意向表明書を提出していた
だいた日から 10 営業日9(初日不算入)以内に、当初提出していただくべき情報を
記載した｢大規模買付情報リスト｣を上記②(a)に記載の国内連絡先宛に発送いたし
ますので、大規模買付者には、かかる大規模買付情報リストに従って十分な情報
を当社取締役会に提供していただきます。
当社取締役会は、上記の大規模買付情報を受領した場合、速やかにこれを独立
委員会に提供するものとします。
また、独立委員会は、当該大規模買付情報の記載内容が当該大規模買付行為の
内容および態様等に照らして、株主の皆様のご判断および独立委員会の評価・検
討等のために不十分であると判断した場合には、大規模買付者に対し、適宜回答
期限を定めた上、自らまたは当社取締役会等を通じて大規模買付情報を追加的に
提出するよう求めることがあります。この場合、大規模買付者においては、当該
期限までに、大規模買付情報を追加的に提供していただきます。
なお、大規模買付者からの情報提供の迅速化の観点から、当社取締役会が最初
に大規模買付情報リストを大規模買付者に交付した日の翌日から起算して 60 日
を、当社取締役会および独立委員会が大規模買付者に対して情報提供を要請し、
8
金融商品取引法第 27 条の 26 第 1 項、金融商品取引法施行令第 14 条の 8 の 2 第 1 項、および株券等
の大量保有の状況の開示に関する内閣府令第 16 条に規定する重要提案行為等を意味します。以下同
じです。
9
なお、営業日とは、行政機関の休日に関する法律第 1 条第 1 項各号に掲げる日以外の日をいいま
す。
- 10 -
大規模買付者が回答を行う期間（以下「情報提供期間」といいます。）の上限と
して設定し、仮に大規模買付情報が十分に提供されない場合であっても、情報提
供期間が上限に達したときは、その時点で情報提供に係る大規模買付者とのやり
取りを打ち切り、当該時点までに提供された情報をもって直ちに「独立委員会検
討期間」（④にて後述いたします。）を設定するものといたします。
大規模買付行為の内容および態様等にかかわらず、以下の各項目に関する情報
は、原則として大規模買付情報リストの一部に含まれるものとしますが、大規模
買付情報リストに含まれる情報の具体的な内容については、当社取締役会が、財
務アドバイザー、弁護士、税理士、公認会計士その他の外部専門家等の助言を得
た上で、当該大規模買付行為の内容および態様等に照らして合理的に決定しま
す。また、大規模買付者が大規模買付情報リストに記載された項目に係る情報の
一部について提供することができない場合には、当社は、大規模買付者に対し
て、当該情報を提供することができない理由を具体的に示していただくよう求め
ます。
(a) 大規模買付者およびそのグループの詳細(その名称、沿革、資本金の額
または出資金の額、発行済株式の総数、代表者、役員および社員その他
構成員の氏名、職歴および所有株式の数その他の会社等の状況、直近 2
事業年度の財政状態および経営成績その他の経理の状況、ならびに、大
規模買付者のグループの関係(資本関係、取引関係、役職員の兼任その
他の人的関係、契約関係、およびこれらの関係の沿革を含みますが、こ
れらに限られません。)の概略を含みます。)
(b) 大規模買付行為の目的(大規模買付意向表明書において開示していただ
いた目的の具体的内容)、方法および内容(大規模買付行為の適法性に関
する意見を含みます。)
(c) 大規模買付行為に係る買付対価の種類および金額(有価証券等を対価と
する場合には、当該有価証券等の種類および交換比率、有価証券等およ
び金銭を対価とする場合には、当該有価証券等の種類、交換比率および
金銭の額を記載していただきます。)、ならびに当該金額の算定の基礎
および経緯(算定の基礎については、算定根拠を具体的に記載し、当該
金額が時価と異なる場合や大規模買付者が最近行った取引の価格と異な
る場合には、その差額の内容も記載していただきます。また、株券等の
種類に応じた買付価格の価額の差について、換算の考え方等の内容も具
体的に記載していただきます。算定の経緯については、算定の際に第三
者の意見を聴取した場合に、当該第三者の名称、意見の概要および当該
意見を踏まえて金額を決定するに至った経緯を具体的に記載していただ
きます。)
(d) 大規模買付行為に要する資金の調達状況、および当該資金の調達先の概
要(預金の場合は、預金の種類別の残高、借入金の場合は、借入金の
- 11 -
額、借入先の業種等、借入契約の内容、その他の資金調達方法による場
合は、その内容、調達金額、調達先の業種等を含みます。)
(e) 大規模買付者グループによる当社の株券等の過去の全ての取得時期およ
び当該時期毎の取得数・取得価額、ならびに、当社の株券等の過去の全
ての売却時期および当該時期毎の売却数・売却価額
(f) 大規模買付者が既に保有する当社の株券等に関する貸借契約、担保契
約、売戻し契約、売買の予約その他の重要な契約または取決め(以下｢担
保契約等｣といいます。)がある場合には、その契約の種類、契約の相手
方、契約の対象となっている株券等の数量等の当該担保契約等の具体的
内容
(g) 大規模買付者が大規模買付行為において取得を予定する当社の株券等に
関する担保契約等の締結その他の第三者との間の合意の予定がある場合
には、予定している担保契約等その他の第三者との間の合意の種類、契
約の相手方、契約の対象となっている株券等の数量等の当該担保契約等
その他の第三者との間の合意の具体的内容
(h) 支配権取得または経営参加を大規模買付行為の目的とする場合には、大
規模買付行為の完了後に企図する当社および当社グループの支配権取得
または経営参加の方法、ならびに支配権取得後の経営方針または経営参
加後の計画および議決権の行使方針。当社と同種事業を目的とする会社
その他の法人(日本以外の国におけるものも含みます。)に対する過去の
投資・経営・業務関与経験の有無およびその内容・実績等。組織再編、
企業集団の再編、解散、重要な財産の処分もしくは譲受け、多額の借
財、代表取締役等の選定もしくは解職、役員の構成の変更、配当・資本
政策に関する重要な変更、その他当社および当社グループの経営方針に
対して重大な変更を加え、または重大な影響を及ぼす行為を予定してい
る場合には、その内容および必要性
(i) 純投資または政策投資を大規模買付行為の目的とする場合には、大規模
買付行為の後の株券等の保有方針、売買方針および議決権の行使方針、
ならびにそれらの理由。長期的な資本提携を目的とする政策投資として
大規模買付行為を行う場合には、その必要性
(j) 重要提案行為等を行うことを大規模買付行為の目的とする場合、または
大規模買付行為の後に重要提案行為等を行う可能性がある場合には、当
該重要提案行為等の目的、内容、必要性および時期、ならびにいかなる
場合において当該重要提案行為等を行うかに関する情報
(k) 大規模買付行為の後、当社の株券等を更に取得する予定がある場合に
は、その理由およびその内容
(l) 大規模買付行為の後、当社の株券等が上場廃止となる見込みがある場合
には、その旨および理由
- 12 -
(m) 大規模買付行為に際しての第三者との間における意思連絡が存在する場
合には、その目的および内容ならびに当該第三者の概要
(n) 当社の従業員、取引先、顧客、地域社会その他の当社の利害関係者との
関係を大規模買付行為の完了後に変更する予定がある場合には、その具
体的内容
また、当社は、大規模買付者による大規模買付情報の提供が完了したと当社取
締役会において合理的に判断されるときには、速やかにその旨を大規模買付者に
通知するとともに、速やかにその旨を開示いたします。
④ 大規模買付行為の内容の検討、当社取締役会による情報・資料等の提供およ
び大規模買付者との交渉・協議
(a) 当社取締役会に対する情報提供の要求
独立委員会は、大規模買付者から大規模買付意向表明書および大規模買付
情報(独立委員会が追加提出を求める場合には追加で提出されたものを含み
ます。)が提出された場合、当社取締役会に対しても、独立委員会が定める
合理的な期間(原則として 60 日間を上限とします。)内に大規模買付者の大
規模買付行為の内容に対する意見(留保する旨の意見を含むものとします。
以下同じとします。)、その根拠資料、および代替案(もしあれば)その他独
立委員会が適宜必要と認める情報・資料等を速やかに提供するよう要求する
ことがあります。
(b) 独立委員会による検討等
大規模買付者および(当社取締役会に対して上記(a)に記載の情報・資料等
の提供を要求した場合には)当社取締役会から情報・資料等(追加的に要求し
たものも含みます。)の提供が十分になされたと独立委員会が認めた日、ま
たは情報提供期間が終了した日のいずれか早い日の翌日を開始日として、独
立委員会は、対価を現金（円貨）のみとする公開買付けによる当社全株式の
買付けの場合は最長 60 日間、その他の大規模買付行為の場合は最長 90 日間
の検討期間(ただし、下記⑤(d)に記載するところに従い、独立委員会はその
決議により当該期間を延長することができるものとします。以下｢独立委員
会検討期間｣といいます。)を設定します。
独立委員会は、独立委員会検討期間内において大規模買付者および当社取
締役会から提供された情報・資料等に基づき、当社の企業価値ひいては株主
の皆様の共同の利益の確保・向上の観点から、大規模買付者の大規模買付行
為の内容の検討、当社取締役会による代替案の検討および大規模買付者と当
社取締役会の事業計画等に関する情報収集・比較検討等を行います。また、
独立委員会は、必要があれば、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の
- 13 -
利益の確保・向上という観点から当該大規模買付行為の内容を改善させるた
めに、自らまたは当社取締役会等を通じて当該大規模買付者と協議・交渉を
行うものとします。
大規模買付者は、独立委員会が、独立委員会検討期間において、自らまた
は当社取締役会等を通じて、情報・資料等の提供、または協議・交渉等を求
めた場合には、速やかにこれに応じなければならないものとします。なお、
大規模買付者は、独立委員会検討期間が終了するまでは、大規模買付行為を
実行することはできないものとします。
独立委員会の判断が、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に
資するようになされることを確保するために、独立委員会は、当社の費用
で、独立した第三者(ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護
士、コンサルタントその他の専門家を含みます。)の助言を得ることができ
るものとします。
(c) 情報開示
当社は、大規模買付者から大規模買付意向表明書が提出された場合、また
は独立委員会検討期間が設定された場合には、速やかにその旨の情報開示を
行います。また、当社は、大規模買付情報その他の情報・資料等のうち独立
委員会が適切と判断する事項について、独立委員会が適切と判断する時点で
情報開示を行います。
⑤ 独立委員会の勧告等
独立委員会は、大規模買付者が出現した場合において、以下の手続に従
い、当社取締役会に対する勧告または決議を行うものとし、独立委員会が下
記(a)乃至(c)に定める勧告をした場合には、独立委員会検討期間は終了しま
す。なお、独立委員会が当社取締役会に対して下記(a)乃至(d)に定める勧告
または決議をした場合その他独立委員会が適切と判断する場合には、独立委
員会は、当該勧告または決議の事実とその概要その他独立委員会が適切と判
断する事項(下記(d)に従い独立委員会検討期間を延長する旨の決議を行う場
合にはその旨および延長の理由の概要を含みます。)について、当社取締役
会を通じて速やかに情報開示を行います。
(a) 独立委員会が対抗措置の発動を勧告する場合
独立委員会は、大規模買付者が大規模買付ルールに従わずに大規模買付行
為を行いもしくは行おうとする場合、または当該大規模買付行為が別紙 3｢当
社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なうと認められる
類型｣に掲げるいずれかの類型に該当する、または該当すると客観的合理的
に疑われる事情が存すると判断される場合には、当社取締役会に対して、本
- 14 -
対応方針に基づく対抗措置を発動することを勧告(ただし、独立委員会は、
必要と認めた場合には対抗措置の発動時期等について条件等を付して勧告す
ることができます。)します。
ただし、独立委員会は、一旦対抗措置の発動を勧告した後も、以下のいず
れかの事由に該当すると判断した場合には、対抗措置の発動の中止を含む別
個の判断を行い、これを当社取締役会に勧告することができるものとしま
す。
(i) 当該勧告後大規模買付者が大規模買付行為を撤回した場合その他
大規模買付行為が存しなくなった場合
(ii) 当該勧告の判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、大規模
買付者による大規模買付行為が別紙 3｢当社の企業価値ひいては株主の
皆様の共同の利益を著しく損なうと認められる類型｣に掲げる類型の
いずれにも該当しないこととなった場合
その際、当社取締役会は、大規模買付意向表明書および大規模買付情報に
関する当社取締役会の意見および独立委員会の勧告等の内容その他当社取締
役会が適切と判断する事項について、速やかに情報開示を行います。
(b) 独立委員会が対抗措置の不発動を勧告する場合
独立委員会は、大規模買付者の大規模買付行為の内容の検討、大規模買付
者との協議・交渉の結果、大規模買付者による大規模買付行為が別紙 3｢当社
の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なうと認められる類
型｣に掲げる類型のいずれにも該当しないと判断した場合または当社取締役
会が独立委員会の要求にかかわらず上記④(a)に規定する意見もしくは独立
委員会が要求する情報・資料等を所定期間内に提供しなかった場合には、独
立委員会検討期間の終了の有無を問わず、当社取締役会に対して、対抗措置
の不発動を勧告します。
ただし、独立委員会は、一旦対抗措置の不発動の勧告をした後でも、当該
勧告の判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、大規模買付者による大
規模買付行為が別紙 3｢当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著
しく損なうと認められる類型｣に掲げる類型のいずれかに該当する、または
該当すると客観的合理的に疑われる事情が存すると判断するに至った場合に
は、対抗措置の発動を含む別個の判断を行い、これを当社取締役会に勧告す
ることができるものとします。
(c) 独立委員会が株主総会の招集を勧告する場合
独立委員会は、大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主の皆様の共
同の利益の維持・向上に資するものではないと疑われることその他合理的な
理由により実務上対抗措置の発動について株主総会に付議することが相当で
- 15 -
あると判断した場合には、株主総会の招集および対抗措置の発動に関する議
案の付議を当社取締役会に勧告することができるものとします。
(d) 独立委員会が独立委員会検討期間の延長を行う場合
独立委員会が、当初の独立委員会検討期間終了時までに、上記(a)乃至(c)
のいずれかの勧告を行うに至らない場合には、独立委員会は、その決議によ
り、当該大規模買付者の大規模買付行為および当社取締役会の代替案の内容
の検討、当該大規模買付者との協議・交渉等に必要とされる合理的な範囲内
で、独立委員会検討期間を最長 30 日間延長することができるものとしま
す。
上記延長の決議により独立委員会検討期間が延長された場合、独立委員会
は、延長の理由と期間について、当社取締役会を通じて情報開示し、引き続
き、情報収集、検討等を行うものとし、延長期間内に上記(a)乃至(c)のいず
れかの勧告を行うよう最大限努めるものとします。
⑥ 取締役会の決議
当社取締役会は、独立委員会から上記⑤に基づく対抗措置の発動もしくは
不発動(対抗措置の発動の中止を含みます。)または株主総会の招集に関する
勧告を受けた場合にはこれを最大限尊重して、対抗措置の発動もしくは不発
動または株主総会の招集等に関する会社法上の機関としての決議を速やかに
行うものとします(ただし、株主総会を招集する場合には、対抗措置の発動
もしくは不発動に関しては当該株主総会の決議に従います。)。
当社取締役会は、上記取締役会決議を行った場合には、速やかに、当該決
議の概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、情報開示を行
います。
(3) 対抗措置の内容
本対応方針における対抗措置としては、本定時株主総会の決議による委任に基
づく当社取締役会の決議に基づき、概要を別紙 4｢本新株予約権の概要｣に記載す
る本新株予約権の無償割当てを行う予定です。ただし、当社取締役会は、上記
(2)⑥のとおり、本新株予約権の無償割当てを株主総会に付議することがありま
す。この場合において、株主総会において本新株予約権の無償割当てに関する決
議(当社定款第 13 条第 1 項に基づく決議となります。)がなされたときは、当社
取締役会は、株主総会の決議内容に従い、本新株予約権の無償割当てに必要な手
続を遂行します。大規模買付者は、上記の株主総会が開催される場合には、当該
株主総会において本新株予約権の無償割当ての実施に関する決議がなされるまで
の間、大規模買付行為を実行してはならないものとします。なお、大規模買付者
- 16 -
その他一定の者に対して、名目の如何を問わず、金銭等の交付その他経済的対価
の交付を行うことはありません。
また、当社取締役会は、株主総会を招集する旨の決議、または本新株予約権の
無償割当てに関する株主総会の決議が行われた場合には、当該決議の概要その他
の当社取締役会が適切と判断する事項について、速やかに情報開示を行います。
なお、会社法その他の法令および当社の定款上認められるその他の対抗措置を
発動することが適切と判断された場合には当該その他の対抗措置が用いられるこ
ともあります。
(4) 本対応方針の合理性および公正性を担保するための制度
① 本対応方針への更新等に関する株主の皆様の意思の確認
本対応方針への更新は、当社定款第 20 条第 1 項の規定に基づき、本定時株主
総会において、株主の皆様のご承認をいただくことを条件として効力が生ずるも
のとします。また、上記規定に基づく、本定時株主総会における本対応方針への
更新の承認決議は、本対応方針に定める条件に従い本新株予約権の無償割当てに
関する事項を決定する権限を当社取締役会に委任していただく当社定款第 13 条
第 1 項の決議でもあります。
なお、かかる議案が承認されなかった場合には、本対応方針への更新はなされ
ないものとし、旧対応方針についても本定時株主総会の終結時において有効期間
の満了により終了いたします。
② 本対応方針の有効期間、廃止および変更
本対応方針への更新につき、本定時株主総会において、株主の皆様のご承認を
いただけた場合、本対応方針の有効期間は、2023 年 6 月に開催予定の当社第 94
回定時株主総会の終結時までといたします。
なお、本対応方針の有効期間の満了前であっても、(i)当社株主総会において本
対応方針を廃止もしくは変更する旨の議案が承認された場合、または、(ii)当社
株主総会において選任された取締役によって構成される当社取締役会において本
対応方針を廃止する旨の決議が行われた場合には、本対応方針はその時点で廃止
または変更されるものとします。
また、当社取締役会は、本対応方針の有効期間中であっても、本定時株主総会
における決議の趣旨に反しない場合(本対応方針に関する法令、金融商品取引所規
則等の新設または改廃が行われ、かかる新設または改廃を反映するのが適切であ
る場合、誤字脱字等の理由により字句の修正を行うのが適切である場合、または
当社株主に不利益を与えない場合等を含みます。)、独立委員会の勧告に従って、
本対応方針を変更する場合があります。
当社は、本対応方針が廃止または変更された場合には、当該廃止または変更の
- 17 -
事実その他当社取締役会が適切と認める事項について、適用ある法令および金融
商品取引所規則に従って速やかに情報開示を行います。
3. 本対応方針の合理性および公正性について
(1) 株主意思を重視するものであること
当社は、本日開催の当社取締役会において、本対応方針への更新を決議いたし
ましたが、上記 2.(4)①に記載のとおり、本対応方針への更新等に関する株主の
皆様のご意思を確認するため、本定時株主総会において本対応方針への更新に関
する議案が承認されることを条件として効力が生ずるものとします。したがいま
して、かかる議案が承認されなかった場合には、本対応方針への更新はなされな
いものとし、旧対応方針についても本定時株主総会の終結時において有効期間の
満了により終了いたします。
また、上記 2.(4)②に記載のとおり、(i)当社株主総会において本対応方針を廃
止もしくは変更する旨の議案が承認された場合、または(ii)当社株主総会におい
て選任された取締役によって構成される当社取締役会において本対応方針を廃止
する旨の決議が行われた場合には、本対応方針はその時点で廃止または変更され
ることになり、その意味で、本対応方針への更新および本対応方針の廃止は株主
の皆様の意思に基づくものとなっております。
さらに、当社取締役会は、独立委員会による勧告を最大限尊重した上で、本新
株予約権の無償割当てに関する議案を当社定款第 13 条第 1 項に基づき、当社株
主総会に付議することがあり、これにより株主の皆様のご意思を直接確認するこ
とができることとしております。
(2) 買収防衛策に関する指針の要件を完全に充足していること等
本対応方針は、経済産業省および法務省が 2005 年 5 月 27 日に公表した｢企業
価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針｣の定め
る三原則(①企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、②事前開示・株主
意思の原則、③必要性・相当性確保の原則)を完全に充足しています。また、企
業価値研究会が 2008 年 6 月 30 日に公表した｢近時の諸環境の変化を踏まえた買
収防衛策の在り方｣その他昨今の買収防衛策に関する議論等を踏まえた内容と
なっております。さらに本対応方針は、東京証券取引所の定める買収防衛策の導
入に係る諸規則およびコーポレートガバナンス・コードの趣旨に合致するもので
す。
(3) 当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益の確保または向上の目的をもっ
- 18 -
て更新されること
本対応方針は、上記 1.に記載のとおり、当社の企業価値ひいては株主の皆様の
共同の利益を確保しまたは向上させることを目的として、大規模買付者に対し
て、当該大規模買付者が実施しようとする大規模買付行為に関する必要な情報の
事前の提供、およびその内容の評価・検討等に必要な期間の確保を求めるため
に、旧対応方針から更新されるものです。
(4) 合理的かつ客観的な対抗措置発動要件の設定
本対応方針は、上記 2.(2)⑤(a) および(c)等に記載のとおり、合理的かつ客観
的な要件が充足されない限りは、対抗措置が発動されないように設定されてお
り、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みが確保されていま
す。
(5) 独立委員会の設置
上記 2.(1)③に記載のとおり、当社は、本対応方針において、大規模買付ルー
ルに従って一連の手続が進行されたか否か、および、大規模買付ルールが遵守さ
れた場合に当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保しまたは向上
させるために必要かつ相当と考えられる一定の対抗措置を発動するか否かについ
ての取締役会の判断の合理性および公正性を担保するため、またその他本対応方
針の運用ないし対抗措置の発動等に関する取締役会の判断の合理性および公正性
を確保するために、当社取締役会から独立した組織として、独立委員会を設置す
ることとしております。
かかる独立委員会の勧告を最大限尊重して当社取締役会が判断を行うことによ
り、当社取締役会による恣意的な本対応方針の運用ないし対抗措置の発動を防止
するための仕組みが確保されています。
(6) 当社取締役の任期は 1 年であること
当社取締役の任期は、選任後 1 年以内に終了する事業年度のうち最終のものに
関する定時株主総会の終結の時までとなっております。これにより、毎年の取締
役の選任を通じても、本対応方針に対する株主の皆様のご意向を反映させること
が可能となります。
- 19 -
(7) デッドハンド型買収防衛策やスローハンド型買収防衛策ではないこと
上記 2.(4)②に記載のとおり、本対応方針は、本対応方針の有効期間の満了前
であっても、当社株主総会が選任する取締役で構成された取締役会により、いつ
でも廃止することができるものとされております。したがいまして、本対応方針
は、デッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交代させても、な
お発動を阻止できない買収防衛策)ではありません。
また、上記(6)に記載のとおり、当社取締役の任期は選任後 1 年以内に終了す
る事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであるため、
毎年の定時株主総会で取締役の選任議案が諮られます。そのため、本対応方針
は、スローハンド型買収防衛策(取締役会の構成の交代により対抗措置の発動を
阻止するのに時間を要する買収防衛策)でもありません。
4. 株主および投資家の皆様に与える影響
(1) 本対応方針への更新時に株主および投資家の皆様に与える影響
本対応方針への更新時には、本新株予約権の無償割当て自体は行われません。
したがいまして、本対応方針がその更新時に株主および投資家の皆様の有する当
社の株式に係る法的権利および経済的利益に対して直接具体的な影響を与えるこ
とはありません。
(2) 本新株予約権の無償割当て時に株主および投資家の皆様に与える影響
当社取締役会が対抗措置の発動を決定し、当社取締役会または株主総会におい
て本新株予約権の無償割当ての実施に関する決議を行った場合には、別途定めら
れる基準日における最終の株主名簿に記録された株主の皆様に対し、その保有す
る株式 1 株につき 1 個の本新株予約権が、別途定められる効力発生日において、
無償にて割り当てられます。このような対抗措置の仕組み上、本新株予約権の無
償割当て時においても株主および投資家の皆様が保有する当社の株式 1 株当たり
の経済的価値の希釈化は生じるものの、株主および投資家の皆様が保有する当社
の株式全体の経済的価値の希釈化は生じず、また当社の株式 1 株当たりの議決権
の希釈化は生じないことから、株主および投資家の皆様の有する当社の株式全体
に係る法的権利および経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることは想定
しておりません。
なお、当社取締役会または株主総会が本新株予約権の無償割当ての決議をした
場合であっても、上記 2.(2)⑤(a)に記載のとおり大規模買付者が大規模買付行
為を撤回した等の事情がある場合には、当社は独立委員会の勧告を最大限尊重し
- 20 -
て、本新株予約権の無償割当ての効力発生日の前日までに本新株予約権の無償割
当てを中止し、または本新株予約権の無償割当ての効力発生日後、本新株予約権
の行使期間の初日の前日までに本新株予約権を無償にて取得する場合がありま
す。これらの場合には、当社の株式 1 株当たりの経済的価値の希釈化は生じない
ことになるため、新株予約権の無償割当ての対象となる株主が確定した後に、当
社の株式の売買を行った投資家の皆様は、株価の変動により損害を被る可能性が
ある点にご留意下さい。
(3) 本新株予約権の無償割当ての実施後における本新株予約権の行使または取得に際
して株主および投資家の皆様に与える影響
本新株予約権の行使または取得に関しては差別的条件が付されることが予定さ
れているため、当該行使または取得に際して、大規模買付者その他一定の者の法
的権利等に希釈化が生じることが想定されますが、この場合であっても、大規模
買付者その他一定の者以外の株主および投資家の皆様の有する当社の株式に係る
法的権利および経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることは想定してお
りません。もっとも、本新株予約権それ自体の譲渡は制限されるため、本新株予
約権の無償割当てに係る基準日以降、本新株予約権の行使または取得の結果とし
て株主の皆様に株式が交付される場合には、株主の皆様に株式が交付されるまで
の期間、株主の皆様が保有する当社株式の価値のうち新株予約権に帰属する部分
については、譲渡による投下資本の回収はその限りで制約を受ける可能性がある
点にご留意下さい。
5. 本新株予約権の無償割当てに伴って株主の皆様に必要となる手続
(1) 本新株予約権の無償割当ての効力発生日における手続
当社取締役会または株主総会が対抗措置の発動を決定し、原則に従い本新株予
約権の無償割当ての決議を行った場合には、当社は基準日を定め、これを公告し
ます。基準日における最終の株主名簿に記録された株主の皆様に対し、その有す
る株式の数に応じて本新株予約権が割り当てられます。
本新株予約権の無償割当ての手続に関しては、基準日における株主名簿に記録
された株主の皆様は、本新株予約権の無償割当ての効力発生日において、当然に
本新株予約権が付与されるため、申込み等の手続は不要です。
(2) 本新株予約権の無償割当ての実施後における本新株予約権の行使または取得に際
して株主の皆様に必要となる手続
- 21 -
当社が取得条項に基づき本新株予約権を取得する場合には、当社は、会社法に
定められた手続(会社法第 273 条、第 274 条)に従って取締役会または株主総会の
決議を行い、かつ、新株予約権者の皆様に対する公告を実施した上で、本新株予
約権の取得を行います。また、大規模買付者その他一定の者以外の株主の皆様に
本新株予約権の行使可能期間の到来を待って本新株予約権を行使していただく場
合には、当社は、会社法に定められた手続(会社法第 279 条第 2 項)に従い、当該
行使可能期間の初日の到来前に、新株予約権者の皆様に対して、割当ての通知を
行いますので、株主の皆様におかれましては、行使可能期間内に本新株予約権を
行使して下さいますようお願い申し上げます(その際には一定の金銭の払込みを
行っていただきます。)。
なお、いずれの手続を行う場合であっても、当社は、その手続の詳細に関し
て、適用ある法令および金融商品取引所規則に基づき、適時かつ適切に開示を行
いますので、対抗措置が発動される場合には、株主の皆様におかれましては、当
社からなされる情報開示にご留意下さい。
6. その他
本対応方針は、本日開催の当社取締役会において出席取締役全員の賛成によりその
更新が決定されたものですが、当該取締役会には、社外監査役 3 名を含む当社監査役
4 名全員が出席し、いずれの監査役も、本対応方針に賛成する旨の意見を述べまし
た。
当社取締役会においては、今後の司法判断の動向および金融商品取引所その他の公
的機関の対応等、ならびに、会社法、金融商品取引法または各金融商品取引所の上場
規則、コーポレートガバナンス・コード等の改正、その他の法令等の制定改廃にも引
き続き注視して、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保しまたは向
上させるとの観点から、必要に応じて本対応方針の見直し、または本対応方針に代わ
る別途の防衛策の導入を含め、適切な措置を適宜講じてまいる所存です。
以 上
- 22 -
(別紙 1)
当社の大株主の状況
2020 年 3 月 31 日現在の当社の大株主の状況は、以下のとおりです。
株 主 名 所有株式数(千株) 持株比率(％)
朝日工業社共栄会 564 8.83
朝日工業社西日本共栄会 487 7.62
朝日工業社従業員持株会 330 5.17
株式会社みずほ銀行 317 4.96
農林中央金庫 288 4.51
日本生命保険相互会社 250 3.92
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) 212 3.32
髙須康有 203 3.19
日本トラスティ･サービス信託銀行株式会社(信託口) 169 2.66
DFA INTL SMALL CAP VALUE PORTFOLIO 100 1.56
計 2,923 45.78
(注) 1. 当社は、自己株式 414,338 株を保有しておりますが、上記大株主からは除外して
おります。
2. 持株比率は、自己株式を控除して計算しております。
以 上
- 23 -
(別紙 2)
本対応方針の概要(大規模買付行為が開始された場合のフローチャート)
大規模買付者の出現
大規模買付ルールの遵守を要請
大規模買付ルールを 大規模買付ルールを
遵守する場合 遵守しない場合
大規模買付者による
大規模買付意向表明書の提出
取締役会による 大
大規模買付情報リストの送付 遵規
守模
し買 独立委員会が
大規模買付者による な付 対抗措置の発動を
大規模買付情報の提供 いル 取締役会に勧告
場ー
合ル
独立委員会による大規模買付 を
行為の内容及び取締役会策定
の代替案等の比較検討、評価、 勧告
意見形成
独立委員会の勧告
(対抗措置の発動の是非又は株主総会の招集について勧告 )
株主総会を開催することが合理的 別紙3に掲げる(1)～(11)
①②に該当しない場合 な理由により実務上相当であると の 類型 に該当 する と判
判断した場合（②） 断される場合（①）
取締役会による決議
(独立委員会の勧告を最大限尊重)
株主総会
(対抗措置の発動に関する決議)
否決 可決
対抗措置の不発動 対抗措置の発動
本チャートは、あくまで本対応方針の内容に対する理解に資することのみを目的に参考資料として作成
されています。本対応方針の詳細については、「当社の株券等の大規模買付行為に関する対応方針(買
収防衛策)の更新について」本文をご参照下さい。
- 24 -
(別紙 3)
当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なうと認められる類型
(1) 大規模買付者が真に会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ株価をつり
上げて高値で当社の株券等を当社または当社関係者に引き取らせる目的で当社の株券
等の取得を行っているまたは行おうとしている者(いわゆるグリーンメイラー)である
と判断される場合
(2) 当社の会社経営を一時的に支配して当社または当社グループ会社の事業経営上必要な
知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先または顧客等の当社または当社グ
ループ会社の資産を当該大規模買付者またはそのグループ会社等に移転させる目的で
当社の株券等の取得を行っていると判断される場合
(3) 当社の会社経営を支配した後に、当社または当社グループ会社の資産を当該大規模買
付者またはそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する目的で、当社
の株券等の取得を行っていると判断される場合
(4) 当社の会社経営を一時的に支配して、当社または当社グループ会社の事業に当面関係
していない不動産、有価証券等の高額資産等を売却等により処分させ、その処分利益
をもって一時的に高配当をさせるかあるいはかかる一時的高配当による株価の急上昇
の機会を狙って当社の株券等の高価売り抜けをする目的で当社の株券等の取得を行っ
ていると判断される場合
(5) 大規模買付者の提案する当社の株券等の買付方法が、いわゆる強圧的二段階買収(最
初の買付けで当社の株券等の全部の買付けを勧誘することなく、二段階目の買付条件
を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付け等の株券等の買付けを行うこ
とをいいます。)等の、株主の皆様の判断の機会または自由を制約し、事実上、株主
の皆様に当社の株券等の売却を強要するおそれがあると判断される場合
(6) 当社に、当該大規模買付行為に対する代替案を提示するために合理的に必要な期間を
与えることなく当社の株券等の取得を行っていると判断される場合
(7) 当社株主に対して、大規模買付情報その他大規模買付行為等の内容を判断するために
合理的に必要とされる情報を十分に提供することなく当社の株券等の取得を行ってい
ると判断される場合
(8) 大規模買付者の提案する当社の株券等の買付条件(買付対価の種類および金額、当該
金額の算定根拠、その他の条件の具体的内容(当該取得の時期および方法を含みま
す。)、違法性の有無、実現可能性等を含みます。)が、当社の企業価値に照らして著
しく不十分または不適切なものであると判断される場合
(9) 大規模買付者による大規模買付行為後の経営方針または事業計画の内容が不十分また
は不適当であるため、地域社会に根ざした当社と当社顧客との信頼関係もしくは当社
と当社取引先との継続的な協業関係に重大な支障をきたし、その結果として当社の企
- 25 -
業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に反する重大なおそれをもたらすおそれがあ
ると判断される場合
(10)当社の企業価値を生み出す上で必要不可欠な当社の従業員、取引先、顧客等との関係
または当社のブランド価値が破壊され、その結果として当社の企業価値ひいては株主
の皆様の共同の利益に反する重大なおそれをもたらすと判断される場合
(11)大規模買付者による大規模買付行為後の経営方針または事業計画の内容が不十分また
は不適当であるため、設備工事事業の安全性もしくは公共性または機器製造販売事業
の利用者の利益の確保に重大な支障をきたし、その結果として当社の企業価値ひいて
は株主の皆様の共同の利益に反する重大なおそれをもたらすおそれがあると判断され
る場合
以 上
- 26 -
(別紙 4)
本新株予約権の概要
1. 本新株予約権の割当総数
本新株予約権の割当総数は、本新株予約権の無償割当てに関する当社取締役会の決
議、株主総会の決議、または株主総会の決議による委任に基づく取締役会の決議(以
下｢本新株予約権無償割当て決議｣といいます。)において別途定める一定の日(以下
｢割当期日｣といいます。)における当社の最終の発行済みの普通株式の総数(ただし、
同時点において当社の有する当社の普通株式の数を除きます。)に相当する数と同数
とします。
2. 割当対象株主
割当期日における最終の株主名簿に記録された株主に対し、その所有する当社の普
通株式(ただし、同時点において当社の有する当社の普通株式を除きます。)1 株につ
き 1 個の割合で本新株予約権の無償割当てをします。
3. 本新株予約権の無償割当ての効力発生日
本新株予約権無償割当て決議において別途定める日とします。
4. 本新株予約権の目的である株式の種類および数
本新株予約権の目的である株式の種類は当社の普通株式とし、本新株予約権 1 個当
たりの目的である株式の数(以下｢対象株式数｣といいます。)は 1 株とします。ただ
し、当社が株式の分割または株式の併合等を行う場合は、所要の調整を行うものとし
ます。
5. 本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容および価額
本新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、本新株予約権の行使に際
して出資される財産の当社の普通株式 1 株当たりの金額は 1 円以上で本新株予約権無
償割当て決議において別途定める額とします。
6. 本新株予約権の譲渡制限
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとします。
- 27 -
7. 本新株予約権の行使条件
①特定大量保有者10、②特定大量保有者の共同保有者11、③特定大量買付者12、④特
定大量買付者の特別関係者、もしくは⑤これら①乃至④の者から本新株予約権を当社
取締役会の承認を得ることなく譲り受けもしくは承継した者、または、⑥これら①乃
至⑤に該当する者の関連者13(これらの者を総称して、以下｢非適格者｣といいます。)
は、本新株予約権を行使することができないものとします。なお、本新株予約権の行
使条件の詳細については、本新株予約権無償割当て決議において別途定めるものとし
ます。
8. 当社による本新株予約権の取得
当社は、当社取締役会が別途定める日をもって、非適格者以外の者が有する本新株
予約権を取得し、その対価として、本新株予約権と引き替えに本新株予約権 1 個につ
き当該取得日時点における対象株式数の当社の普通株式を交付することができるもの
とします。その他当社が本新株予約権を取得できる場合およびその条件等について
は、本新株予約権無償割当て決議において別途定めるものとします。
なお、非適格者が所有する新株予約権を取得する場合に、金銭等の交付その他経済
的対価の交付を行うことはありません。
9. 対抗措置発動の中止等の場合の無償取得
当社取締役会が発動した対抗措置の中止もしくは撤回を決議した場合または本新株
予約権無償割当て決議において別途定める場合には、当社は、本新株予約権の全部を
10
｢特定大量保有者｣とは、当社が発行者である株券等の保有者で、当該株券等に係る株券等保有割合
が 20％以上である者、または、これに該当することとなると当社取締役会が認める者をいいます。
ただし、その者が当社の株券等を取得・保有することが当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同
の利益に反しないと当社取締役会が認めた者その他本新株予約権無償割当て決議において当社取締
役会が別途定める者は、これに該当しないこととします。
11
｢共同保有者｣とは、金融商品取引法第 27 条の 23 第 5 項に規定される共同保有者をいい、同条第 6
項に基づき共同保有者とみなされる者を含みます。
12
｢特定大量買付者｣とは、公開買付けによって当社が発行者である株券等(金融商品取引法第 27 条の
2 第 1 項に規定する株券等を意味します。以下本注において同じです。)の買付け等を行う旨の公告
を行った者で、当該買付け等の後におけるその者の所有(これに準ずるものとして金融商品取引法施
行令第 7 条第 1 項に定めるものを含みます。)に係る株券等の株券等所有割合がその者の特別関係者
の株券等所有割合と合計して 20％以上となる者、または、これに該当することとなると当社取締役
会が認める者をいいます。ただし、その者が当社の株券等を取得・保有することが当社の企業価値
ひいては株主の皆様の共同の利益に反しないと当社取締役会が認めた者その他本新株予約権無償割
当て決議において当社取締役会が別途定める者は、これに該当しないこととします。
13
ある者の｢関連者｣とは、実質的にその者を支配し、その者に支配されもしくはその者と共通の支配
下にある者(当社取締役会がこれらに該当すると認めた者を含みます。)、またはその者と協調して
行動する者として当社取締役会が認めた者をいいます。なお、｢支配｣とは、他の会社等の｢財務およ
び事業の方針の決定を支配している場合｣(会社法施行規則第 3 条第 3 項に規定されます。)をいいま
す。
- 28 -
無償にて取得することができるものとします。
10. 本新株予約権の発行
本新株予約権に係る新株予約権証券は、発行しないものとします。
11. その他
以上のほか、本新株予約権の行使期間その他必要な事項については、本新株予約権
無償割当て決議において別途定めるものとします。
以 上
- 29 -
(別紙 5)
独立委員会規程の概要
1． 独立委員会は、当社取締役会の決議により、本対応方針の運用ないし対抗措置の発動
等に関する取締役会の恣意的判断を排し、その判断の合理性および公正性を担保する
ことを目的として、取締役会の諮問機関として、設置される。
2． 独立委員は、3 名以上とし、当社の業務執行を行う経営陣から独立した、(i)社外取締
役、(ii)社外監査役または(iii)社外の有識者(実績ある会社経営者、官庁出身者、投
資銀行業務に精通する者、弁護士、公認会計士および学識経験者等)で、当社経営陣
から独立した者の中から、当社取締役会の決議に基づき選任される。なお、当社は、
各独立委員との間で、当社に対する善管注意義務および秘密保持義務に関する規定を
含む契約を締結する。
3． 独立委員の任期は、選任の時から 1 年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関
する定時株主総会の終結の日または別途当該独立委員と当社が合意した日までとす
る。ただし、当社取締役会の決議により別段の定めをした場合はこの限りではない。
4． 独立委員会は、当社代表取締役または各独立委員が招集する。
5． 独立委員会の議長は、各独立委員の互選により選定される。
6． 独立委員会の決議は、原則として、独立委員全員が出席し、その過半数をもってこれ
を行う。ただし、独立委員のいずれかに事故があるときその他特段の事由があるとき
は、独立委員の過半数が出席し、その過半数をもってこれを行う。
7． 独立委員会は、当社取締役会の諮問に基づき、以下の各号に記載される事項について
評価・検討した上で決議し、その決議内容を、理由を付して当社取締役会に対して勧
告する。
(1) 本対応方針に係る対抗措置の発動の是非(これらの事項についての株主総会への
付議の是非等の判断を含む。)
(2) 本対応方針に係る対抗措置の中止または撤回
(3) 本対応方針の廃止および変更
(4) その他本対応方針に関連して当社取締役会が任意に独立委員会に対して諮問する
事項
各独立委員は、独立委員会における審議および決議においては、専ら当社の企業価値
ひいては株主共同の利益に資するか否かの観点からこれを行うことを要し、自己また
は当社の経営陣の個人的利益を図ることを目的としてはならない。
8． 独立委員会は、必要に応じて、当社の取締役、監査役または従業員その他必要と認め
る者を出席させ、独立委員会が必要とする事項に関する説明を求めることができる。
9． 独立委員会は、その職務の遂行に当たり、当社の費用で、独立した第三者(ファイナ
ンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含
む。)から助言を得ることができる。
以 上
- 30 -
(別紙 6)
独立委員会委員の略歴
井上 幸彦(いのうえ ゆきひこ)
1937 年生
1994 年 9 月 警視総監
2002 年 6 月 東京ガス(株)取締役
2003 年 9 月 (財)日本盲導犬協会 理事長(現任)
2006 年 6 月 当社社外取締役(現任)
2014 年 9 月 (株)ドンキホーテホールディングス(現(株)パン・パシフィック・イン
ターナショナルホールディングス)社外取締役
2018 年 6 月 アニコムホールディングス(株)社外取締役(現任)
2019 年 2 月 (株)パン・パシフィック・インターナショナルホールディングス(現任)
なお、当社は、井上幸彦氏を、東京証券取引所の有価証券上場規程に基づき、一般株主
と利益相反が生じるおそれのない社外取締役として、独立役員に指定しております。
渡邊 啓司(わたなべ けいじ)
1943 年生
1996 年 4 月 監査法人トーマツ代表社員
2008 年 6 月 当社社外取締役(現任)
2011 年 3 月 (株)船井財産コンサルタンツ(現(株)青山財産ネットワークス)社外取締
役
2012 年 7 月 (株)青山財産ネットワークス社外取締役(現任)
2017 年 6 月 北越紀州製紙(株) (現北越コーポレーション(株))社外監査役
2017 年 6 月 ＳＢＩインシュアランスグループ(株)社外取締役(現任)
2018 年 6 月 (株)うかい社外取締役(現任)
2018 年 7 月 北越コーポレーション(株)社外監査役(現任)
なお、当社は、渡邊啓司氏を、東京証券取引所の有価証券上場規程に基づき、一般株主
と利益相反が生じるおそれのない社外取締役として、独立役員に指定しております。
尾崎 行正(おざき ゆきまさ)
1959 年生
1989 年 4 月 弁護士登録(第一東京弁護士会)
1989 年 4 月 尾崎法律事務所 入所
1991 年 7 月 米国ウィスコンシン大学ロースクール留学
1993 年 1 月 米国ミルウォーキー市およびニューヨーク州の法律事務所にて勤務
1993 年 8 月 帰国 原田・尾崎・服部法律事務所パートナー
2006 年 12 月 尾崎法律事務所代表(現任)
2015 年 3 月 オエノンホールディングス(株)社外取締役(現任)
2017 年 4 月 第一東京弁護士会副会長
2019 年 8 月 (株)サカタのタネ社外取締役(現任)
以 上
- 31 -