1975 朝日工 2020-05-15 15:00:00
役員退職慰労金制度の廃止、取締役および監査役の報酬額改定並びに譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ [pdf]
2020 年５月 15 日
各 位
会社名 株 式 会 社 朝 日 工 業 社
代表者名 代表取締役社長 髙須 康有
（コード番号：1975 東証一部）
問合せ先 取締役副社長副社長執行役員
総務本部長 池田 純一
（ＴＥＬ 03－6452－8181）
役員退職慰労金制度の廃止、取締役および監査役の報酬額改定
並びに譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ
当社は、2020 年５月 15 日本日開催の当社取締役会において、役員報酬制度の見直しを行
い、役員退職慰労金制度の廃止、取締役および監査役の報酬額の改定並びに取締役に対す
る譲渡制限付株式報酬制度（以下、 「本制度」という。 ）の導入を決議し、関連する議案を
2020 年６月 26 日開催予定の当社第 91 回定時株主総会（以下、「本株主総会」という。
）に
付議することといたしましたので、下記のとおり、お知らせいたします。
記
１．役員退職慰労金制度の廃止
当社はこの度、コーポレート・ガバナンス強化の一環として役員報酬制度の見直しを行
い、現行の取締役および監査役に対する役員退職慰労金制度について、本株主総会終結時
をもって廃止いたします。
なお、本株主総会終結後も引き続き在任する取締役および監査役については、本株主総
会終結の時までの在任期間に応じた退職慰労金の打切り支給を行うこととし、各取締役お
よび監査役の退任時に支払う予定です。
取締役および監査役に対する退職慰労金の打切り支給については、本株主総会に付議い
たします。
２．取締役および監査役の報酬額改定
当社の取締役および監査役の報酬額は、2015 年６月 26 日開催の第 86 回定時株主総会に
おいて、 取締役の報酬額を年額２億 8,000 万円以内（賞与および使用人給与は含まない。、）
監査役の報酬額を年額 6,000 万円以内（賞与を含まない。 ）とすることをご承認いただき今
日に至っております。
この度、コーポレート・ガバナンス強化の一環として役員報酬制度の見直しを行い、経
営環境の変化に伴う取締役および監査役の責務が増大したこと等諸般の事情を考慮いたし
まして、取締役の報酬額を年額４億円以内（使用人給与は含まない。、監査役の報酬額を
）
年額 8,000 万円以内に改定することについて、本株主総会に付議いたします。なお、取締
役および監査役の報酬額には、 従前とは異なり賞与を含むものとし、 取締役の報酬額には、
従前どおり使用人兼務取締役の使用人としての職務に対する給与は含まないものといたし
たいと存じます。現在の取締役は 12 名（うち社外取締役２名） 、監査役は４名であります
が、本株主総会において別途付議を予定しております取締役および監査役の選任議案が原
案どおり承認可決されますと、取締役の員数は９名（うち社外取締役３名）および監査役
の員数は４名となります。また、社外取締役および非常勤監査役につきましては、その職
務内容に鑑み賞与は支給しないものといたします。
３．本制度の導入目的等
（１）本制度の導入目的
本制度は、当社の取締役（社外取締役を除く。）が、株価変動のメリットとリスクを株主
の皆様と共有し、株価上昇および企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めるため、当
社の取締役（社外取締役を除く。）に対し、一定の譲渡制限期間および当社による無償取得
事由等の定めに服する当社普通株式（以下「譲渡制限付株式」という。）を割り当てる報酬
制度として導入するものです。
（２）本制度の導入条件
本制度は、当社の取締役（社外取締役を除く。 ）に対して譲渡制限付株式の割当てのため
に金銭報酬債権を報酬として支給することとなるため、本制度の導入は、本株主総会にお
いて、かかる報酬を支給することにつき株主の皆様のご承認を得られることを条件といた
します。なお、本株主総会では、当社における取締役の貢献度等諸般の事項を総合的に勘
案いたしまして、上記「２．取締役および監査役の報酬額改定」記載の取締役の報酬額と
は別枠として、当社の取締役（社外取締役を除く。 ）に対する譲渡制限付株式に関する報酬
等として支給する金銭報酬債権の総額を、年額 4,500 万円以内として設定することにつき、
株主の皆様にご承認をお願いする予定です。
４．本制度の概要
（１）譲渡制限付株式の割当ておよび払込み
当社は、当社の取締役（社外取締役を除く。）に対し、当社取締役会決議に基づき、譲渡
制限付株式に関する報酬として上記の年額の範囲内で金銭報酬債権を支給し、各取締役は、
当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で給付することにより、譲渡制限付株式の割当
てを受けます。
なお、譲渡制限付株式の払込金額は、その発行または処分に係る当社取締役会決議の日
の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立して
いない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、当該譲渡制限付株式を引
き受ける取締役に特に有利な金額とならない範囲で当社取締役会において決定します。
また、上記金銭報酬債権は、当社の取締役（社外取締役を除く。）が、上記の現物出資に
同意していることおよび下記（３）に定める内容を含む譲渡制限付株式割当契約を締結し
ていることを条件として支給します。
（２）譲渡制限付株式の総数
当社の取締役（社外取締役を除く。）に対して割り当てる譲渡制限付株式の総数 25,000
株を、各事業年度において割り当てる譲渡制限付株式の数の上限とします。
ただし、本議案の決議の日以降、当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割
当てを含む。
）または株式併合が行われた場合その他これらの場合に準じて割り当てる譲渡
制限付株式の総数の調整を必要とする場合には、当該譲渡制限付株式の総数を合理的に調
整することができます。
（３）譲渡制限付株式割当契約の内容
譲渡制限付株式の割当てに際し、当社取締役会決議に基づき、当社と譲渡制限付株式の
割当てを受ける取締役との間で締結する譲渡制限付株式割当契約は、以下の内容を含むも
のとします。
① 譲渡制限の内容
譲渡制限付株式の割当てを受けた取締役は、譲渡制限付株式の交付日から当社の取締
役を退任（退任と同時に再任する場合を除きます。）する日までの期間（以下、「譲渡制限
期間」という。、当該取締役に割り当てられた譲渡制限付株式（以下、
） 「本割当株式」と
いう。）につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈
その他一切の処分行為をすることができません（以下、「譲渡制限」という。。
）
② 譲渡制限付株式の無償取得
当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた取締役が、譲渡制限期間の開始日以降、最
初に到来する当社の定時株主総会の開催日の前日までに当社の取締役を退任した場合に
は、当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、本割当株式を当然に無償で取得
します。
また、本割当株式のうち、上記①の譲渡制限期間が満了した時点において下記③の譲
渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、当社
はこれを当然に無償で取得します。
③ 譲渡制限の解除
当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた取締役が、譲渡制限期間の開始日以降、最
初に到来する当社の定時株主総会の開催日まで継続して、当社の取締役の地位にあったこ
とを条件として、本割当株式の全部につき、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制
限を解除します。
ただし、当該取締役が、当社取締役会が正当と認める理由により、譲渡制限期間の開
始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日の前日までに当社の取締役を退任
した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数および譲渡制限を解除する時期を、必
要に応じて合理的に調整するものとします。
④ 組織再編等における取扱い
当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社とな
る株式交換契約または株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会
（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、
当社取締役会）で承認された場合（当該組織再編等の効力発生日が、譲渡制限期間が満了
した時点より前に到来するときに限る。以下、「組織再編等承認時」という。）であって、
かつ当該組織再編等に伴い譲渡制限付株式の割当てを受けた取締役が当社の取締役を退
任することとなる場合には、当社取締役会決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組
織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式につき、当該組
織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除します。
また、組織再編等承認時には、当社は、当該組織再編等の効力発生日の前営業日をも
って、同日において譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得します。
（ご参考）
当社は、本株主総会終結の時以降、上記の譲渡制限付株式と同様の譲渡制限付株式を、
当社の執行役員および当社子会社の取締役に対し、割り当てる予定です。
以上