1969 高砂熱 2021-05-14 15:05:00
株式報酬制度の継続および一部改定に関するお知らせ [pdf]
2021 年 5 月 14 日
各 位
会 社 名 高砂熱学工業株式会社
(コード番号 1969 東証第 1 部)
代 表 者 役職名 代表取締役社長ＣＯＯ
氏 名 小島 和人
問合せ先責任者 役職名 取締役ＣＦＯ
氏 名 原 芳幸
TEL (03) 6369－8215
株式報酬制度の継続および一部改定に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、当社の取締役（社外取締役、国外居住者を除く。、委任契約を
）
締結している執行役員（国外居住者を除く。）および委任契約を締結している理事（国外居住者を除く。
当社の取締役、執行役員および理事を併せて、以下「取締役等」という。）を対象とした株式報酬制度（以
下「本制度」という。）の継続および一部改定に関する議案を、2021 年６月 22 日開催予定の第 141 回
定時株主総会に付議することとしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
また、同時に、本制度の対象としている当社の連結子会社３社（TMES 株式会社、日本ピーマック株式
会社およびヒューコス株式会社。以下「対象子会社」といい、当社と対象子会社を併せて、以下「対象会
社」という。）についても、当社と同様に、対象子会社の取締役（社外取締役、国外居住者を除く。当社
の取締役等と併せて、以下「対象取締役等」という。）を対象とした本制度の継続および一部改定を行う
ことを予定しております。
記
１．本制度の継続について
(１) 対象会社は、中長期的な経営戦略と対象取締役等の報酬の連動性を一層高めるために、本制度を
業績連動型の株式報酬制度に改定の上、継続します。
(２) 本制度の一部改定は、対象会社ごとの株主総会（当社と対象子会社の株主総会を併せて、以下
「本株主総会」という。）において承認を得ることを条件とします。
(３） 本制度では、役員報酬ＢＩＰ（Board Incentive Plan）信託（以下「ＢＩＰ信託」という。）と
称される仕組みを採用します。ＢＩＰ信託とは、欧米の業績連動型株式報酬（Performance Share）
制度および譲渡制限付株式報酬（Restricted Stock）制度と同様に、役位および業績目標の達成度
等に応じて、当社株式および当社株式の換価処分金相当額の金銭（以下「当社株式等」という。）
を対象取締役等に交付および給付（以下「交付等」という。）する制度です。
２．本制度の一部改定について
当社は、2021 年８月 31 日に信託期間が満了する設定済みのＢＩＰ信託（以下「本信託」という。
）に
ついて、信託契約の変更および追加信託を行うことにより、信託期間を３年間延長し本制度を継続します。
本制度の継続後の対象期間は、2022 年３月 31 日で終了する事業年度から 2024 年３月 31 日で終了する
事業年度までの３事業年度とします。本制度の継続にあたり、本株主総会において承認を得ることを条件
として、従前の制度から以下の点を改定します。以下に記載する内容を除き、2018 年度に設定した本制
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度の内容を維持します。詳細につきましては、2018 年５月 11 日付「株式報酬型ストックオプション制度
の廃止および株式報酬制度の導入に関するお知らせ」をご参照ください。
（１）対象取締役等に交付等が行われる当社株式等の数の算定方法
対象取締役等に対して交付等がなされる当社株式等の数は、対象取締役等に毎年付与されるポイント
数に応じて算定されます。
対象取締役等には、信託期間中の毎年６月に、役位に応じてあらかじめ定められた基準ポイントに、
同年３月末日で終了する事業年度における業績指標の目標値に対する達成度に応じて変動する業績連
動係数を乗じたポイントが付与されます。2022 年３月 31 日で終了する事業年度から 2024 年３月 31
日で終了する事業年度までの３事業年度においては、対象取締役等に付与されるポイントの数を以下
のとおり算定し、業績連動係数は０～150％の範囲内で変動します。
付与ポイント数
＝役位別の株式報酬基準額÷当社株式の平均取得株価（※１）×財務指標の業績連動係数（※２）
×非財務指標の業績連動係数（※３）
※１ 本信託による当社株式の平均取得単価。本信託の信託期間を延長した場合には、延長後に本信託
が取得した当社株式の平均取得単価となります。
※２ 財務指標の業績連動係数
＝連結売上高係数×30％＋連結経常利益係数×60％＋連結 ROE 係数×10％
※３ 非財務指標は CO2 排出量を採用します。なお、CO2 排出量は当社単体の目標値を設定している
ため、当社のみ採用するものとします（対象子会社は財務指標のみ採用）
。
なお、１ポイントは当社株式１株とします。ただし、信託期間中に当社株式の株式分割・株式併合等
のポイントの調整を行うことが公正であると認められる事象が生じた場合、分割比率・併合比率等に
応じて、１ポイントあたりの当社株式数の調整がなされます。
（２）本信託に拠出する信託金の上限および１事業年度あたりのポイントの総数の上限
信託期間内に当社が本信託に拠出する信託金の上限金額は 769 百万円（※1）とします。
また、信託期間内に対象子会社が本信託に拠出する信託金の上限金額の合計は、90 百万円（当社分
と合わせて、合計 859 百万円）
（※１）とします。
本株主総会では、当社の取締役等に付与される１事業年度あたりのポイントの総数の上限は 158,200
ポイントとして、対象子会社の取締役に付与される１事業年度あたりのポイントの総数の上限は
18,900 ポイントとして、承認決議を行うことを予定しております。対象期間において本信託が取得
する株式数（以下「取得株式数」という。
）は、かかる１事業年度あたりのポイントの総数の上限とな
る 177,100 ポイントに信託期間の年数である３を乗じた数に相当する株式数 531,300 株(※２)(※３)
を上限とします。
※１ 信託金の上限金額は、現在の対象取締役等の報酬水準を考慮し、株式取得資金に信託報酬
および信託費用を加算して算出しています。
※２ 対象取締役等に付与される１事業年度あたりのポイントの総数の上限は、上記の信託金の上限
額を踏まえて、過去の株価等を参考に設定されています。
※３ （１）第３段落の調整がなされた場合、その調整に応じて、取得株式数の上限も調整されます。
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(ご参考)
【信託契約の内容】
①信託の種類 特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
②信託の目的 対象取締役等に対するインセンティブの付与
③委託者 当社
④受託者 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
（共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社）
⑤受益者 対象取締役等を退任した者のうち受益者要件を満たす者
⑥信託管理人 専門実務家であって対象会社と利害関係のない第三者
⑦信託期間延長合意日 2021 年８月 12 日（予定）
⑧延長後の信託期間 2021 年８月 12 日（予定）～2024 年８月 31 日（予定）
⑨制度開始日 2018 年 10 月１日
⑩議決権行使 行使しないものとします。
⑪取得株式の種類 当社普通株式
⑫信託金の上限額 859 百万円（予定） （信託報酬および信託費用を含む。 ）
⑬株式の取得時期 2021 年８月 13 日（予定）～2021 年８月 31 日（予定）
⑭株式の取得方法 株式市場より取得
⑮帰属権利者 当社
⑯残余財産 帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得
資金を控除した信託費用準備金の範囲内とします。
【信託関連事務の内容】
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社および日本マスタートラスト信託銀行株式会社が本信託の受託者と
なり、信託関連事務を行います。
以上
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