1963 日揮ＨＤ 2019-07-08 16:00:00
譲渡制限付株式報酬としての新株式発行に関するお知らせ [pdf]
2019 年 7 ⽉ 8 ⽇
各 位
会 社 名 ⽇揮株式会社
代表者名 代表取締役会⻑ CEO 佐藤 雅之
（コード番号 1963 東証第 1 部）
問合せ先 広報・IR 部⻑ 遠藤 毅
（TEL 045-682-8026）
譲渡制限付株式報酬としての新株式発⾏に関するお知らせ
当社は、本⽇（本年 7 ⽉ 8 ⽇）開催の当社取締役会において、譲渡制限付株式報酬とし
て新株式の発⾏（以下、「本新株発⾏」という。）を⾏うことについて、下記のとおり決議
いたしましたので、お知らせいたします。
記
１．発⾏の概要
（１） 払込期⽇ 2019 年 8 ⽉ 5 ⽇
発⾏する株式の種類
（２） 当社普通株式 57,932 株
及び数
（３） 発⾏価額 1 株につき 1,508 円
（４） 発⾏総額 87,361,456 円
当社の取締役（※） 6名 14,723 株
※社外取締役を除く。
（５） 割当予定先
当社の執⾏役員 27 名 40,828 株
当社⼦会社の取締役 3名 2,381 株
本新株発⾏については、⾦融商品取引法に基づく有価証
（６） その他
券通知書を提出しております。
２．発⾏の⽬的及び理由
当社は、2019 年 5 ⽉ 14 ⽇の当社取締役会において、当社の取締役（社外取締役を除
く。以下、「対象取締役」という。）が株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有
するとともに、株価上昇及び当社グループの中⻑期的な企業価値向上へのインセンティ
ブを従来以上に⾼めることを⽬的として、対象取締役に対し、譲渡制限付株式を交付す
る株式報酬制度（以下、
「本制度」という。）を導⼊することを決議し、また、2019 年 6
⽉ 27 ⽇開催の当社第 123 回定時株主総会において、本制度に基づき、対象取締役に対す
る譲渡制限付株式に関する報酬等として⽀給する⾦銭報酬債権の総額を年額 2,500 万円
以内として設定すること、対象取締役に対して各事業年度において割り当てる譲渡制限
付株式の総数は 19,800 株を上限とすること及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間を 3 年間
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から 30 年間までの間で当社取締役会が定める期間とすること等につき、ご承認をいただ
いております。
本⽇、当社取締役会により、対象取締役については、2019 年 6 ⽉ 27 ⽇開催の当社第
123 回定時株主総会から 2020 年 6 ⽉開催予定の当社第 124 回定時株主総会までの期間に
係る譲渡制限付株式報酬として、当社の執⾏役員については、当社第 124 期事業年度
（2019 年 4 ⽉ 1 ⽇から 2020 年 3 ⽉ 31 ⽇）に係る譲渡制限付株式報酬として、当社⼦会
社の取締役については、2019 年 6 ⽉ 27 ⽇開催の当社⼦会社第 19 回定時株主総会から
2020 年 6 ⽉開催予定の当社⼦会社第 20 回定時株主総会までの期間に係る譲渡制限付株
式報酬として、割当予定先である対象取締役 6 名、当社の執⾏役員 27 名及び当社⼦会社
の取締役 3 名（以下、「割当対象者」という。）に対して⽀給された⾦銭報酬債権合計
87,361,456 円を、割当対象者が当該⾦銭報酬債権の全部を現物出資の⽅法によって給付
することにより、特定譲渡制限付株式として当社普通株式 57,932 株を割り当てることを
決議いたしました。なお、各割当対象者に対する⾦銭報酬債権の額は、当社グループに
おける各割当対象者の貢献度等諸般の事項を総合的に勘案の上、決定しております。ま
た、当該⾦銭報酬債権は、各割当対象者が、当社との間で、⼤要、以下の内容をその内
容に含む譲渡制限付株式割当契約（以下、「割当契約」という。）を締結すること等を条
件として⽀給いたします。
なお、割当対象者が株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有するとともに、
株価上昇及び当社グループの中⻑期的な企業価値向上へのインセンティブを従来以上に
⾼めるという本制度の導⼊⽬的を可能な限り⻑期にわたって実現するため、譲渡制限期
間は 30 年間としております。
３．割当契約の概要
① 譲渡制限期間
2019 年 8 ⽉ 5 ⽇〜2049 年 8 ⽉ 4 ⽇
上記に定める譲渡制限期間（以下、「本譲渡制限期間」という。）において、割当対
象者は、当該割当対象者に割り当てられた譲渡制限付株式（以下、「本割当株式」とい
う。）につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、⽣前贈与、遺贈
その他⼀切の処分⾏為をすることができません（以下、「譲渡制限」という。。
）
② 譲渡制限付株式の無償取得
当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間の開始⽇以降、最初に到来する当社の定時
株主総会の開催⽇の前⽇（割当対象者が当社の執⾏役員の場合には、本譲渡制限期間
の開始⽇以降、最初に到来する当社の事業年度末⽇の前⽇、割当対象者が当社⼦会社
の取締役の場合には、本譲渡制限期間の開始⽇以降、最初に到来する当社⼦会社の定
時株主総会の開催⽇の前⽇）までに当社及び当社⼦会社の取締役、執⾏役員及び使⽤
⼈のいずれの地位からも退任⼜は退職した場合には、当社取締役会が正当と認める理
由がある場合を除き、本割当株式を、当該退任⼜は退職の時点をもって、当然に無償
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で取得するものといたします。
また、本割当株式のうち、本譲渡制限期間が満了した時点（以下、「期間満了時点」
という。）において下記③の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されて
いないものがある場合には、期間満了時点の直後の時点をもって、当社はこれを当然
に無償で取得するものといたします。
③ 譲渡制限の解除
当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間の開始⽇以降、最初に到来する当社の定時
株主総会の開催⽇（割当対象者が当社の執⾏役員の場合には、本譲渡制限期間の開始
⽇以降、最初に到来する当社の事業年度末⽇、割当対象者が当社⼦会社の取締役の場
合には、本譲渡制限期間の開始⽇以降、最初に到来する当社⼦会社の定時株主総会の
開催⽇）まで継続して、当社⼜は当社⼦会社の取締役、執⾏役員⼜は使⽤⼈のいずれ
かの地位にあったことを条件として、期間満了時点をもって、当該時点において割当
対象者が保有する本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除いたします。ただし、割
当対象者が、当社取締役会が正当と認める理由により、本譲渡制限期間が満了する前
に当社及び当社⼦会社の取締役、執⾏役員及び使⽤⼈のいずれの地位からも退任⼜は
退職した場合には、2019 年 7 ⽉（割当対象者が当社の執⾏役員の場合には、2019 年 4
⽉、割当対象者が当社⼦会社の取締役の場合には、2019 年 7 ⽉）から割当対象者が当
社及び当社⼦会社の取締役、執⾏役員及び使⽤⼈のいずれの地位からも退任⼜は退職
した⽇を含む⽉までの⽉数を 12 で除した数（ただし、計算の結果 1 を超える場合には
1 とする。 に、
） 当該時点において割当対象者が保有する本割当株式の数を乗じた数（た
だし、計算の結果 1 株未満の端数が⽣ずる場合には、これを切り捨てるものとする。）
の本割当株式につき、当該退任⼜は退職の直後の時点をもって、これに係る譲渡制限
を解除するものといたします。
④ 株式の管理に関する定め
割当対象者は、SMBC ⽇興証券株式会社に、当社が指定する⽅法にて、本割当株式
について記載⼜は記録する⼝座の開設を完了し、譲渡制限が解除されるまでの間、本
割当株式を当該⼝座に保管・維持するものといたします。
⑤ 組織再編等における取扱い
当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全⼦会社
となる株式交換契約⼜は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主
総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合に
おいては、当社取締役会）で承認された場合には、当社取締役会決議により、2019 年
7 ⽉（割当対象者が当社の執⾏役員の場合には、2019 年 4 ⽉、割当対象者が当社⼦会
社の取締役の場合には、2019 年 7 ⽉）から当該承認の⽇を含む⽉までの⽉数を 12 で
除した数（ただし、計算の結果 1 を超える場合には 1 とする。）に、当該承認の⽇にお
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いて割当対象者が保有する本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果 1 株未満
の端数が⽣ずる場合には、これを切り捨てるものとする。
）の本割当株式につき、当該
組織再編等の効⼒発⽣⽇の前営業⽇の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除す
るものといたします。
この場合には、当社は当該組織再編等の効⼒発⽣⽇の前営業⽇をもって、上記の定
めに基づき同⽇において譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を当然に無償
で取得するものといたします。
４．払込⾦額の算定根拠及びその具体的内容
本新株発⾏における発⾏価額につきましては、恣意性を排除した価格とするため、当
社取締役会決議⽇の直前営業⽇（2019 年 7 ⽉ 5 ⽇）の東京証券取引所における当社普通
株式の終値である 1,508 円としております。これは、当社取締役会決議⽇直前の市場株
価であり、合理的かつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。
以 上
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