1963 日揮ＨＤ 2019-05-14 11:30:00
譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ [pdf]
2019 年 5 月 14 日
各 位
会 社 名 日揮株式会社
代表者名 代表取締役会長 CEO 佐藤 雅之
（コード番号 1963 東証第 1 部）
問合せ先 広報・IR 部長 遠藤 毅
（TEL 045-682-8026）
譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ
当社は、本日（本年 5 月 14 日）開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを
行い、譲渡制限付株式報酬制度（以下、
「本制度」という。
）の導入を決議し、本制度に
関する議案を本年 6 月 27 日開催予定の当社第 123 回定時株主総会（以下、「本株主総
会」という。 に付議することといたしましたので、
） 下記のとおりお知らせいたします。
記
１．本制度の導入目的等
（１）本制度の導入目的
当社の取締役の報酬額は、2009 年 6 月 26 日開催の当社第 113 回定時株主総会にお
いて年額 6 億 9,000 万円以内としてご承認をいただいております。
今般、当社は、役員報酬制度の見直しの一環として、当社の取締役（社外取締役を除
く。以下、「対象取締役」という）が株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有
するとともに、株価上昇および当社グループの中長期的な企業価値向上へのインセンテ
ィブを従来以上に高めることを目的として、上記取締役の報酬額の範囲内にて、対象取
締役に対し、譲渡制限付株式を付与するための報酬を支給することといたします。
（２）本制度の導入条件
本制度は、対象取締役に対して譲渡制限付株式を付与するために金銭報酬債権を報酬
として支給することとなるため、本制度の導入は本株主総会において、かかる報酬を支
給することにつき、株主の皆様のご承認を得られることを条件といたします。
本株主総会では、上記取締役の報酬額の範囲内にて、対象取締役に対する譲渡制限付
株式を付与するために支給する金銭報酬債権の総額を、上記の目的を踏まえ相当と考え
られる金額として、年額 2,500 万円以内と設定することにつき、株主の皆様にご承認を
お願いする予定です。
なお、現在の対象取締役は 9 名ですが、本株主総会の取締役選任議案が原案のとおり
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承認可決された場合、対象取締役は 6 名となります。各対象取締役に対する具体的な支
給時期および支給額については、報酬委員会において審議のうえ、取締役会において決
定することといたします。
２．本制度の概要等
（１）譲渡制限付株式の概要
対象取締役に対して付与する譲渡制限付株式とは、一定期間、第三者への譲渡お
よび担保権の設定等の一切の処分を行うことができない旨の制限が付された当社
の普通株式を指します。
（２）譲渡制限付株式付与の流れ
① 当社は、対象取締役に対し、当社取締役会決議に基づき、譲渡制限付株式に関
する報酬として上記の年額の範囲内で金銭報酬債権を支給します。
② 各対象取締役は、当該金銭報酬債権の全部を当社に現物出資します。
③ 当社は、当該現物出資に対し、当社の普通株式を発行または処分することによ
り、譲渡制限付株式を各対象取締役に対して割当てます。
※ 上記金銭報酬債権は、対象取締役が、上記の現物出資に同意していることお
よび下記（５）に定める内容を含む譲渡制限付株式割当契約を締結している
ことを条件として支給します。
（３）譲渡制限付株式と引換えに払い込む金額
各対象取締役が、譲渡制限付株式と引換えに払い込む金額は、その発行または処
分に係る当社取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社
の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日
の終値）を基礎として、当該譲渡制限付株式を引き受ける取締役に特に有利な金額
とならない範囲で当社取締役会において決定します。
（４）譲渡制限付株式の総数
対象取締役に対して割当てる譲渡制限付株式の総数は、年 19,800 株以内としま
す。
ただし、本制度の本株主総会での決議の日以降、当社の普通株式の株式分割また
は株式併合等、１株当たりの株式価値に影響を及ぼす行為が行われた場合、譲渡制
限付株式の総数を合理的に調整します。
（５）譲渡制限付株式割当契約の内容
譲渡制限付株式の割当てに際し、当社は、対象取締役との間で、以下の内容を含
む譲渡制限付株式割当契約を締結します。
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① 譲渡制限の内容
譲渡制限付株式の割当てを受けた取締役は、３年間から 30 年間までの間で当
社取締役会が定める期間（以下、
「譲渡制限期間」という）、割当てられた譲渡制
限付株式（以下、
「本割当株式」という）につき、第三者に対して譲渡、担保権
の設定等、一切の処分をすることができない（以下、「譲渡制限」という）
。
② 譲渡制限の解除
上記①の定めに関わらず、当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた取締役が、
譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日まで
継続して、当社または当社子会社の取締役、執行役員または使用人のいずれかの
地位にあったことを条件として、本割当株式の全部につき、譲渡制限期間が満了
した時点をもって譲渡制限を解除する。
ただし、当該取締役が、当社取締役会が正当と認める理由により、譲渡制限期
間が満了する前に当社および当社子会社の取締役、執行役員および使用人のい
ずれの地位からも退任または退職した場合には、譲渡制限を解除する本割当株
式の数および譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整する。
③ 組織再編等における取扱い
当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会
社となる株式交換契約または株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が
当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を
要さない場合においては、当社取締役会）で承認された場合には、当社取締役会
決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間
を踏まえて合理的に定める数の本割当株式につき、当該組織再編等の効力発生
日に先立ち、譲渡制限を解除する。
④ 譲渡制限付株式の無償取得
当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた取締役が、譲渡制限期間の開始日以
降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日の前日までに当社および当社
子会社の取締役、執行役員および使用人のいずれの地位からも退任または退職
した場合には、当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、本割当株式
の全部を当然に無償で取得する。
また、本割当株式のうち、上記①の譲渡制限期間が満了した時点において上記
②の定めに基づき譲渡制限が解除されていない本割当株式、または上記③の定
めに基づき譲渡制限が解除された直後の時点においてなお譲渡制限が解除され
ていない本割当株式がある場合には、当社はこれを当然に無償で取得する。
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（ご参考）
本制度が本株主総会で原案のとおり承認可決された場合の取締役報酬制度の変更イ
メージは以下のとおりです。
＜取締役報酬制度の変更イメージ＞
※ 社外取締役の報酬については、現在および変更後のいずれにおいても基本報酬のみ。
以上
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