1963 日揮ＨＤ 2019-05-14 11:30:00
会社分割による持株会社体制への移行に伴う吸収分割契約締結および定款の変更（商号および事業目的の一部変更等）に関するお知らせ [pdf]
2019 年 5 月 14 日
各 位
会 社 名 日揮株式会社
代表者名 代表取締役会長 CEO 佐藤 雅之
（コード番号 1963 東証第１部）
問合せ先： 広報･IR 部長 遠藤 毅
（TEL 045-682-8026）
会社分割による持株会社体制への移行に伴う吸収分割契約締結および
定款の変更（商号および事業目的の一部変更等）に関するお知らせ
当社は、2018 年 11 月 8 日付「グループ経営体制の改革に向けた検討の開始について」
において、本年 10 月 1 日付で持株会社体制へ移行すべくその準備を開始する旨を公表し
ております。
当社は、本日（本年 5 月 14 日）開催の取締役会において、当社が営む「海外 EPC
（Engineering, Procurement and Construction：設計・調達・建設）事業」および「国内 EPC
事業」について、会社分割の方式によって当社 100％子会社である「日揮グローバル株式会
社」
（以下「日揮グローバル」といいます。 および
） 「日揮プラントイノベーション株式会社」
（以下「JPI」といい、日揮グローバルと JPI を個別にまたは総称して「承継会社」といい
ます。）に対してそれぞれの事業を承継させるために、承継会社との間で吸収分割契約を締
結することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします（以下、これらの会
社分割を「本件吸収分割」といいます。。
）
本件吸収分割後の当社は、本年 10 月 1 日付（予定）で商号を日揮ホールディングス株式
会社に変更するとともに、その事業目的を持株会社体制移行後の事業に合わせて変更する
予定です。なお、本件吸収分割および定款変更（商号および事業目的の一部変更）につきま
しては、本年 6 月 27 日開催予定の定時株主総会による所定の決議および関係官庁の許認可
等が得られることを条件としております。
また、本件吸収分割は、当社の 100％子会社への吸収分割であるため、開示事項・内容を
一部省略して開示しております。
記
Ⅰ．会社分割による持株会社体制への移行
1．持株会社体制への移行の背景と目的
当社グループは、中期経営計画「Beyond the Horizon」（2016 年度～2020 年度）におい
て、メインビジネスである EPC 事業においては、オイル&ガス分野を中心としつつインフ
ラ分野への領域拡大を掲げ、また非 EPC 事業においては製造業を強化すること等により、
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さらなる成長と拡大を目指しております。
今般、上述の目指す企業グループ像を実現し、持続的に企業価値を向上させるという目的
を、確実に、かつスピード感を持って達成するために、新たなグループ経営体制として持株
会社体制に移行することといたしました。
将来の当社グループの柱となる事業会社に独立性を付与し、より主体的・機動的な事業運
営を可能にするとともに、全体最適の資源配分とグループ経営の的確なガバナンスを行っ
てまいります。
1）グループ経営力、ガバナンスの強化
「経営」と「執行」を分離することで、持株会社が当社グループとしての中長期の視
点に基づく経営方針策定・事業会社統括管理の機能を担い、企業価値の最大化、グルー
プ目線での経営資源配分を実現していくことを目指します。また、持株会社と事業会社
の役割責任の分担の明確化とグループ統括機能の強化により、企業運営の透明性の向上、
グループ全体のガバナンスの強化を目指します。
2）マーケット特性に対応した EPC 遂行体制の構築
EPC 事業における海外マーケット、国内マーケット各々の特性に対応した事業遂行体
制を構築（国内 EPC 事業と海外 EPC 事業を分け、個別の事業会社として運営）するこ
とにより、各マーケットにおいて従来以上に主体的、機動的な事業活動の推進を目指し
ます。
（1）海外オイル＆ガス分野
マーケットボラタリティが高い海外オイル＆ガス分野は、巨大化、複雑化する案件
に迅速に対応し、蓄積された技術力・マネジメント力を発揮することにより、当社グ
ループのコアビジネスとしてさらなる拡大を図ります。
（2）海外インフラ分野
中期経営計画で掲げる「インフラ分野への事業領域拡大」を達成すべく、海外 EPC
事業会社の中で独立した事業単位での遂行体制を通じて適切な経営資源の配分を実
現し、EPC 事業における新たな柱としてさらなる発展を図ります。
（3）国内 EPC 分野
海外マーケットに比べ、事業環境が比較的安定的な国内マーケットに対しては、当
社国内 EPC 事業および JPI の経営資源を集約して効率化および競争力強化を実現し、
オイル＆ガスおよびインフラ両分野における分野拡大、ならびにマーケットシェア拡
大を目指します。
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3）製造業の位置づけ明確化
当社グループの中核事業の一つとしての位置づけを明確化し、グループとして最適な
経営資源の配分を行いつつ、次世代の社会・産業に貢献しうる技術開発の促進、高機能
材の提供を一層推進します。
4）経営人材の育成強化
事業会社に権限を委譲することで、各事業会社の経営人材が担える役割・責務を拡大
し、各事業を牽引する経営人材を育成するための土壌を構築することを目指します。
2．持株会社体制への移行の要旨
（1） 本件吸収分割の日程
吸収分割契約承認取締役会（当社および承継会社） 2019 年 5 月 14 日
吸収分割契約締結（当社および承継会社） 2019 年 5 月 14 日
吸収分割契約承認定時株主総会（当社および JPI） 2019 年 6 月 27 日（予定）
吸収分割契約承認臨時株主総会（日揮グローバル） 2019 年 6 月 27 日（予定）
吸収分割効力発生日 2019 年 10 月 1 日（予定）
（2）本件吸収分割の方式
当社を分割会社とし、当社の 100％子会社である日揮グローバルおよび JPI を承継会社と
する吸収分割です。
（3）本件吸収分割に係る割当ての内容
本件吸収分割に際し、承継会社は、承継する事業に関する権利義務の対価として、それぞ
れ次に定める数の普通株式を発行し、その全部を当社に割当交付いたします。
承継会社 普通株式の数
日揮グローバル株式会社 5,000 株
日揮プラントイノベーション株式会社 2,000 株
（4）本件吸収分割に伴う新株予約権および新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
（5）本件吸収分割により増減する資本金
本件吸収分割に伴う当社の資本金の増減はありません。
（6）承継会社が承継する権利義務
本件吸収分割により、承継会社は、それぞれ、吸収分割契約に別段の定めのあるものを除
き、効力発生日において当社に属する海外 EPC 事業および国内 EPC 事業に関するそれぞ
れの資産、負債、契約上の地位その他の権利義務を承継いたします。
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なお、各承継会社が承継する債務については、重畳的債務引受の方法によるものといたし
ます。
（7）債務履行の見込み
本件吸収分割後、当社および承継会社の資産の額は、負債の額を上回ることが見込まれて
おり、また、本件吸収分割後の収益見込みについても、当社および承継会社が負担すべき債
務の履行に支障を及ぼすような事態は現在のところ予測されていません。以上より、本件吸
収分割後において当社および承継会社が負担すべき債務につき履行の見込みに問題はない
と判断しております。
3．本件吸収分割の当事会社の概要
（1）分割会社（2019 年 3 月 31 日現在）
(1) 商号 日揮株式会社
(2) 所在地 神奈川県横浜市西区みなとみらい 2-3-1
(3) 代表者の役職・氏名 代表取締役会長 CEO 佐藤 雅之
(4) 事業内容 各種プラント・施設の EPC 事業等
(5) 資本金 23,511 百万円
(6) 設立年月日 1928 年 10 月 25 日
(7) 発行済株式数 259,052,929 株
(8) 決算期 3 月 31 日
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 14.64％
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） 9.46％
(9) 大株主および
日揮商事株式会社 4.67％
持分比率
公益財団法人日揮・実吉奨学会基本財産口 3.25％
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口 9） 2.13％
(10) 直前事業年度の財政状態および経営成績（2019 年 3 月期（連結））
純資産 410,350 百万円
総資産 708,855 百万円
1 株当たり純資産 1,622.05 円
売上高 619,241 百万円
営業利益 23,249 百万円
経常利益 32,304 百万円
親会社株主に帰属する
24,005 百万円
当期純利益
1 株当たり当期純利益 95.14 円
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（2）承継会社
日揮プラントイノベーション
(1) 商号 日揮グローバル株式会社
株式会社
2019 年 4 月 8 日設立時現在 2019 年 3 月 31 日現在
神奈川県横浜市西区 神奈川県横浜市西区
(2) 所在地
みなとみらい 2-3-1 みなとみらい 2-3-1
代表取締役社長 吉田 健一
(3) 代表者の
代表取締役 寺嶋 清隆 （2019 年 4 月 1 日付で山田昇司
役職・氏名
が代表取締役社長に就任）
海外における各種プラント・施設 国内における各種プラント・施
(4) 事業内容
の EPC 事業等 設の EPC 事業および保全事業等
(5) 資本金 50 百万円 830 百万円
(6) 設立年月日 2019 年 4 月 8 日 2000 年 4 月 19 日
(7) 発行済株式数 5,000 株 8,000 株
(8) 決算期 3 月 31 日 3 月 31 日
(9) 大株主および
日揮株式会社 100％ 日揮株式会社 100％
持分比率
(10) 直前事業年度の財政状況および経営成績
2019 年 4 月 8 日現在 2018 年 3 月 31 日現在
純資産 50 百万円 26,069 百万円
総資産 50 百万円 38,939 百万円
1 株当たり純資産 10,000 円 3,258,646.80 円
売上高 － 49,448 百万円
営業利益 － 5,001 百万円
経常利益 － 5,214 百万円
当期純利益 － 3,644 百万円
1 株当たり
－ 455,514.98 円
当期純利益
※ 日揮グローバル株式会社は、2019 年 4 月 8 日に設立されており、直前事業年度が存在
しないため、
「(10) 直前事業年度の財政状況および経営成績」については、その設立日
における純資産、総資産および 1 株当たり純資産のみを記載しております。
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4．分割する部門の事業概要
（1）分割する部門の事業内容
承継会社 分割する部門の事業内容
日揮グローバル株式会社 海外 EPC 事業
日揮プラントイノベーション株式会社 国内 EPC 事業
（2）分割する部門の経営成績（2019 年 3 月期）
①海外 EPC 事業
海外 EPC 事業 当社実績（単体） 比率
（a） （b） （a/b）
売上高 313,966 百万円 434,323 百万円 72.3％
②国内 EPC 事業
国内 EPC 事業 当社実績（単体） 比率
（a） （b） （a/b）
売上高 119,930 百万円 434,323 百万円 27.6％
（3）分割する資産、負債の項目および金額（2019 年 3 月 31 日現在）
①海外 EPC 事業
資産 負債
項目 帳簿価額 項目 帳簿価額
流動資産 101,518 百万円 流動負債 46,209 百万円
固定資産 10,444 百万円 固定負債 4,496 百万円
合計 111,963 百万円 合計 50,705 百万円
②国内 EPC 事業
資産 負債
項目 帳簿価額 項目 帳簿価額
流動資産 62,151 百万円 流動負債 62,858 百万円
固定資産 2,178 百万円 固定負債 1,301 百万円
合計 64,330 百万円 合計 64,160 百万円
（注）上記金額は 2019 年 3 月 31 日現在の貸借対照表を基準として算出しているため、実
際に承継される金額は、上記金額に効力発生日までの増減を調整した数値となります。
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5．本件吸収分割後の当社の状況（2019 年 10 月 1 日現在（予定））
分割会社
日揮ホールディングス株式会社
(1) 商号 （2019 年 10 月 1 日付で現在の日揮株式会社から商号を変更
いたします。
）
(2) 所在地 神奈川県横浜市西区みなとみらい 2-3-1
(3) 代表者の
未定（決定次第公表いたします）
役職・氏名
(4) 事業内容 グループ戦略立案および事業会社の統括管理等
(5) 資本金 23,511 百万円
(6) 決算期 3 月 31 日
6．本件吸収分割後の承継会社の状況（2019 年 10 月 1 日現在（予定））
承継会社
(1) 商号 日揮グローバル株式会社
(2) 所在地 神奈川県横浜市西区みなとみらい 2-3-1
(3) 代表者の
未定（決定次第公表いたします）
役職・氏名
(4) 事業内容 海外における各種プラント・施設の EPC 事業
(5) 資本金 1,000 百万円
(6) 決算期 3 月 31 日
承継会社
日揮株式会社
(1) 商号 （2019 年 10 月 1 日付で現在の日揮プラントイノベーション
株式会社から商号を変更いたします。）
(2) 所在地 神奈川県横浜市西区みなとみらい 2-3-1
(3) 代表者の
未定（決定次第公表いたします）
役職・氏名
日本国内における各種プラント・施設の EPC 事業および保全
(4) 事業内容
事業等
(5) 資本金 1,000 百万円
(6) 決算期 3 月 31 日
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7．今後の見通し
本件吸収分割が当社の連結業績に与える影響は軽微です。なお、本吸収分割により、当社
の収入は当社グループ各社からの配当収入などが中心となり、また当社の費用は持株会社
としての機能に関わるものが中心となる予定です。
8．持株会社移行後のグループ体制（イメージ）
（参考）当期連結業績予想（2019 年 5 月 14 日公表）および前期経営成績
（単位：百万円）
親会社株主に
連結売上高 連結営業利益 連結経常利益 帰属する
当期純利益
当期連結業績予想
500,000 19,000 26,000 10,000
（2020 年 3 月期）
前期連結業績実績
619,241 23,249 32,304 24,005
（2019 年 3 月期）
Ⅱ．定款の変更
1．変更の理由
（１） 当社は、持株会社体制に移行する予定です。これに伴い、現行定款の第１条（商
号）を変更するとともに、現行定款の第２条（目的）に定める事業目的の整理なら
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びに持株会社体制移行後の当社および当社子会社の事業展開を見据えた変更を行い
ます。
（２） 取締役会における審議のさらなる充実および活性化を図ることを目的として、現行
定款の第 19 条（員数）に定める取締役の員数を 15 名以内から 10 名以内に変更し
ます。
（３） 執行役員による業務執行体制という実態に即して、現行定款の第 22 条（役付取締
役）の一部を削除します。
（４） コーポレート・ガバナンス強化の観点から経営の透明性をより一層向上させるため、
定款に定める相談役および顧問を廃止することとし、現行定款の第 24 条（相談役、
顧問）を削除します。
（５） 「会社法の一部を改正する法律」（平成 26 年法律第 90 号）の施行に伴い、責任限
定契約を締結できる取締役および監査役の範囲が拡大されました。これに伴い、取
締役および監査役として有能な人材を継続的に登用し、職務の遂行にあたり期待さ
れる役割を十分に発揮できるようにするため、現行定款の第 31 条（取締役の責任免
除）および第 39 条（監査役の責任免除）を変更します。なお、現行定款第 31 条の
変更につきましては、各監査役の同意を得ています。
（６） 上記（４）の条文の削除に伴い、現行定款第 25 条以下を１条ずつ繰り上げます。
（７） その他、文言および体裁の調整・変更を行います。
（８） 本議案による定款変更は、第２号議案が原案のとおり承認可決されることおよび同
議案の吸収分割契約に基づく吸収分割の効力発生を条件として、2019 年 10 月１日
に効力が生じるものとします。
2．変更の内容
（下線部は変更部分を示します）
現行定款 変更案
（商 号） （商 号）
第１条 当会社は、日揮株式会社と称し、英 第１条 当会社は、日揮ホールディングス株
文では JGC CORPORATION と表示 式 会 社 と 称 し 、 英 文 で は JGC
する。 HOLDINGS CORPORATION と表示
する。
（目 的） （目 的）
第２条 当会社は、次の事業を営むことを目 第２条 当会社は、次の事業を営む会社およ
的とする。 び外国会社の株式または持分を所
有することにより、当該会社の事業
活動を支配・管理することを目的と
する。
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1. 石油、石油精製、石油化学、ガス、 (1) 石油、石油精製、石油化学、ガス、
一般化学、電気、製鉄、原子力、石 一般化学、電気、製鉄、非鉄金属、
炭、造水、農業、飼料、生化学、食 金属精錬、原子力、石炭、造水、農
品、医薬品、医療、情報、通信、運 業、飼料、生化学、食品、医薬品、
輸、流通、備蓄、都市開発、上下水 医療、情報、通信、運輸、流通、備
道、産業公害防止、災害防止、環境 蓄、都市開発、上下水道、産業公害
保全、宇宙開発等に関する装置、設 防止、災害防止、環境保全、宇宙開
備および施設の設計、調達、建設、 発、紙・パルプ、窯業・セメント、
運転、保守および管理 建築資材、再生可能エネルギー等に
関する装置、設備および施設の設
計、調達、建設、運転、保守および
管理
2. 紙・パルプ、窯業・セメント、金属 （削除）
精錬、建築資材等の製造に関する装
置、設備および施設の設計、調達、
建設、運転、保守および管理
3. 鋼構造物工事業 （削除）
4. 前各号に関する装置、設備および施 (2) 前号に関する装置、設備および施設
設の賃貸および割賦販売 の賃貸および割賦販売
5. 前各号の装置、設備および施設の計 (3) 第１号の装置、設備および施設に関
画に関するコンサルテーション するコンサルテーション
6. 前各号に関連する技術の開発 (4) 第１号に関連する技術の研究開発
7. 前各号に関する装置、機械、器具お (5) 第１号に関する装置、機械、器具お
よび測定機器の製造および販売 よび測定機器の製造および販売
8. ～ 10. （条文省略） (6) ～ (8) （現行どおり）
11. 触媒および化学薬品の製造および (9) 触媒、化学薬品および化成品の製造
販売 および販売
12. バイオテクノロジーを使用した医 （削除）
薬品、診断薬等の研究開発およびそ
の受託ならびに製造および販売
13. ～ 20. （条文省略） (10) ～ (17) （現行どおり）
21. 不動産の売買、賃貸借、仲介および (18) 不動産の売買、賃貸借、仲介および
管理ならびに土木、建築工事の請 管理
負、設計および監理
22. （条文省略） (19) （現行どおり）
（新設） (20) 各種事務機器および設備機器の販
売
23. （条文省略） (21) （現行どおり）
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24. 旅行業法に基づく旅行業 （削除）
25. 警備業法に基づく警備業 （削除）
26. 広告代理店業 （削除）
27. （条文省略） (22) （現行どおり）
28. 前各号に関連する事業に対する調 (23) 前各号に附帯または関連する一切
査、投融資および保証 の事業に対する調査、投融資および
保証
29. 前各号に附帯する事業 (24) 前各号に附帯または関連する一切
の事業
（新設） 2． 当会社は、前項各号およびこれに附
帯または関連する一切の事業を営
むことができる。
第３条 （条文省略） 第３条 （現行どおり）
（機 関） （機 関）
第４条 当会社は、株主総会および取締役の 第４条 当会社は、株主総会および取締役の
ほか、次の機関を置く。 ほか、次の機関を置く。
1. （条文省略） (1) （現行どおり）
2. （条文省略） (2) （現行どおり）
3. （条文省略） (3) （現行どおり）
4. （条文省略） (4) （現行どおり）
第５条～第８条 （条文省略） 第５条～第８条 （現行どおり）
（単元未満株式についての権利） （単元未満株式についての権利）
第９条 当会社の株主は、その有する単元未 第９条 当会社の株主は、その有する単元未
満株式について、次に掲げる権利以 満株式について、次に掲げる権利以
外の権利を行使することができな 外の権利を行使することができな
い。 い。
1. （条文省略） (1) （現行どおり）
2. （条文省略） (2) （現行どおり）
3. （条文省略） (3) （現行どおり）
4. （条文省略） (4) （現行どおり）
第 10 条 （条文省略） 第 10 条 （現行どおり）
（株主名簿管理人） （株主名簿管理人）
第 11 条 当会社は、株主名簿管理人を置く。 第 11 条 当会社は、株主名簿管理人を置く。
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株主名簿管理人およびその事務取 2. 株主名簿管理人およびその事務取
扱場所は、取締役会の決議によって 扱場所は、取締役会の決議によって
定め、これを公告する。 定め、これを公告する。
当会社の株主名簿および新株予約 3. 当会社の株主名簿および新株予約
権原簿の作成ならびに備置きその 権原簿の作成ならびに備置きその
他の株主名簿および新株予約権原 他の株主名簿および新株予約権原
簿に関する事務は、これを株主名簿 簿に関する事務は、これを株主名簿
管理人に委託し、当会社においては 管理人に委託し、当会社においては
取り扱わない。 取り扱わない。
第 12 条～第 14 条 （条文省略） 第 12 条～第 14 条 （現行どおり）
（招集権者および議長） （招集権者および議長）
第 15 条 株主総会は、取締役会長がこれを招 第 15 条 株主総会は、取締役会長がこれを招
集し、議長となる。 集し、議長となる。
取締役会長が差し支えあるときま 2. 取締役会長が差し支えあるときま
たは欠員のときは、取締役会におい たは欠員のときは、取締役会におい
てあらかじめ定めた順序に従い、他 てあらかじめ定めた順序に従い、他
の取締役がこれを招集し、議長とな の取締役が株主総会を招集し、議長
る。 となる。
第 16 条 （条文省略） 第 16 条 （現行どおり）
（決議の方法） （決議の方法）
第 17 条 株主総会の決議は、法令または本定 第 17 条 株主総会の決議は、法令または本定
款に別段の定めがある場合を除き、 款に別段の定めがある場合を除き、
出席した議決権を行使することが 出席した議決権を行使することが
できる株主の議決権の過半数をも できる株主の議決権の過半数をも
って行う。 って行う。
会社法第 309 条第２項に定める決 2. 会社法第 309 条第２項に定める決
議は、議決権を行使することができ 議は、議決権を行使することがで
る株主の議決権の３分の１以上を きる株主の議決権の３分の１以上
有する株主が出席し、その議決権の を有する株主が出席し、その議決
３分の２以上をもって行う。 権の３分の２以上をもって行う。
（議決権の代理行使） （議決権の代理行使）
第 18 条 株主は、当会社の議決権を有する他 第 18 条 株主は、当会社の議決権を有する他
の株主１名を代理人として、その議 の株主１名を代理人として、その議
決権を行使することができる。 決権を行使することができる。
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株主または代理人は、株主総会ごと 2. 株主または代理人は、株主総会ごと
に代理権を証明する書面を当会社 に代理権を証明する書面を当会社
に提出しなければならない。 に提出しなければならない。
（員 数） （員 数）
第 19 条 当会社に取締役 15 名以内を置く。 第 19 条 当会社に取締役 10 名以内を置く。
（選任方法） （選任方法）
第 20 条 取締役は、株主総会の決議によって 第 20 条 取締役は、株主総会の決議によって
選任する。 選任する。
取締役の選任決議は、議決権を行使 2. 取締役の選任決議は、議決権を行使
することができる株主の議決権の３ することができる株主の議決権の
分の１以上を有する株主が出席し、 ３分の１以上を有する株主が出席
その議決権の過半数をもって行う。 し、その議決権の過半数をもって行
取締役の選任については、累積投票 う。
によらないものとする。 3. 取締役の選任については、累積投票
によらないものとする。
第 21 条 （条文省略） 第 21 条 （現行どおり）
（役付取締役） （役付取締役）
第 22 条 取締役会は、その決議をもって、取 第 22 条 取締役会は、その決議をもって、取
締役会長１名、取締役副会長１名、 締役会長１名、取締役副会長１名お
取締役社長１名、取締役副社長、専 よび取締役社長１名を定めること
務取締役および常務取締役各若干名 ができる。
を定めることができる。
第 23 条 （条文省略） 第 23 条 （現行どおり）
（相談役、顧問） （削除）
第 24 条 取締役会の決議により、相談役また
は顧問を置くことができる。
第 25 条、第 26 条 （条文省略） 第 24 条、第 25 条 （現行どおり）
（招集権者および議長） （招集権者および議長）
第 27 条 取締役会は、法令に別段の定めがあ 第 26 条 取締役会は、法令に別段の定めがあ
る場合を除き、取締役会長がこれを る場合を除き、取締役会長がこれを
招集し、議長となる。 招集し、議長となる。
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取締役会長が差し支えがあるときま 2. 取締役会長が差し支えがあるとき
たは欠員のときは、取締役会におい または欠員のときは、取締役会にお
てあらかじめ定めた順序に従い、他 いてあらかじめ定めた順序に従い、
の取締役がこれを招集し、議長とな 他の取締役が取締役会を招集し、議
る。 長となる。
第 28 条～第 30 条 （条文省略） 第 27 条～第 29 条 （現行どおり）
（取締役の責任免除） （取締役の責任免除）
第 31 条 当会社は、
取締役会の決議によって、 第 30 条 当会社は、
取締役会の決議によって、
取締役（取締役であった者を含む。） 取締役（取締役であった者を含む。
）
の会社法第 423 条第１項の賠償責任 の会社法第 423 条第１項の賠償責任
について法令に定める要件に該当す について法令に定める要件に該当す
る場合には、賠償責任額から法令に る場合には、賠償責任額から法令に
定める最低責任限度額を控除して得 定める最低責任限度額を控除して得
た額を限度として免除することがで た額を限度として免除することがで
きる。 きる。
当会社は社外取締役との間で、会社 2. 当会社は取締役（業務執行取締役等
法第 423 条第１項の賠償責任につい であるものを除く）との間で、会社
て法令に定める要件に該当する場合 法第 423 条第１項の賠償責任につ
には、賠償責任を限定する契約を締 いて法令に定める要件に該当する
結することができる。ただし、当該 場合には、賠償責任を限定する契約
契約に基づく賠償責任の限度額は、 を締結することができる。ただし、
法令の定める最低責任限度額とす 当該契約に基づく賠償責任の限度
る。 額は、法令の定める最低責任限度額
とする。
第 32 条 （条文省略） 第 31 条 （現行どおり）
（選任方法） （選任方法）
第 33 条 監査役は、株主総会の決議によって 第 32 条 監査役は、株主総会の決議によって
選任する。 選任する。
監査役の選任決議は、議決権を行使 2. 監査役の選任決議は、議決権を行使
することができる株主の議決権の することができる株主の議決権の
３分の１以上を有する株主が出席 ３分の１以上を有する株主が出席
し、その議決権の過半数をもって行 し、その議決権の過半数をもって行
う。 う。
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（任 期） （任 期）
第 34 条 監査役の任期は、選任後４年以内に 第 33 条 監査役の任期は、選任後４年以内に
終了する事業年度のうち最終のもの 終了する事業年度のうち最終のもの
に関する定時株主総会の終結の時ま に関する定時株主総会の終結の時ま
でとする。 でとする。
任期の満了前に退任した監査役の補 2. 任期の満了前に退任した監査役の
欠として選任された監査役の任期 補欠として選任された監査役の任
は、退任した監査役の任期の満了す 期は、退任した監査役の任期の満了
る時までとする。 する時までとする。
第 35 条～第 38 条 （条文省略） 第 34 条～第 37 条 （現行どおり）
（監査役の責任免除） （監査役の責任免除）
第 39 条 当会社は、
取締役会の決議によって、 第 38 条 当会社は、
取締役会の決議によって、
監査役（監査役であった者を含む。） 監査役（監査役であった者を含む。
）
の会社法第 423 条第１項の賠償責任 の会社法第 423 条第１項の賠償責任
について法令に定める要件に該当す について法令に定める要件に該当す
る場合には、賠償責任額から法令に る場合には、賠償責任額から法令に
定める最低責任限度額を控除して得 定める最低責任限度額を控除して得
た額を限度として免除することがで た額を限度として免除することがで
きる。 きる。
当会社は社外監査役との間で、会社 2. 当会社は監査役との間で、会社法第
法第 423 条第１項の賠償責任につい 423 条第１項の賠償責任について法
て法令に定める要件に該当する場合 令に定める要件に該当する場合に
には、賠償責任を限定する契約を締 は、賠償責任を限定する契約を締結
結することができる。ただし、当該 することができる。ただし、当該契
契約に基づく賠償責任の限度額は、 約に基づく賠償責任の限度額は、法
法令の定める最低責任限度額とす 令の定める最低責任限度額とする。
る。
第 40 条 （条文省略） 第 39 条 （現行どおり）
（任 期） （任 期）
第 41 条 会計監査人の任期は、選任後１年以 第 40 条 会計監査人の任期は、選任後１年以
内に終了する事業年度のうち最終の 内に終了する事業年度のうち最終
ものに関する定時株主総会の終結の のものに関する定時株主総会の終
時までとする。会計監査人は、定時 結の時までとする。
株主総会において別段の決議がされ 2. 会計監査人は、定時株主総会におい
なかったときは、当該定時株主総会 て別段の決議がされなかったとき
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において再任されたものとみなす。 は、当該定時株主総会において再任
されたものとみなす。
第 42 条～第 44 条 （条文省略） 第 41 条～第 43 条 （現行どおり）
3．定款変更の日程
定款変更のための定時株主総会 2019 年 6 月 27 日（予定）
定款変更の効力発生日 2019 年 10 月 1 日（予定）
以 上
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