1963 日揮ＨＤ 2020-07-13 17:30:00
譲渡制限付株式報酬としての新株式発行に関するお知らせ [pdf]
2020 年 7 月 13 日
各 位
会 社 名 日揮ホールディングス株式会社
代表者名 代表取締役会長 CEO 佐藤 雅之
（コード番号 1963 東証第 1 部）
問合せ先 グループ経営推進部
コーポレートコミュニケーション
グループマネージャー 山上 晃弘
（TEL 045-682-8026）
譲渡制限付株式報酬としての新株式発行に関するお知らせ
当社は、本日（本年 7 月 13 日）開催の当社取締役会において、譲渡制限付株式報酬とし
て新株式の発行（以下、「本新株発行」という。 ）を行うことについて、下記のとおり決議い
たしましたので、お知らせいたします。
記
１．発行の概要
（１） 払込期日 2020 年 8 月 11 日
発行する株式の種類
（２） 当社普通株式 103,966 株
及び数
（３） 発行価額 1 株につき 1,094 円
（４） 発行総額 113,738,804 円
当社の取締役（※） 5名 17,828 株
※社外取締役を除く。
（５） 割当予定先 当社の執行役員 7名 16,155 株
当社子会社の取締役 8名 20,423 株
当社子会社の執行役員 24 名 49,560 株
本新株発行については、金融商品取引法に基づく有価証
（６） その他
券届出書を提出しております。
２．発行の目的及び理由
当社は、2019 年 5 月 14 日の当社取締役会において、当社の取締役（社外取締役を除
く。以下、 「対象取締役」という。 ）が株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有す
るとともに、株価上昇及び当社グループの中長期的な企業価値向上へのインセンティブ
を従来以上に高めることを目的として、 対象取締役に対し、 譲渡制限付株式を交付する株
式報酬制度（以下、 「本制度」という。 ）を導入することを決議し、また、2019 年 6 月 27
日開催の当社第 123 回定時株主総会において、本制度に基づき、対象取締役に対する譲
渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を年額 2,500 万円以内
として設定すること、対象取締役に対して各事業年度において割り当てる譲渡制限付株
式の総数は 19,800 株を上限とすること、及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間を 3 年間か
ら 30 年間までの間で当社取締役会が定める期間とすること等につき、ご承認をいただい
ております。
本日、当社取締役会により、対象取締役については、2020 年 6 月 26 日開催の当社第
124 回定時株主総会から 2021 年 6 月開催予定の当社第 125 回定時株主総会までの期間
に係る譲渡制限付株式報酬として、当社の執行役員については、当社第 125 期事業年度
（2020 年 4 月 1 日から 2021 年 3 月 31 日）に係る譲渡制限付株式報酬として、当社子
会社日揮株式会社の取締役については、 2020 年 6 月 24 日開催の当社子会社第 20 回定時
株主総会から 2021 年 6 月開催予定の当社子会社第 21 回定時株主総会までの期間に係る
譲渡制限付株式報酬として、 執行役員については、 当社子会社第 21 期事業年度 （2020 年
4 月 1 日から 2021 年 3 月 31 日）に係る譲渡制限付株式報酬として、当社子会社日揮グ
ローバル株式会社の取締役については、2020 年 6 月 24 日開催の当社子会社第 1 回定時
株主総会から 2021 年 6 月開催予定の当社子会社第 2 回定時株主総会までの期間に係る
譲渡制限付株式報酬として、執行役員については、当社子会社第 2 期事業年度（2020 年
4 月 1 日から 2021 年 3 月 31 日）に係る譲渡制限付株式報酬として、割当予定先である
当社の取締役 5 名、当社の執行役員 7 名及び当社子会社日揮株式会社の取締役 3 名、執
行役員 7 名、当社子会社日揮グローバル株式会社の取締役 5 名、執行役員 17 名（以下、
「割当対象者」という。 ）に対して支給された金銭報酬債権合計 113,738,804 円を、割当
対象者が当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法によって給付することにより、特定
譲渡制限付株式として当社普通株式 103,966 株を割り当てることを決議いたしました。
なお、 各割当対象者に対する金銭報酬債権の額は、 当社グループにおける各割当対象者の
貢献度等諸般の事項を総合的に勘案の上、 決定しております。 また、当該金銭報酬債権は、
各割当対象者が、当社との間で、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当
契約（以下、 「割当契約」という。 ）を締結すること等を条件として支給いたします。
なお、 割当対象者が株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有するとともに、 株
価上昇及び当社グループの中長期的な企業価値向上へのインセンティブを従来以上に高
めるという本制度の導入目的を可能な限り長期にわたって実現するため、譲渡制限期間
は 30 年間としております。
３．割当契約の概要
① 譲渡制限期間
2020 年 8 月 11 日～2050 年 8 月 10 日
上記に定める譲渡制限期間（以下、 「本譲渡制限期間」という。）において、割当対象
者は、 当該割当対象者に割り当てられた譲渡制限付株式 （以下、
「本割当株式」という。）
につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他
一切の処分行為をすることができません（以下、 「譲渡制限」という。。
）
② 譲渡制限付株式の無償取得
当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株
主総会の開催日の前日（割当対象者が当社の執行役員の場合には、本譲渡制限期間の開
始日以降、最初に到来する当社の事業年度末日の前日、割当対象者が当社子会社の取締
役の場合には、本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社子会社の定時株主総
会の開催日の前日、割当対象者が当社子会社の執行役員の場合には、本譲渡制限期間の
開始日以降、最初に到来する当社子会社の事業年度末日の前日）までに当社及び当社子
会社の取締役、執行役員及び使用人のいずれの地位からも退任又は退職した場合には、
当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、本割当株式を、当該退任又は退職
の時点をもって、当然に無償で取得するものといたします。
また、本割当株式のうち、本譲渡制限期間が満了した時点（以下、 「期間満了時点」
という。）において下記③の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されて
いないものがある場合には、期間満了時点の直後の時点をもって、当社はこれを当然に
無償で取得するものといたします。
③ 譲渡制限の解除
当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株
主総会の開催日 （割当対象者が当社の執行役員の場合には、 本譲渡制限期間の開始日以
降、最初に到来する当社の事業年度末日、 割当対象者が当社子会社の取締役の場合には、
本譲渡制限期間の開始日以降、 最初に到来する当社子会社の定時株主総会の開催日、 割
当対象者が当社子会社の執行役員の場合には、 本譲渡制限期間の開始日以降、 最初に到
来する当社の事業年度末日）まで継続して、当社又は当社子会社の取締役、執行役員又
は使用人のいずれかの地位にあったことを条件として、 期間満了時点をもって、 当該時
点において割当対象者が保有する本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除いたしま
す。ただし、割当対象者が、当社取締役会が正当と認める理由により、本譲渡制限期間
が満了する前に当社及び当社子会社の取締役、執行役員及び使用人のいずれの地位か
らも退任又は退職した場合には、2020 年 7 月（割当対象者が当社の執行役員の場合に
は、2020 年 4 月、割当対象者が当社子会社の取締役の場合には、2020 年 7 月。割当対
象者が当社子会社の執行役員の場合には、2020 年 4 月）から割当対象者が当社及び当
社子会社の取締役、執行役員及び使用人のいずれの地位からも退任又は退職した日を
含む月までの月数を 12 で除した数（ただし、計算の結果 1 を超える場合には 1 とす
る。 に、
） 当該時点において割当対象者が保有する本割当株式の数を乗じた数 （ただし、
計算の結果 1 株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとする。 ）の本割
当株式につき、 当該退任又は退職の直後の時点をもって、 これに係る譲渡制限を解除す
るものといたします。
④ 株式の管理に関する定め
割当対象者は、SMBC 日興証券株式会社に、当社が指定する方法にて、本割当株式に
ついて記載又は記録する口座の開設を完了し、 譲渡制限が解除されるまでの間、本割当
株式を当該口座に保管・維持するものといたします。
⑤ 組織再編等における取扱い
当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社と
なる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総
会 （ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合におい
ては、当社取締役会）で承認された場合には、当社取締役会決議により、2020 年 7 月
（割当対象者が当社の執行役員の場合には、2020 年 4 月、割当対象者が当社子会社の
取締役の場合には、 2020 年 7 月。割当対象者が当社子会社の執行役員の場合には、2020
年 4 月）から当該承認の日を含む月までの月数を 12 で除した数（ただし、計算の結果
1 を超える場合には 1 とする。 ）に、当該承認の日において割当対象者が保有する本割
当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果 1 株未満の端数が生ずる場合には、これを
切り捨てるものとする。 ）の本割当株式につき、当該組織再編等の効力発生日の前営業
日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除するものといたします。
この場合には、 当社は当該組織再編等の効力発生日の前営業日をもって、 上記の定め
に基づき同日において譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を当然に無償で
取得するものといたします。
４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本新株発行における発行価額につきましては、 恣意性を排除した価格とするため、当社
取締役会決議日の直前営業日（2020 年 7 月 10 日）の東京証券取引所における当社普通
株式の終値である 1,094 円としております。これは、当社取締役会決議日直前の市場株価
であり、合理的かつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。
以 上