1954 日工営 2021-09-29 16:30:00
譲渡制限付株式報酬としての新株式発行に関するお知らせ [pdf]
2021 年９月 29 日
各 位
会社名 日本工営株式会社
代表者名 代表取締役社長 新屋 浩明
（コード 1954 東証第一部）
問合せ先 コーポレートコミュニケーション室長
中嶋 規行
TEL 03－5276－2454
譲渡制限付株式報酬としての新株式発行に関するお知らせ
当社は、2021 年９月 29 日開催の当社取締役会において、譲渡制限付株式報酬として新株
式の発行（以下「本新株発行」といいます。 ）を行うことについて、下記のとおり決議いた
しましたので、お知らせいたします。
記
１．発行の概要
（１） 払 込 期 日 2021 年 10 月 28 日
（２） 発行する株式の種類
当社普通株式 11,746 株
お よ び 数
（３） 発 行 価 額 １株につき 3,595 円
（４） 発 行 価 額 の 総 額 42,226,870 円
（５） 割 当 予 定 先 当社の取締役（※） ８名 11,746 株
※社外取締役を除く。
（６） そ の 他 本新株発行については、金融商品取引法に基づく有価証
券通知書を提出しております。
２．発行の目的および理由
当社は、2017 年８月 14 日開催の当社取締役会において、当社の取締役（社外取締役を
除きます。以下「対象取締役」といいます。 ）が株価変動のメリットとリスクを株主の皆
様と共有し、株価上昇および企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めることを目的
として、対象取締役に対し、譲渡制限付株式を交付する株式報酬制度（以下「本制度」と
いいます。 ）を導入することを決議し、また、2017 年９月 28 日開催の当社第 73 回定時株
主総会において、 本制度に基づき、 対象取締役に対する譲渡制限付株式に関する報酬等と
して支給する金銭報酬債権の総額を年額 6,000 万円以内として設定すること、対象取締
役に対して各事業年度において割り当てる譲渡制限付株式の総数は 50,000 株を上限とす
ることおよび譲渡制限付株式の譲渡制限期間として１年間から５年間までの間で当社取
締役会が定める期間とすること等につき、ご承認をいただいております。
本日、当社取締役会決議により、当社の第 78 期事業年度（2021 年７月１日～2022 年６
月 30 日）の譲渡制限付株式報酬として、 対象取締役８名に対し、 金銭報酬債権 42,226,870
円を支給し、各対象取締役が当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法によって給付す
ることにより、各対象取締役に特定譲渡制限付株式として当社普通株式 11,746 株を割り
当てることを決議いたしました。なお、各対象取締役に対する金銭報酬債権の額は、当社
における各対象取締役の貢献度および職責等諸般の事項を総合的に勘案の上、決定して
おります。また、当該金銭報酬債権は、各対象取締役が、当社との間で、大要、以下の内
容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約（以下「割当契約」といいます。 ）を締結す
ること等を条件として支給いたします。
第 78 期事業年度の譲渡制限付株式報酬につきましては、譲渡制限期間を 3 年間として
おります。
３．割当契約の概要
① 譲渡制限期間
2021 年 10 月 28 日～2024 年 10 月 27 日
上記に定める譲渡制限期間（以下「本譲渡制限期間」といいます。 ）において、対象
取締役は、当該譲渡制限付株式につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権
の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができません。
② 譲渡制限付株式の無償取得
当社は、対象取締役が、本譲渡制限期間が満了する前に当社の取締役の地位から退任
した場合には、当社取締役会が正当と認める理由（任期満了等）がある場合を除き、当
該対象取締役に割り当てられた譲渡制限付株式（以下「本割当株式」といいます。 を、
）
当該退任の時点をもって、当然に無償で取得するものといたします。
また、本割当株式のうち、本譲渡制限期間が満了した時点（以下「期間満了時点」と
いいます。）において下記③の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除され
ていないものがある場合には、期間満了時点の直後の時点をもって、当社はこれを当然
に無償で取得するものといたします。
③ 譲渡制限の解除
当社は、対象取締役が、本譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役の地位にあった
ことを条件として、期間満了時点をもって、 当該時点において対象取締役が保有する本
割当株式の全部につき、譲渡制限を解除いたします。ただし、対象取締役が、当社取締
役会が正当と認める理由（任期満了等）により、本譲渡制限期間が満了する前に当社の
取締役の地位から退任した場合には、2021 年 10 月から対象取締役が当社の取締役の地
位から退任した日を含む月までの月数を 12 で除した数（ただし、計算の結果１を超え
る場合には１とします。）に、当該時点において対象取締役が保有する本割当株式の数
を乗じた数（ただし、計算の結果１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる
ものとします。）の本割当株式について、当該退任の直後の時点をもって、これに係る
譲渡制限を解除するものといたします。
④ 株式の管理に関する定め
対象取締役は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社に、当社が指定する方法にて、本割当株式
について記載または記録する口座の開設を完了し、譲渡制限が解除されるまでの間、本
割当株式を当該口座に保管・維持するものといたします。
⑤ 組織再編等における取扱い
当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社と
なる株式交換契約または株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主
総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合にお
いては、当社取締役会）で承認された場合には、当社取締役会決議により、2021 年 10
月から当該承認の日を含む月までの月数を 12 で除した数（ただし、計算の結果１を超
える場合には１とします。）に、当該承認の日において対象取締役が保有する本割当株
式の数を乗じた数（ただし、計算の結果１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り
捨てるものとします。）の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日の前営業
日の直前時をもって譲渡制限を解除するものといたします。
この場合には、当社は当該組織再編等の効力発生日の前営業日をもって、上記の定め
に基づき同日において譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を当然に無償で
取得するものといたします。
４．払込金額の算定根拠およびその具体的内容
本新株発行における発行価額につきましては、 恣意性を排除した価格とするため、 当社
取締役会決議日の直前営業日（2021 年９月 28 日）の東京証券取引所における当社普通株
式の終値である 3,595 円としております。 これは、 当社取締役会決議日直前の市場株価で
あり、合理的と考えております。
なお、 この価額は、 当社普通株式の東京証券取引所における当社取締役会決議日の直前
営業日までの１か月間（2021 年８月 30 日から 2021 年９月 28 日まで）の終値単純平均値
である 3,373 円（円未満切捨て。終値単純平均値において、以下同じ。 ）からの乖離率は
6.58％（小数点以下第３位を四捨五入。乖離率の計算において、以下同じ。、同直前営業 ）
日までの３か月間（2021 年６月 29 日から 2021 年９月 28 日まで）の終値単純平均値であ
る 3,148 円からの乖離率は 14.20％、および同直前営業日までの６か月間（2021 年３月
29 日から 2021 年９月 28 日まで）の終値単純平均値である 3,135 円からの乖離率は
14.67％となっており、特に有利な価額には該当しないものと判断いたしました。
以 上