1952 新日空調 2021-06-25 17:00:00
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
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2021 年 6 月 25 日
各 位
会 社 名 新 日 本 空 調 株 式 会 社
代表者名 代表取締役社長 前 川 伸 二
コード番号 1952 （東証 第 1 部）
問合せ先 取締役管理本部長 井上 聖
（TEL 03-3639-2700）
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、2021 年 6 月 25 日開催の取締役会において、下記のとおり、譲渡制限付株式報酬としての
自己株式の処分（以下「本自己株式処分」という。）を行うことについて決議いたしましたので、
下記のとおりお知らせいたします。
記
1．処分の概要
（1） 払 込 期 日 2021 年 7 月 14 日
（2） 処分する株式の種類および数 当社普通株式 33,415 株
（3） 処 分 価 額 １株につき 2,045 円
（4） 処 分 価 額 の 総 額 68,333,675 円
（5） 出 資 の 履 行 方 法 金銭報酬債権の現物出資による
取締役（監査等委員である取締
株式の割当ての対象者
役および社外取締役を除く。） 6名 12,714 株
（6） およびその人数ならびに
執行役員 18 名 18,582 株
割 り 当 て る 株 式 の 数
グループ執行役員 2名 2,119 株
本自己株式処分については、金融商品取引法にもとづき
（7） そ の 他
有価証券通知書を提出しております。
2．本自己株式処分の目的および理由
当社は、2020 年 6 月 1 日開催の取締役会において、当社の取締役（監査等委員である取締役およ
び社外取締役を除く。以下「対象取締役」という。）に対して、当社の企業価値の持続的な向上を図
るインセンティブを与えるとともに、対象取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを
目的として、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」という。）を決議いたしました。なお、2020
年 6 月 26 日開催の第 51 回当社定時株主総会において、本制度にもとづき、譲渡制限付株式の交付
のために対象取締役に対して年額 50 百万円（総額）以内の金銭報酬債権を支給すること、年 50,000
株（総数）以内の当社普通株式を交付すること等につき、ご承認をいただいております。
また、今般、本制度の目的を勘案し、対象取締役および当社執行役員ならびにグループ執行役員
（以下「対象取締役等」という。）に対し本自己株式処分につき現物出資財産として払い込むことを
条件に金銭報酬債権合計 68,333,675 円を支給することを決議するとともに、対象取締役等に対し本
自己株式処分を行うことを決議いたしました。なお、本制度の導入目的である企業価値の持続的向
上の実現に向けてのインセンティブの付与および株主価値の共有を実現するため、後記 3 のとおり、
譲渡制限期間は退任までの期間としております。
3．譲渡制限付株式割当契約の概要
本自己株式処分による割当に際し、当社と各対象取締役等は個別に譲渡制限付株式割当契約（以
下「本割当契約」という。）を締結しますが、その概要は以下のとおりです。
（1）譲渡制限期間
対象取締役等は、払込期日である2021年7月14日から退任する日までの期間中は、本自己株式処
分により割当てを受けた当社の普通株式（以下「本割当株式」という。）について譲渡、担保権の
設定その他の処分をすることができないものとする。
（2）譲渡制限の解除
当社は、対象取締役等が譲渡制限期間中、継続して、当社グループ各社の取締役または執行役
員もしくはそれに準ずる役位にあったことを条件として、譲渡制限期間が満了した時点をもって、
当該時点において対象取締役等が保有する本割当株式の全部についての譲渡制限を解除する。
（3）当社による無償取得
譲渡制限期間が満了した時点において譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部について、
当該時点の直後の時点をもって、当社はこれを当然に無償で取得する。
また、譲渡制限期間満了前に正当な理由以外の理由により退任した場合等、本割当契約で定め
る一定の事由に該当した場合には、当社は、本割当株式を当然に無償で取得する。
（4）株式の管理
本割当株式について、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができな
いよう、当社が定める野村證券株式会社に、対象取締役等が開設した譲渡制限付株式の専用口座
において管理される。
（5）組織再編等における取扱い
当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交
換契約または株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組
織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承
認された場合には、当社の取締役会の決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の
効力発生日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効
力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。また、この場合、当社は、上記により譲渡制限が解除さ
れた直後の時点においてなお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
4．払込金額の算定根拠およびその具体的内容
割当予定先に対する本自己株式処分の処分価額につきましては、恣意性を排除した価格とするた
め、取締役会決議日の直前営業日の終値といたしました。
このように、本自己株式処分に係る処分価額は、取締役会決議日前営業日の市場価格であり、株
式の割当ての対象者に特に有利なものとはいえず、合理的と考えております。
以 上