1952 新日空調 2020-06-01 15:00:00
定款の一部変更に関するお知らせ [pdf]
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2020 年 6 月 1 日
各 位
会 社 名 新 日 本 空 調 株 式 会 社
代表者名 代表取締役社長 夏井 博史
コード番号 1952 （東証 第 1 部）
問合せ先 総務部 （TEL 03-3639-2700）
定款の一部変更に関するお知らせ
当社は、2020 年 6 月 1 日開催の取締役会において、「定款一部変更の件」を同年 6 月 26 日開催予定の
第 51 回定時株主総会に付議することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
1． 変更の理由
取締役の業務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会
の監督機能を一層強化するとともに、コーポレート・ガバナンスのさらなる充実を図るため、監査役会
設置会社から監査等委員会設置会社に移行することといたしたいと存じます。つきましては、監査等
委員会設置会社への移行に必要な、監査等委員である取締役および監査等委員会に関する規定
の新設ならびに監査役および監査役会に関する規定の削除等、その他所要の変更を行うもので
あります。
2． 変更の内容
変更の内容は次のとおりであります。
（下線は変更箇所を示しております。）
現行定款 変更案
第１章 総 則 第１章 総 則
第１条～第３条（条文省略） 第１条～第３条（現行どおり）
（機 関） （機 関）
第４条 当会社は、株主総会および取締役のほか、 第４条 当会社は、株主総会および取締役のほか、
次の機関を置く。 次の機関を置く。
１．取締役会 １．取締役会
２．監査役 ２．監査等委員会
３．監査役会 ＜ 削 除 ＞
４．会計監査人 ３．会計監査人
第５条（条文省略） 第５条（現行どおり）
第２章 株 式 第２章 株 式
第６条～第 11 条（条文省略） 第６条～第 11 条（現行どおり）
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現行定款 変更案
第３章 株主総会 第３章 株主総会
第 12 条～第 18 条（条文省略） 第 12 条～第 18 条（現行どおり）
第４章 取締役および取締役会 第４章 取締役および取締役会
（員 数） （員 数）
第 19 条 当会社の取締役は、12 名以内とする。 第 19 条 当会社の取締役（監査等委員である取締
役を除く。）は、10 名以内とする。
当会社の監査等委員である取締役は、４名以内
とする。
（選 任） （選 任）
第 20 条 取締役は、株主総会において選任する。 第 20 条 取締役は、監査等委員である取締役とそ
選任決議には、議決権を行使することができる株 れ以外の取締役とを区別して、株主総会におい
主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席 て選任する。
し、その議決権の過半数をもっておこなう。 選任決議には、議決権を行使することができる株
取締役の選任決議は、累積投票によらない。 主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席
し、その議決権の過半数をもっておこなう。
取締役の選任決議は、累積投票によらない。
（任 期） （任 期）
第 21 条 取締役の任期は、選任後１年以内に終了 第 21 条 取締役（監査等委員である取締役を除
する事業年度のうち最終のものに関する定時株 く。）の任期は、選任後１年以内に終了する事業
主総会の終結の時までとする。 年度のうち最終のものに関する定時株主総会の
終結の時までとする。
監査等委員である取締役の任期は、選任後２年
以内に終了する事業年度のうち最終のものに関
する定時株主総会の終結の時までとする。
任期の満了前に退任した監査等委員である取締
役の補欠として選任された監査等委員である取
締役の任期は、退任した監査等委員である取締
役の任期の満了する時までとする。
第 22 条～第 23 条（条文省略） 第 22 条～第 23 条（現行どおり）
（招集通知） （招集通知）
第 24 条 取締役会の招集通知は、各取締役および 第 24 条 取締役会の招集通知は、各取締役に対
各監査役に対し、会日の３日前までに発するもの し、会日の３日前までに発するものとする。ただ
とする。ただし、緊急に招集の必要があるときは、 し、緊急に招集の必要があるときは、この期間を
この期間を短縮することができる。 短縮することができる。
取締役および監査役全員の同意があるときは、 取締役全員の同意があるときは、招集の手続きを
招集の手続きを経ないで、取締役会を開催する 経ないで、取締役会を開催することができる。
ことができる。
第 25 条（条文省略） 第 25 条（現行どおり）
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現行定款 変更案
（議事録） （議事録）
第 26 条 取締役会の議事録には、議事の経過の要 第 26 条 取締役会の議事録には、議事の経過の要
領およびその結果ならびにその他法令に定める 領およびその結果ならびにその他法令に定める
事項を記載または記録し、議長ならびに出席した 事項を記載または記録し、議長ならびに出席した
取締役および監査役がこれに記名押印または電 取締役がこれに記名押印または電子署名して、
子署名して、10 年間本店に備置く。 10 年間本店に備置く。
第 27 条（条文省略） 第 27 条（現行どおり）
（重要な業務執行の決定の委任）
＜ 新 設 ＞ 第 28 条 当会社は、会社法第 399 条の 13 第６項
の規定により、取締役会の決議によって重要な業
務執行（同条第５項各号に掲げる事項を除く。）
の決定の全部または一部を取締役に委任するこ
とができる。
（報酬等） （報酬等）
第 28 条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の 第 29 条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の
対価として当会社から受ける財産上の利益（以下 対価として当会社から受ける財産上の利益は、監
「報酬等」という。）は、株主総会において定める。 査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを
区別して、株主総会において定める。
第 29 条～第 30 条（条文省略） 第 30 条～第 31 条（現行どおり）
第５章 監査役および監査役会 ＜ 削 除 ＞
（員 数）
第 31 条 当会社の監査役は、４名以内とする。 ＜ 削 除 ＞
（選 任）
第 32 条 監査役は、株主総会において選任する。 ＜ 削 除 ＞
選任決議には、議決権を行使することができる株
主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席
し、その議決権の過半数をもっておこなう。
（任 期）
第 33 条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了 ＜ 削 除 ＞
する事業年度のうち最終のものに関する定時株
主総会の終結の時までとする。
（常勤監査役）
第 34 条 監査役会は、その決議によって常勤の監 ＜ 削 除 ＞
査役を選定する。
（招集通知）
第 35 条 監査役会の招集通知は、各監査役に対 ＜ 削 除 ＞
し、会日の３日前までに発するものとする。ただ
し、緊急に招集の必要があるときは、この期間を
短縮することができる。
監査役全員の同意があるときは、招集の手続きを
経ないで、監査役会を開催することができる。
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現行定款 変更案
（議事録）
第 36 条 監査役会の議事録には、議事の経過の要 ＜ 削 除 ＞
領およびその結果ならびにその他法令に定める
事項を記載または記録し、出席した監査役がこれ
に記名押印または電子署名して、10 年間本店に
備置く。
（監査役会規程）
第 37 条 監査役会に関する事項については、法令 ＜ 削 除 ＞
および本定款に定めがあるもののほか、監査役
会の定める監査役会規程による。
（報酬等）
第 38 条 監査役の報酬等は、株主総会において定 ＜ 削 除 ＞
める。
（監査役の責任免除）
第 39 条 当会社は、会社法第 426 条第１項の規定 ＜ 削 除 ＞
により、取締役会の決議をもって、同法第 423 条
第１項の監査役（監査役であった者を含む。）の
損害賠償責任を、法令の限度において免除する
ことができる。
当会社は、会社法第 427 条第１項の規定により、
監査役との間に、同法第 423 条第１項の損害賠
償責任を限定する契約を締結することができる。
ただし、当該契約にもとづく損害賠償責任の限度
額は、法令が規定する額とする。
＜ 新 設 ＞ 第５章 監査等委員会
（常勤監査等委員）
＜ 新 設 ＞ 第 32 条 監査等委員会は、その決議によって常勤
の監査等委員を選定することができる。
（招集通知）
＜ 新 設 ＞ 第 33 条 監査等委員会の招集通知は、各監査等
委員に対し、会日の３日前までに発するものとす
る。ただし、緊急に招集の必要があるときは、この
期間を短縮することができる。
監査等委員全員の同意があるときは、招集の手
続きを経ないで、監査等委員会を開催することが
できる。
（議事録）
＜ 新 設 ＞ 第 34 条 監査等委員会の議事録には、議事の経過
の要領およびその結果ならびにその他法令に定
める事項を記載または記録し、出席した監査等委
員がこれに記名押印または電子署名して、10 年
間本店に備置く。
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現行定款 変更案
（監査等委員会規程）
＜ 新 設 ＞ 第 35 条 監査等委員会に関する事項については、
法令および本定款に定めがあるもののほか、監
査等委員会の定める監査等委員会規程による。
第６章 会計監査人 第６章 会計監査人
第 40 条～第 41 条 （条文省略） 第 36 条～第 37 条 （現行どおり）
第７章 計 算 第７章 計 算
第 42 条～第 45 条 （条文省略） 第 38 条～第 41 条 （現行どおり）
＜ 新 設 ＞ 附 則
（監査役の責任免除に関する経過措置）
＜ 新 設 ＞ 第１条 当会社は、会社法第 426 条第１項の規定
により、取締役会の決議をもって、第 51 回定時
株主総会終結前の行為に関する同法第 423 条
第１項の監査役（監査役であった者を含む。）の
損害賠償責任を、法令の限度において免除する
ことができる。
3． 日程
定款変更のための株主総会開催予定日 2020 年 6 月 26 日（金）
定款変更の効力発生予定日 2020 年 6 月 26 日（金）
以 上
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