1951 エクシオグループ 2019-01-08 08:30:00
当社子会社のEXEO GLOBAL Pte. Ltd. によるDeClout Limited に対する株式公開買付けの開始に関するお知らせ [pdf]
2019 年１月８日
各 位
会社名 株式会社協和エクシオ
代表者名 代表取締役社長 小園 文典
（コード：1951 東証第１部）
問合せ先 取締役専務執行役員 松坂 吉章
（TEL．03－5778－1070）
当社子会社の EXEO GLOBAL Pte. Ltd. による DeClout Limited に対する
株式公開買付けの開始に関するお知らせ
当社の子会社で、2018年11月20日付けで設立したEXEO GLOBAL Pte. Ltd.（以下、「EXEO GLOBAL」といい
ます。）は、2019年１月７日開催の取締役会においてシンガポールを本社とし、システムソリューション事
業をグローバルに展開するDeClout Limited（以下、「DeClout」といいます。）の発行済株式総数の全株式
を対象とした公開買付けを実施することを決議しましたので、下記のとおり、お知らせいたします。
なお、本公開買付は、日本の金融商品取引法第 27 条の２第１項に規定する公開買付けには該当しません。
記
１． 株式の取得および公開買付けの理由
当社グループは、「グループ総力を結集し、トータルソリューションで新たな成長ステージへ」の中期ビ
ジョンのもと、情報通信インフラの構築をはじめとした通信インフラ事業の拡大に加え、東南アジアを中心
にグローバル事業の拡大へ取り組んでいます。
すでにフィリピンとタイ王国において通信インフラ事業を展開しており、昨年11月にはシンガポールにお
いて、電気設備工事・総合設備工事のLeng Aik Engineering Pte Ltd の株式取得により、都市インフラ事
業への参入を果たしておりますが、今回さらに、同国のシステムソリューション事業への参入を果たすこと
により、アジアにおけるハブ、かつ成長著しいアジア地域での都市インフラ、システムソリューション事業
の拡大を加速させてまいります。
DeCloutグループは、傘下の事業会社において、ITインフラストラクチャの販売／サービスとクラウド
サービス事業を行っており、シンガポール証券取引所に上場しております。また、インドネシアにおいて
キャリアニュートラルホスティング事業も展開しております。
今回、DeClout グループの株式を取得することにより、グローバルビジネス事業のポートフォリオを一層
多様化し合わせてフットプリントの拡大も実現させ、全体として安定した成長を図ります。
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２．公開買付けの概要
（１）公開買付け実施者 EXEO GLOBAL Pte. Ltd.
（２）公開買付け対象会社 DeClout Limited
（３）公開買付けの期間 以下の日程で、本公開買付けを実施する予定ですが、公開買付けの状況
等の諸事情により、変更される場合があります。
2019 年１月下旬：株主へのオファー・ドキュメントの発送
2019 年２月中旬：オファー受付終了予定
注）買付け条件が充足されない場合は、当社は本公開買付け期間を延長
する可能性があります。
（４）買付けを行う株券等の 普通株式
種類
（５）公開買付けの価格 普通株式１株当たり 0.13 シンガポールドル
注）公開買付けの価格は、DeClout グループの業績見通し、保有技術の
潜在的価値を総合的に勘案し決定しています。
（６）公開買付けに要する資 約 87 百万シンガポールドル
金 注）DeClout 社の発行株式総数の全株式の買付けに関する支払を行うた
めに要する金額を記載しております。 （買付資金は全額自己資金で支払う
予定です。 ）
（７）買付予定株券等の数 買付予定数：666,001,586 株（2019 年１月７日現在）
シンガポールの法制度に基づき、本公開買付けは、本公開買付けへの応
募株式数が DeClout Limited 社の発行している新株予約権に係る潜在株
式を含めた株式総数（自己株式除く）の 50%超となることを成立条件と
しております。また、買付予定数の上限は設定しておりません。
（８）買付けによる所有株式 買付前所有株式数 ０株
数の異動 特別関係者の所有株式数 ０株
買付後所有株式数（予定）666,001,586 株
買付後所有株式数（予定）は買付予定の発行済普通株式全株（自己株式
除く）を買付けた場合の株式数としており、新株予約権の行使があった
場合に、新たに発行される普通株式を含めておりません。
（９）その他 本公開買付けにおいては、DeClout Limited 社の大株主が保有する株式
335,248,267 株（発行済株式総数の 50.34%）について、本公開買付けに
応募する旨の同意を得ております。
３．公開買付け対象会社（DeClout 社）の概要
（１）名称 DeClout Limited
（２）所在地 29 Tai Seng Avenue #05-01 Natural Cool Lifestyle Hub Singapore
534119
（３）代表者の役職・氏名 Wong Kok Khun
（４）事業内容 IT インフラストラクチャの販売／サービスとクラウドサービス
（５）資本金 114,456,000 シンガポールドル
（６）設立年月日 2010 年８月 21 日
（７）従業員数 628 名（2017 年 12 月 31 日）
（８）大株主及び持株比率 Poh Boon Kher Melvin: 12.29%
3rd Space Pte Ltd : 7.96%
Wong Kok Khun : 4.37%
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（９）上場会社と当該関係 資本関係 当社と対象会社に記載すべき資本関係はありません。
会社との間の関係 人的関係 当社と対象会社に記載すべき人的関係はありません。
取引関係 当社と対象会社に記載すべき取引関係はありません。
（１０）当該会社の最近３年間の連結経営成績及び連結財政状態
決算期 2015 年 12 月期 2016 年 12 月期 2017 年 12 月期
(千シンガポールドル) (千シンガポールドル) (千シンガポールドル)
連結純資産 103,537 166,118 125,275
連結総資産 219,898 284,422 247,484
連結売上高 279,466 304,022 273,485
連結当期純利益 4,978 7,758 ▲16,448
４．公開買付け実施者（EXEO GLOBAL Pte. Ltd.）の概要
（１）名称 EXEO GLOBAL Pte. Ltd.
（２）所在地 80 Robinson Road #02-00 Singapore 068898
（３）代表者の役職・氏名 Managing Director, President 今泉 文利
（４）事業内容 協和エクシオの海外子会社の運営管理
（５）資本金 ６百万シンガポールドル
（６）設立年月日 2018 年 11 月 20 日
（７）大株主及び持株比率 株式会社協和エクシオ 100％
（８）上場会社と当該関係 資本関係 当社が当該会社の株式の 100％を保有しております。
会社との間の関係 当社は当該会社に 91 百万シンガポールドルの貸付金があり
ます。
人的関係 当社の取締役３名と従業員１名が当該会社のディレクターを
兼務しています。
取引関係 当社と対象会社に記載すべき取引関係はありません。
５．今後の見通し
本公開買付けの結果については判明次第、速やかに公表いたします。また、本件による当期連
結業績への影響は軽微ですが、業績予想に与える影響が生じた場合は、詳細が確定次第、東京証
券取引所の適時開示規則に基づき適切に公表いたします。
本公開買付けにより、DeClout Limited は当社子会社となる見込みであります。
以 上
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