1951 エクシオグループ 2019-05-14 15:20:00
譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ [pdf]
2019年 ５月 14日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 協 和 エ ク シ オ
代表者名 代 表 取 締 役 社 長 小 園 文 典
（コード番号1951 東証第１部）
問合せ先 常務執行役員財務部長 樋 口 秀 男
（ＴＥＬ. 03-5778-1105）
譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、取締役に対する新たなインセンティブ制度として、譲
渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）の導入を決議し、本制度に関する議案を
2019 年６月 21 日開催予定の第 65 回定時株主総会（以下「本株主総会」といいます。
）に付議す
ることといたしましたので、下記のとおり、お知らせいたします。
－ 記 －
１．本制度の導入目的等
（１）本制度の導入目的
本制度は、当社の取締役（社外取締役を除きます。以下「対象取締役」といいます。）に
対し、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、対象取締役
と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として導入するものです。
本株主総会で本制度導入に関する議案が原案どおり可決された場合、従来のストックオプ
ションとしての新株予約権による報酬（2009年６月23日開催の第55回定時株主総会において
ご承認いただいた株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権による報酬及び2013
年６月21日開催の第59回定時株主総会においてご承認いただいたストックオプションとし
ての新株予約権による報酬をいいます。以下同様です。）の制度は廃止し、対象取締役に対
するストックオプションとしての新株予約権の新たな付与は行わない予定です。
なお、本株主総会で本制度導入に関する議案が原案どおり可決された場合、当社の執行役
員及び従業員の一部、並びに、一部の当社子会社（完全子会社）の取締役及び執行役員に対
しても、従来のストックオプションとしての新株予約権による報酬の制度に代えて本制度を
導入することを予定しております。
（２）本制度の導入条件
本制度の導入は、本株主総会において株主の皆様のご承認を得られることを条件といたし
ます。なお、2009年６月23日開催の第55回定時株主総会において当社の取締役の報酬額を年
額350百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含みません。、同総会にお
）
いて株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権による報酬を年額50百万円以内、
2013年６月21日開催の第59回定時株主総会において（上記各報酬額とは別枠で）ストックオ
プションとしての新株予約権による報酬を年額20百万円以内とご承認いただいております
が、本株主総会では、このうちの各ストックオプションとしての新株予約権による報酬の制
度に代えて本制度を導入し、対象取締役に対し、新たに譲渡制限付株式の付与のための報酬
枠を設定することにつき、株主の皆様にご承認をお願いする予定です。
２．本制度の概要
本制度は、当社が、対象取締役に対し、譲渡制限付株式の付与のために金銭報酬債権を支給
し、対象取締役にその全額を現物出資財産として給付させることにより、対象取締役に対して
当社の普通株式を割り当て、かつ、割り当てた株式に一定期間の譲渡制限を付する制度であり、
対象取締役に割り当てられる譲渡制限付株式は、当社の中長期的な企業価値向上に向けた業績
目標の達成度合等によって譲渡制限を解除する株式の数が決定される「業績連動型譲渡制限付
株式」と、一定期間継続して当社の取締役を務めることを譲渡制限解除の条件とする「勤務継
続型譲渡制限付株式」とで構成することとします。
本制度に基づき対象取締役に対して付与される金銭報酬債権の総額は、現行の報酬枠とは別
枠で、
「業績連動型譲渡制限付株式」については年額50百万円以内とし、
「勤務継続型譲渡制限
付株式」については年額50百万円以内とします。各対象取締役への具体的な支給時期及び配分
については、取締役会において決定するものとします。また、本制度に基づき当社が発行し又
は処分する普通株式の総数は「業績連動型譲渡制限付株式」については年5万株以内とし、
「勤
務継続型譲渡制限付株式」については年5万株以内とします（ただし、いずれも、本株主総会
による決議の日以降、当社の普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当を含みます。
）
又は株式併合が行われた場合その他これらの場合に準じて割り当てる総数の上限の調整を必
要とする場合には、この総数の上限を合理的に調整できるものとします。。
） １株当たりの払込
金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終
値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）といたします。
本制度に基づく当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間で、
概要、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）を締結
するものとします。
① 対象取締役は、あらかじめ定められた期間（
「業績連動型譲渡制限付株式」については3
年以上で当社の取締役会が定める期間。「勤務継続型譲渡制限付株式」については30年
間。、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について譲渡、担保権の設定そ
）
の他の処分をしてはならないこと
② 一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること
③ 当社取締役会においてあらかじめ設定した譲渡制限に関する解除条件の内容等
本制度に基づき対象取締役に割り当てられた株式は、譲渡制限期間中は、譲渡、担保権の設
定その他の処分をすることができないよう、当社が定める証券会社に対象取締役が開設する専
用口座で管理される予定です。
以 上