1951 エクシオグループ 2021-06-23 15:50:00
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2021 年６月 23 日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 協 和 エ ク シ オ
代 表 者 名 代 表 取 締 役 社 長 舩橋 哲也
（コード番号1951 東証第１部）
問 合 せ 先 取締役常務執行役員財務部長 樋口 秀男
（ＴＥＬ. 03-5778-1105）
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、下記のとおり、譲渡制限付株式報酬としての自己株式の
処分（以下「本自己株式処分」といいます。
）を行うことについて決議いたしましたので、お知らせ
いたします。
記
１．処分の概要
（１） 払 込 期 日 2021 年８月 23 日
（２） 処分する株式の種類及び数 当社普通株式 84,300 株
（３） 処 分 価 額 １株につき 2,743 円
（４） 処 分 価 額 の 総 額 231,234,900 円
（５） 出 資 の 履 行 方 法 金銭報酬債権の現物出資による
【業績連動型譲渡制限付株式】
当社取締役（社外取締役を除く。）７名 7,000 株
当社執行役員 26 名 17,000 株
当社従業員 46 名 18,400 株
株 式 の 割 当 て の 対 象 者 当社子会社取締役（社外取締役を除く。
）38 名 16,800 株
（６） 及 び そ の 人 数 並 び に
割 り 当 て る 株 式 の 数 【勤務継続型譲渡制限付株式】
当社取締役（社外取締役を除く。 ７名
） 6,600 株
当社執行役員 26 名 10,400 株
当社子会社取締役（社外取締役を除く。
）18 名 5,900 株
当社子会社執行役員 11 名 2,200 株
本自己株式処分については、金融商品取引法による有価証券
（７） そ の 他
届出書の効力発生を条件とします。
２．本自己株式処分の目的及び理由
当社は、2019 年５月 14 日開催の取締役会において、当社の取締役（社外取締役を除きます。以
下「対象取締役」といいます。）に対して、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブ
を与えるとともに、取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限
付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入することを決議いたしました。また、2019
年６月 21 日開催の第 65 回定時株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式取得の出資財
産とするための報酬として、対象取締役に対して、下記【本制度の概要等】に記載の「業績連動型
譲渡制限付株式」については年額 50 百万円以内、
「勤務継続型譲渡制限付株式」については年額 50
百万円以内の金銭報酬債権を支給すること等につき、ご承認をいただいております。
また、当社は、当社の執行役員及び従業員並びに当社子会社（完全子会社。以下同様です。）の
取締役及び執行役員（以下、対象取締役と合わせて「対象取締役等」と総称します。）に対しても
本制度を導入する旨、取締役会にて決議を行っております。
本自己株式処分は、本制度の一環として、対象取締役等を対象に実施されるものです。
なお、本制度の概要等につきましては、以下のとおりです。
【本制度の概要等】
本制度は、当社又は当社子会社が対象取締役等に支給する金銭報酬債権を対象取締役等が現物出
資することにより、当社が対象取締役等に対して当社の普通株式を割り当て、かつ、割り当てた株
式に譲渡制限を付する譲渡制限付株式報酬制度であり、当社の中長期的な企業価値向上に向けた業
績目標の達成度合等によって譲渡制限を解除する株式の数が決定される「業績連動型譲渡制限付株
式」と、一定期間継続して取締役その他一定の地位を務めることを譲渡制限解除の条件とする「勤
務継続型譲渡制限付株式」とにより構成されます。
対象取締役等は、本制度に基づき、当社又は当社子会社から支給された金銭報酬債権の全部を現
物出資財産として払い込み、当社が保有する当社の普通株式の処分を受けることとなります。
また、本制度により当社が対象取締役に対して処分する普通株式の総数は、
「業績連動型譲渡制
限付株式」として年５万株以内、「勤務継続型譲渡制限付株式」として年５万株以内（ただし、い
ずれも、2019 年６月 21 日開催の第 65 回定時株主総会による決議の日以降、当社の普通株式の株
式分割（当社普通株式の株式無償割当を含みます。
）又は株式併合が行われた場合その他これらの
場合に準じて割り当てる総数の上限の調整を必要とする場合には、この総数の上限を合理的に調整
できるものとします。）とします。また、１株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業
日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、
それに先立つ直近取引日の終値）とします。
今回は、本制度の目的、当社の業況、対象取締役等の職責の範囲及び諸般の事情を勘案し、
「業
績連動型譲渡制限付株式」と「勤務継続型譲渡制限付株式」とを合わせて、金銭報酬債権合計
231,234,900 円（以下「本金銭報酬債権」といいます。、普通株式 84,300 株を付与することといた
）
しました。
本自己株式処分においては、本制度に基づき、割当予定先である対象取締役等128名が対象会社
に対する本金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払い込み、当社の普通株式の処分を受ける
こととなります。本自己株式処分において、当社と各対象取締役等とは個別に譲渡制限付株式割
当契約（以下「本割当契約」といいます。）を締結しますが、その概要は、下記３．のとおりで
す。
３．本割当契約の概要
(1) 譲渡制限期間
① 業績連動型譲渡制限付株式：2021 年８月 23 日～2024 年８月 22 日
② 勤務継続型譲渡制限付株式：2021 年８月 23 日～2051 年８月 22 日
(2) 譲渡制限の解除等
① 業績連動型譲渡制限付株式
対象取締役等が譲渡制限期間中、継続して、取締役その他一定の地位にあることを条件と
して、連結営業利益その他の当社の取締役会が予め設定した業績目標達成度に応じた数の株
式について、譲渡制限期間満了時点をもって譲渡制限を解除する。ただし、当該対象取締役
等が、当社の取締役会が正当と認める理由により、譲渡制限期間が満了する前に取締役その
他一定の地位を喪失した場合、譲渡制限を解除する株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、
必要に応じて合理的に調整するものとする。
② 勤務継続型譲渡制限付株式
対象取締役等が譲渡制限期間中、継続して、取締役その他一定の地位にあることを条件と
して、対象取締役等が本制度に基づいて保有する全株式数について、譲渡制限期間満了時点
をもって譲渡制限を解除する。ただし、当該対象取締役等が、当社の取締役会が正当と認め
る理由により、譲渡制限期間が満了する前に取締役その他一定の地位を喪失した場合、譲渡
制限を解除する株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するも
のとする。
(3) 株式の無償取得
対象取締役等が譲渡制限期間満了前に当社の取締役会が正当と認める理由以外の理由により
退任した場合等、本割当契約で定める一定の事由に該当した場合には、当社は、本制度に基づ
いて割り当てた株式を当然に無償で取得する。
また、当社は、譲渡制限期間の満了時点その他の譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解
除されていない株式を当然に無償で取得する。
(4) 株式の管理
本制度により割り当てられる株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分を
することができないよう、譲渡制限期間中は、対象取締役等が当社の指定した証券会社に開設
した専用口座で管理される。当社は、本制度により割り当てられる株式に係る譲渡制限等の実
効性を確保するために、各対象取締役等が保有する当該口座の管理に関連して当該証券会社と
の間で契約を締結する。また、対象取締役等は、当該口座の管理の内容につき同意するものと
する。
(5) 組織再編等における取り扱い
上記(1)の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、
当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当
社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合に
おいては、当社の取締役会）で承認された場合には、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編
等の効力発生日までの期間を踏まえて合理的に定める数の株式について、当該組織再編等の効
力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。また、この場合、当社は、譲渡制限が解除された直後
の時点においてなお譲渡制限が解除されていない株式を当然に無償で取得する。
(6) その他取締役会で定める事項
上記のほか、本割当契約における意思表示及び通知の方法、本割当契約の改定の方法その他
の取締役会で定める事項を本割当契約の内容とする。
４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
各対象取締役等に対する本自己株式処分の処分価額につきましては、恣意性を排除した価格と
するため、2021年６月22日（取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所市場第１部における
当社の普通株式の終値である2,743円としております。これは、取締役会決議日直前の市場株価で
あって、合理的な価額であり、かつ、各対象取締役等にとって特に有利な価額には該当しないも
のと考えております。
以 上