1951 エクシオグループ 2019-03-05 14:00:00
当社子会社のEXEO GLOBAL Pte. Ltd. によるDeClout Limited に対する公開買付けの結果及び特定子会社の異動に関するお知らせ [pdf]
2019 年３月５日
各 位
会社名 株式会社協和エクシオ
代表者名 代表取締役社長 小園 文典
（コード：1951 東証第１部）
問合せ先 取締役専務執行役員 松坂 吉章
（TEL．03－5778－1070）
当社子会社の EXEO GLOBAL Pte. Ltd. による DeClout Limited に対する
公開買付けの結果及び特定子会社の異動に関するお知らせ
当社の子会社で、EXEO GLOBAL Pte. Ltd.（以下、「EXEO GLOBAL」といいます。）は、2019年１月８日に
お知らせ致しました通り、シンガポール証券取引所上場企業であるDeClout Limited（以下、「DeClout」と
いいます。）の全普通株式を対象とした公開買付け（以下「公開買付け」）を実施しておりましたが、
2019年３月４日をもって終了・成立しましたので、その結果につき下記の通りお知らせ致します。
また、公開買付けの結果、2019年１月31日（公開買付けの決済の開始日）付で、DeCloutは当社の連結子
会社（孫会社）となりました。なお、DeCloutの資本金の額が当社の資本金の額の100分の10以上に相当する
ため、DeCloutは当社の特定子会社に該当いたします。
記
Ⅰ. 公開買付けの結果について
1．公開買付けの概要
（１）公開買付け実施者 EXEO GLOBAL Pte. Ltd.
（２）公開買付け対象会社 DeClout Limited
（３）公開買付けの期間 2019 年１月 21 日：株主へのオファー・ドキュメントの発送
2019 年３月４日：オファー受付終了
（４）公開買付けの価格 普通株式１株当たり 0.13 シンガポールドル
（５）買付予定株券等の数 買付予定数：666,001,586 株（2019 年１月７日現在）
2．公開買付けの結果
公開買付けは、公開買付けへの応募株式数が DeClout の発行している新株予約権に係る潜在株式を含めた株
式総数（自己株式除く）の 50%超となることを成立条件としておりましたが、2019 年３月４日をもって終
了・成立いたしました。
（1）応募の状況
買付予定数 666,001,586 株（2019 年１月７日現在）
応募株式数 632,942,630 株
（2）買付実施後の所有株式数及び所有割合
買付前所有株式数 ０株（所有割合 0.0%）
（2019 年１月７日現在）
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買付後所有株式数 632,942,630 株（所有割合 95.04%）
うち公開買付けの応募株式数 502,079,930 株
うち市場からの別途買付株式数 130,862,700 株
（注 1）市場からの別途買付けは、公開買付の実施を公表した 2019 年１月８日以降に実施しております。
（注 2）所有割合は公開買付終了時点の発行済株式総数 666,001,586 株をもとに計算しております。
3. 公開買付後の方針等及び今後の見通し
今後、シンガポール証券取引所の規則と現地の法制度に基づき、未応募分株式の強制買取を実施し、当社子
会社による完全子会社化及び上場廃止を行う予定です。当該手続きは４月末頃に完了する見込みです。
Ⅱ. 特定子会社の異動について
1. 異動の理由
公開買付けの結果、2019 年１月 31 日（公開買付けの決済の開始日）付で、DeClout は当社の連結子会社
（孫会社）となりました。なお、DeClout の資本金の額が当社の資本金の額の 100 分の 10 以上に相当する
ため、DeClout は当社の特定子会社に該当いたします。
2．異動する特定子会社の概要並びに取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況
（1）異動する特定子会社の概要
（１）名称 DeClout Limited
（２）所在地 29 Tai Seng Avenue #05-01 Natural Cool Lifestyle Hub Singapore 534119
（３）代表者の役職・氏名 Wong Kok Khun
（４）事業内容 IT インフラストラクチャの販売／サービスとクラウドサービス
（５）資本金 114,456,000 シンガポールドル
（６）設立年月日 2010 年８月 21 日
（７）従業員数 705 名（2018 年 12 月 31 日）
（８）大株主及び持株比率 Poh Boon Kher Melvin :12.29%
（2019 年１月６日現 3rd Space Pte Ltd:7.96%
在） Wong Kok Khun:4.37%
（９）上場会社と当該関係 資本関係 当社と対象会社に記載すべき資本関係はありません。
会社との間の関係 人的関係 当社と対象会社に記載すべき人的関係はありません。
取引関係 当社と対象会社に記載すべき取引関係はありません。
（１０）当該会社の最近３年間の連結経営成績及び連結財政状態
決算期 2016 年 12 月期 2017 年 12 月期 2018 年 12 月期
(千シンガポールドル) (千シンガポールドル) (千シンガポールドル)
連結純資産 166,118 125,195 122,242
連結総資産 284,422 247,404 252,996
連結売上高 304,022 273,485 300,003
連結当期純利益 7,758 ▲16,448 1,085
（2）取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況
（１）異動前の所有株式数 －株
（議決権の数：－個）（うち間接保有：－個）
（議決権所有割合：－％）（うち間接保有：－％）
（２）取得株式数 632,942,630 株
（議決権の数：632,942,630 個）
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（議決権所有割合：95.04％）
（３）取得価額 82 百万シンガポールドル
（４）異動後の所有株式数 632,942,630 株
（議決権の数：632,942,630 個）
（うち間接保有：632,942,630 個）
（議決権所有割合：95.04％） （うち間接保有：95.04％）
（注１）
「議決権所有割合」は、小数点以下第２位を四捨五入しております。
（注２）
「取得価額」にアドバイザリー費用等は含まれておりません。
3. 異動の日程
2019 年１月 31 日（公開買付けの決済の開始日）
4. 業績への影響
公開買付けによる当期連結業績への影響は軽微と見込んでおります。
以 上
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