1948 弘電社 2020-05-25 16:00:00
定款一部変更に関するお知らせ [pdf]
２０２０年５月２５日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 弘 電 社
代表者名 取 締 役 社 長 松 井 久 憲
（コード番号 1948 東証第二部）
問合せ先 取締役総務本部長 山 名 克 英
（ＴＥＬ ０３－３５４２－５１１１）
定款一部変更に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、２０２０年６月２５日開催予定の第１４１回定時株主総会に
おいて｢定款一部変更の件」を付議することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１． 定款変更の目的
当社は、２０２０年３月６日付の「監査等委員会設置会社への移行に関するお知らせ」にて、別途
お知らせいたしましたとおり、コーポレートガバナンスの更なる充実・強化を図り、企業価値の向上、
取締役会による監督機能の強化、経営の透明性向上および意思決定の迅速化を実現するため、監査役
会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行する予定です。これに伴い、監査等委員会設置会社への
移行に必要な、監査等委員及び監査等委員会に関する規定の新設並びに監査役及び監査役会に関する
規定の削除等を行うとともに、重要な業務執行の決定の委任に関する規定の新設その他所要の変更を
行うものであります。
また、社外取締以外の業務執行を行わない取締役につきましても期待される役割を十分に発揮でき
るよう、定款第31条(社外取締役の責任限定契約)の一部を変更するものであります。なお、本変更に
つきましては、各監査役の同意を得ております。
２．定款変更の内容
変更の内容は別紙のとおりです。
３．日程
定款変更のための株主総会開催日 ２０２０年６月２５日（予定）
定款変更の効力発生日 ２０２０年６月２５日（予定）
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【別紙】
（下線は変更箇所を示しております。）
現行定款 変更案
第１章 総 則 第１章 総 則
第 １ 条 ～ 第 ３ 条 （条文省略） 第 １ 条 ～ 第 ３ 条 （現行どおり）
（新設） （機関）
第 ４ 条 当会社は株主総会及び取締役のほか次の機関を
置く。
１．取締役会
２．監査等委員会
３．会計監査人
（公告方法） （公告方法）
第 ４ 条 （条文省略） 第 ５ 条 （現行どおり）
第２章 株 式 第２章 株 式
第 ５ 条 ～ 第 12 条 （条文省略） 第 ６ 条 ～ 第 13 条 （現行どおり）
第３章 株主総会 第３章 株主総会
第 13 条 （条文省略） 第 14 条 （現行どおり）
（招集権者及び議長） （招集権者及び議長）
第 14 条 株主総会は取締役社長が招集し、その議長となる。 第 15 条 株主総会は代表取締役が招集し、その議長となる。
取締役社長に欠員又は差支えあるときはあらかじ なお、代表取締役が複数の場合はあらかじめ取締
め取締役会において定めた順序により他の取締役 役会において定めた順序に従い、先順位の代表取
がこれに代わる。 締役が株主総会を招集し、議長となる。また、代
表取締役に欠員又は差支えあるときはあらかじめ
取締役会において定めた順序により他の取締役が
これに代わる。
第 15 条 ～ 第 17 条 （条文省略） 第 16 条 ～ 第 18 条 （現行どおり）
（株主総会の議事録） （株主総会の議事録）
第 18 条 株主総会における議事の経過の要領及びその結果 第 19 条 株主総会における議事の経過の要領及びその結果
並びにその他法令に定める事項は、議事録に記載 並びにその他法令に定める事項は、議事録に記載
又は記録し、出席した取締役及び監査役がこれに 又は記録し、出席した取締役がこれに記名押印又
記名押印又は電子署名する。 は電子署名する。
第４章 取締役及び取締役会 第４章 取締役、執行役員及び取締役会
（取締役会の設置） （削除）
第 19 条 当会社は取締役会を置く。
（取締役の員数） （取締役の員数）
第 20 条 当会社の取締役は15名以内とする。 第 20 条 当会社の取締役 （監査等委員である取締役を除く）
は10名以内、監査等委員である取締役は5名以内と
する。
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現行定款 変更案
（取締役の選任） （取締役の選任）
第 21 条 取締役は株主総会の決議によって選任する。 第 21 条 取締役は監査等委員である取締役とそれ以外の取
締役を区別して、株主総会の決議によって選任す
る。
２．取締役の選任決議は、議決権を行使することがで ２． （現行どおり）
きる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が
出席し、その議決権の過半数をもって行なう。
３．取締役の選任決議は累積投票によらない。 ３． （現行どおり）
（新設） ４．当会社は会社法第329条第3項により法令に定める
監査等委員である取締役の員数を欠くことになる
場合に備え、株主総会において補欠の監査等委員
である取締役を選任することができる。
（新設） ５．前項の補欠の監査等委員である取締役の選任に係
る決議が効力を有する期間は、当該決議によって
短縮されない限り、当該決議後２年以内に終了す
る最終の事業年度に関する定時株主総会の開始の
時までとする。
（取締役の任期） （取締役の任期）
第 22 条 取締役の任期は選任後１年以内に終了する事業年 第 22 条 取締役（監査等委員である取締役を除く）の任期
度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の は選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終
時までとする。 のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
（新設） ２．監査等委員である取締役の任期は選任後2年以内
に終了する事業年度のうち最終のものに関する
定時株主総会終結の時までとする。
（新設） ３．任期の満了前に退任した監査等委員である取締役
の補欠として選任された監査等委員である取締
役の任期は退任した監査等委員である取締役の
任期の満了する時までとする。
（代表取締役及び役付取締役） （代表取締役）
第 23 条 当会社の代表取締役は取締役会の決議によって 第 23 条 当会社の代表取締役は取締役会の決議によって、
選定する。 取締役（監査等委員である取締役を除く）の中か
ら、選定する。
２．代表取締役は各自会社を代表し、取締役会の決議 ２．（現行どおり）
に基づき会社の業務を執行する。
３．取締役会はその決議によって、取締役会長、取締 （削除）
役社長各１名及び取締役副社長、専務取締役、常
務取締役各若干名を選定することができる。
（新設） （執行役員）
第 24 条 取締役会は、その決議によって執行役員を選任し、
当会社の業務を分担して執行させることができる。
なお、執行役員は取締役（監査等委員である者を除
く）が兼務することができる。また、執行役員の身
分、職務等については執行役員規程に定める。
（取締役会の招集権者及び議長） （取締役会の招集権者及び議長）
第 24 条 取締役会は取締役社長が招集し、その議長となる。 第 25 条 取締役会は代表取締役が招集し、その議長となる。
取締役社長に欠員又は差支えがあるときはあらか なお、代表取締役が複数の場合はあらかじめ取締
じめ取締役会において定めた順序により他の取締 役会において定めた順序に従い、先順位の代表取
役がこれに代わる。 締役が取締役会を招集し、その議長となる。また、
代表取締役に欠員又は差支えがあるときはあらか
じめ取締役会において定めた順序により他の取締
役がこれに代わる。
（新設） ２．前項にかかわらず、監査等委員会が選定する監査
等委員である取締役は、取締役会を招集すること
ができる。
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現行定款 変更案
（取締役会の招集通知） （取締役会の招集通知）
第 25 条 取締役会招集の通知は会日の少なくとも３日前に 第 26 条 取締役会招集の通知は会日の少なくとも３日前に
各取締役及び各監査役に対して発する。ただし緊 各取締役に対して発する。ただし緊急の必要ある
急の必要あるときはこれを短縮することができる。 ときはこれを短縮することができる。
第 26 条 （条文省略） 第 27 条 （現行どおり）
（取締役会の決議の省略） （取締役会の決議の省略）
第 27 条 当会社は取締役の全員が取締役会の決議事項につ 第 28 条 当会社は取締役の全員が取締役会の決議事項につ
いて書面又は電磁的記録により同意した場合には、 いて書面又は電磁的記録により同意した場合には、
当該決議事項を可決する旨の取締役会の決議があ 当該決議事項を可決する旨の取締役会の決議があ
ったものとみなす。ただし監査役が異議を述べた ったものとみなす。
ときはこの限りでない。
（新設） （取締役への委任）
第 29 条 当会社は、会社法第399条の13第6項の規定により、
取締役会の決議によって重要な業務執行（同条第
５項各号に掲げる事項を除く。）の決定の全部又
は一部を取締役に委任することができる。
（取締役会の議事録） （取締役会の議事録）
第 28 条 取締役会における議事の経過の要領及びその結果 第 30 条 取締役会における議事の経過の要領及びその結果
並びにその他法令に定める事項は、議事録に記載 並びにその他法令に定める事項は、議事録に記載
又は記録し、出席した取締役及び監査役がこれに 又は記録し、出席した取締役がこれに記名押印又
記名押印又は電子署名する。 は電子署名する。
第 29 条 （条文省略） 第 31 条 （現行どおり）
（取締役の報酬等） （取締役の報酬等）
第 30 条 取締役の報酬等は株主総会の決議によって定める。第 32 条 取締役の報酬等は監査等委員である取締役とそれ
以外の取締役とを区別して、株主総会の決議によ
って定める。
（社外取締役の責任限定契約） （取締役の責任限定契約）
第 31 条 当社は、会社法第427条第1項の規定により、社外 第 33 条 当社は、会社法第427条第1項の規定により、取締
取締役との間に、任務を怠ったことによる損害賠 役（業務執行取締役等であるものを除く。）との
償責任を限定する契約を締結することができる。 間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限
ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令 定する契約を締結することができる。ただし、当
が規定する額とする。 該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する
額とする。
第５章 監査役及び監査役会 （削除）
（監査役及び監査役会の設置） （削除）
第 32 条 当会社は監査役及び監査役会を置く。
（監査役の員数） （削除）
第 33 条 当会社の監査役は５名以内とする。
（監査役の選任） （削除）
第 34 条 監査役は株主総会の決議によって選任する。
２．監査役の選任決議は、議決権を行使することがで
きる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が
出席し、その議決権の過半数をもって行なう。
（監査役の任期） （削除）
第 35 条 監査役の任期は選任後４年以内に終了する事業年
度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結
の時までとする。
２．補欠として選任された監査役の任期は退任した監
査役の任期の満了する時までとする。
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現行定款 変更案
（常勤監査役） （削除）
第 36 条 監査役会は、監査役の中から常勤監査役を選定す
る。
（監査役会の招集通知） （削除）
第 37 条 監査役会招集の通知は会日の少なくとも３日前に
各監査役に対して発する。ただし緊急の必要ある
ときはこれを短縮することができる。
（監査役会の決議方法） （削除）
第 38 条 監査役会の決議は法令に別段の定めのある場合を
除き監査役の過半数をもって行なう。
（監査役会の議事録） （削除）
第 39 条 監査役会における議事の経過の要領及びその結果
並びにその他法令に定める事項は議事録に記載又
は記録し、出席した監査役がこれに記名押印又は
電子署名する。
（監査役会規則） （削除）
第 40 条 監査役会に関する事項は、法令又は定款に定める
もののほか、監査役会において定める監査役会規
則による。
（監査役の報酬等） （削除）
第 41 条 監査役の報酬等は株主総会の決議によって定め
る。
（社外監査役の責任限定契約） （削除）
第 42 条 当会社は、会社法第 427 条第 1 項の規定により、
社外監査役との間に、任務を怠ったことによる損
害賠償責任を限定する契約を締結することができ
る。ただし、当契約に基づく責任の限定額は、法
令が規定する額とする。
（新設） 第５章 監査等委員会
（新設） （常勤の監査等委員）
第 34 条 監査等委員会は、その決議によって常勤の監査等
委員を選定することができる。
（新設） （監査等委員会の招集通知）
第 35 条 監査等委員会の招集通知は、会日の３日前までに
各監査等委員に対して発する。ただし、緊急の必
要があるときは、この期間を短縮することができ
る。
２．監査等委員の全員の同意があるときは、招集の手
続きを経ないで監査等委員会を開催することがで
きる。
（新設） （監査等委員会の決議方法）
第 36 条 監査等委員会の決議は監査等委員の過半数が出席
しその出席監査等委員の過半数をもって行う。
（新設） （監査等委員会の議事録）
第 37 条 監査等委員会における議事の経過の要領及びその
結果並びにその他法令に定める事項は、議事録に
記載又は記録し、出席した監査等委員がこれに記
名押印又は電子署名する。
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現行定款 変更案
（新設） （監査等委員会規則）
第 38 条 監査等委員会に関する事項は、法令又は本定款の
ほか、監査等委員会において定める監査等委員会
規則による。
第６章 会計監査人 第６章 会計監査人
（会計監査人の設置） （削除）
第 43 条 当会社は会計監査人を置く。
第 44 条 ～ 第 45 条 （条文省略） 第 39 条 ～ 第 40 条 （現行どおり）
（会計監査人の報酬等） （会計監査人の報酬等）
第 46 条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査役会の 第 41 条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査等委員
同意を得て定める。 会の同意を得て定める。
第７章 計 算 第7章 計 算
第 47 条 ～ 第 50 条 （条文省略） 第 42 条 ～ 第 45 条 （現行どおり）
（新設） 附 則
（監査役の責任限定に関する経過措置）
第１４１回定時株主総会終結前の社外監査役（社外監査役
であった者を含む）が任務を怠ったことによる損害賠償責
任を限定する契約については、なお従前の例による。
以 上
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