1945 東京エネシス 2021-06-29 17:00:00
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2021 年６月 29 日
各 位
会 社 名 株式会社 東京エネシス
代表者名 代表取締役社長
社長執行役員 熊谷 努
（コード番号 １９４５ 東証第１部）
問合せ先 執行役員総務・人事部長
佐藤浩延
（TEL ０３－６３７１－１９４７）
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、下記のとおり、自己株式の処分（以下「本自己株式処分」又は「処
分」といいます。
）を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。
１．処分の概要
（１） 処 分 期 日 2021 年７月 28 日
（２） 処分する株式の
当社普通株式 19,000 株
種 類 及 び 数
（３） 処 分 価 額 １株につき 992 円
（４） 処 分 総 額 18,848,000 円
（５） 処分先及びその 当社の取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。
）７名
人数並びに処分 14,000 株
株 式 の 数 当社の役付執行役員 ４名 5,000 株
（６） 本自己株式処分については、金融商品取引法による有価証券通知書を
そ の 他
提出しております。
２．処分の目的及び理由
当社は、2021年５月17日開催の取締役会において、当社の取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役
を除く。以下「対象取締役」といいます。）及び役付執行役員（以下「対象取締役」とあわせて「対象取締役
等」といいます。）に対する当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の
皆様との一層の価値共有を進めることを目的に、対象取締役等への新たな報酬制度として、譲渡制限付株式報
酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入することを決議しました。また、2021年６月29日開催の第74期
定時株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式取得の出資財産とするための金銭報酬債権（以下「譲
渡制限付株式報酬」といいます。 として、
） 対象取締役に対して、年額50百万円以内の金銭報酬債権を支給し、
年50,000株以内の当社普通株式を発行又は処分すること及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間は、当社と対象取
締役との間で締結される譲渡制限付株式割当契約により当社普通株式の割り当てを受けた日より、当社又は当
社子会社の役職員のいずれの地位からも退任又は退職した直後の時点までの間とすること等につき、ご承認を
いただいております。
なお、本制度の概要等につきましては、以下のとおりです。
【本制度の概要等】
対象取締役等は、本制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当
社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。その１株当たりの払込金額は、各取締役会決議
の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値
（同日に取引が成立していない場合は、
それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役等に特に有利な金額とな
らない範囲において、取締役会において決定いたします。
また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役等との間で譲渡制限付
株式割当契約を締結するものとし、その内容としては、①対象取締役等は、一定期間、譲渡制限付株式割当契
約により割当てを受けた当社の普通株式について、第三者への譲渡、担保権の設定その他一切の処分を禁止す
ること、②一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得することなどが含まれることといた
します。
今回は、人事・報酬等諮問委員会の諮問を経たうえで、本制度の目的、当社の業況、各対象取締役等の職責
の範囲及び諸般の事情を勘案し、金銭報酬債権合計18,848,000円（以下「本金銭報酬債権」といいます。）、
普通株式19,000株を付与することといたしました。
本自己株式処分においては、本制度に基づき、割当予定先である対象取締役等 11 名が当社に対する本金銭報
酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式（以下「本割当株式」といいます。
）について処分
を受けることとなります。本自己株式処分において、当社と対象取締役等との間で締結される譲渡制限付株式
割当契約（以下「本割当契約」といいます。
）の概要は、下記３．のとおりです。
３．本割当契約の概要
（１）譲渡制限期間
2021年７月28日（本払込期日）から当社又は当社子会社の役職員のいずれの地位からも退任又は退職し
た直後の時点までの間
（２）譲渡制限の解除対象となる株式数
対象取締役等が本払込期日を含む月からその後最初に到来する定時株主総会終結時点の直前時までの期
間（以下「本役務提供期間」という。）中、継続して、当社又は当社子会社の役職員のいずれかの地位
にあることを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間の満了時点で譲渡制限を解除す
る。ただし、対象取締役等が正当な事由以外の事由により、当社又は当社子会社の役職員のいずれの地
位からも退任又は退職した場合には、当社は当然に無償で取得する。
（３）本役務提供期間中に、対象取締役等が正当な事由により退任又は退職した場合の取扱い
①譲渡制限の解除時期
対象取締役等が、当社又は当社子会社の役職員のいずれの地位からも正当な事由（死亡による退任又は
退職を除く）により退任又は退職した場合には、対象取締役等の退任又は退職の直後の時点をもって、
譲渡制限を解除する。死亡による退任又は退職の場合は、対象取締役等の死亡した直後をもって、譲渡
制限を解除する。
②譲渡制限の解除対象となる株式数
①で定める当該退任又は退職した時点において保有する本割当株式の数に、対象取締役等の譲渡制限期
間に係る役務提供期間（月単位）を当該対象株式に対応した譲渡制限期間に係る月数（12）で除した数
（その数が１を超える場合は、１とする）を乗じた数の株数（ただし、計算の結果、単元株未満の端数
が生ずる場合は、これを切り捨てる）とする。
（４）当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間満了時点又は上記（３）で定める譲渡制限が解除された直後の時点において、譲
渡制限が解除されない本割当株式について、当社は当然に無償で取得する。
（５）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制
限期間中は、対象取締役等が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。当社は、本割当株式
に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象取締役等が保有する本割当株式の口座の管理に関
連して野村證券株式会社との間において契約を締結している。また、対象取締役等は、当該口座の管理
の内容につき同意するものとする。
（６）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転
計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総
会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議によ
り、当該時点において保有する本割当株式の数に、本払込期日を含む月から当該承認の日を含む月までの
月数を本役務提供期間に係る月数（12）で除した数（その数が１を超える場合は、１とする）を乗じた数
（ただし、計算の結果、単元株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる）の株式について、組織再
編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る本譲渡制限を解除する。また、本譲渡制限が解
除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を、当社は当然に無償で取
得する。
４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
割当予定先に対する本自己株式処分は、本制度に基づく当社の第75期事業年度の譲渡制限付株式報酬とし
て支給された金銭報酬債権を出資財産として行われるものです。処分価額につきましては、恣意性を排除した
価額とするため、2021年６月28日（取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所市場第一部における当社の
普通株式の終値である992円としております。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的で、かつ
特に有利な価額には該当しないものと考えております。
以 上