1945 東京エネシス 2021-05-17 16:00:00
譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ [pdf]
２０２１年 5 月 1７日
各 位
会 社 名 株式会社 東京エネシス
代表者名 代表取締役社長
社長執行役員 熊谷 努
（コード番号 １９４５ 東証第１部）
問合せ先 執行役員総務・人事部長
佐藤浩延
（TEL ０３－６３７１－１９４７）
譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。 ）
の導入を決議しました。これに伴い、本制度に関する議案を 2021 年６月 29 日開催予定の第 74 期定
時株主総会（以下「本株主総会」といいます。 に付議することといたしましたので、
） 下記のとおり、
お知らせいたします。
記
１． 本制度の導入目的等
（１）本制度の導入目的
本制度は、当社の取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。以下、
「対象取締
役」といいます。）及び役付執行役員（以下、対象取締役とあわせて「対象取締役等」といいま
す。）を対象に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主
の皆さまとの一層の価値共有を進めることを目的とした制度です。
（２）本制度の導入条件
本制度の導入は、2021 年 4 月 27 日付で公表しております「監査等委員会設置会社への移行及
び定款一部変更に関するお知らせ」 のとおり、本株主総会で監査等委員会設置会社への移行が承
認可決されることを条件としております。
また、 本制度は、対象取締役に対しては譲渡制限付株式の付与のために金銭債権を報酬として
支給することとなるため、本制度の導入は、本株主総会において係る報酬を支給することにつ
き株主の皆さまのご承認を得られることを条件といたします。 なお、2016 年６月 29 日開催の第
69 期定時株主総会において、 当社の取締役の報酬額は年額３億 20 百万円以内 （うち社外取締役
30 百万円以内。ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含みません。 ）とご承認をいただい
ておりますが、 本株主総会では、 監査等委員会設置会社への移行に伴い、 取締役 （監査等委員で
ある取締役を除く。 ）及び監査等委員である取締役それぞれの報酬額を設定するとともに、本制
度を新たに導入し、当社の対象取締役に対して本制度に係る報酬枠を設定することにつき、株
主の皆さまにご承認をお願いする予定です。
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２．本制度の概要
本制度に基づき対象取締役に対して支給する金銭債権の総額は、 年額 50 百万円以内（ただし、
使用人兼務取締役の使用人分給与を含みません。 ）とし、当社が新たに発行又は処分する普通株
式の総数は、年 50,000 株以内（ただし、本株主総会の決議の日以降の日を効力発生日とする当
社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含みます。 ）又は株式併合が行われた
場合、当該効力発生日以降、分割比率・併合比率等に応じて、当該総数を、必要に応じて合理的
な範囲で調整します。 ）といたします。
対象取締役等は、本制度に基づき当社から支給された金銭債権の全部を現物出資財産として
払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。 その１株当たりの払込
金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終
値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として当該普
通株式を引き受ける対象取締役等に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会におい
て決定します。なお、各対象取締役等への具体的な支給時期及び配分については、人事・報酬等
諮問委員会の諮問を経て取締役会において決定いたします。
また、本制度による当社の普通株式（以下「本株式」といいます。 ）の発行又は処分に当たっ
ては、当社と対象取締役等との間において、①一定期間（以下「譲渡制限期間」といいます。、 ）
本株式に係る第三者への譲渡、担保権の設定その他一切の処分を禁止すること、②一定の事由
が生じた場合には当社が本株式を無償取得することなどをその内容に含む譲渡制限付株式割当
契約が締結されることを条件といたします。 本株式は、譲渡制限期間中の譲渡、 担保権の設定そ
の他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象取締役等が野村證券株式会社
に開設する専用口座で管理される予定です。
以 上
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