1945 東京エネシス 2021-04-27 16:00:00
監査等委員会設置会社への移行及び定款一部変更に関するお知らせ [pdf]
２０２１年４月２７日
各 位
会 社 名 株式会社 東京エネシス
代表者名 代表取締役社長
社長執行役員 熊谷 努
（コード番号 １９４５ 東証第１部）
問合せ先 執行役員総務・人事部長
佐藤浩延
（TEL ０３－６３７１－１９４７）
監査等委員会設置会社への移行及び定款一部変更に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会におきまして、２０２１年６月２９日開催予定の第７４
期定時株主総会での承認を条件として、監査等委員会設置会社へ移行することを決定し､
これに伴い、同定時株主総会に「定款一部変更の件」を付議することを決議しましたの
で、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．監査等委員会設置会社への移行
（１）移行の目的
取締役である監査等委員が取締役会における議決権を有することで、取締役会の
監督機能が強化され、経営の健全性、透明性を一層向上させ、更なる企業価値向上
を図ることを目的とするものであります。
（２）移行の時期
２０２１年６月２９日開催予定の第７４期定時株主総会において、必要な定款変
更について承認をいただき、監査等委員会設置会社へ移行する予定であります。
２．定款一部変更
（１）定款変更の目的
①監査等委員会設置会社への移行に必要な監査等委員及び監査等委員会に関する規
定の新設ならびに監査役及び監査役会に関する規定の削除等の変更を行うもので
あります。
②当社事業の現状に即し、事業内容の明確化を図るとともに、今後の事業拡大に対
応するため、現行定款第２条に定める事業目的の追加及び変更を行うものであり
ます。
③上記の変更に伴い、条数の整備等の所要の変更を行うものであります。
（２）定款変更の内容
変更の内容は別紙のとおりであります。
（３）日程
定款変更のための株主総会開催日 ２０２１年６月２９日（予定）
定款変更の効力発生日 ２０２１年６月２９日（予定）
以 上
1/7
別 紙
変更の内容は次のとおりであります。
（下線は変更部分を示します。）
現 行 定 款 変 更 案
第１章 総則 第１章 総則
第１条 （条文省略） 第１条 （現行どおり）
（目 的） （目 的）
第２条 当会社は次の事業を営むことを目的と 第２条 当会社は次の事業を営むことを目的と
する。 する。
1. 発変電・送配電設備および一般電 1. 発変電・送配電設備および一般電
気工作物の設計ならびに施工 気工作物の設計ならびに施工
2. 情報通信設備の設計ならびに施工 2. 情報通信設備の設計ならびに施工
3. 化学機械・水処理設備その他設備 3. 化学機械・水処理設備その他設備
の設計ならびに施工 の設計ならびに施工
4. 土木建築工事の設計ならびに施工 4. 土木建築工事の設計ならびに施工
5. 前各号に付帯する機械器具および 5. 前各号に関連する設備の運転およ
材料の製造ならびに販売、賃貸 び保守管理
借、保守管理 6. 機械器具、材料および燃料の製
造、販売および賃貸
6. 電気供給事業 7. 電気供給事業
7. 労働者派遣事業 8. 労働者派遣事業
8. 不動産の売買および賃貸借ならび 9. 不動産の売買および賃貸ならびに
に管理 管理
9. 他事業に対する投資または会社設 10. 他事業に対する投資または会社設
立の発起人となること 立の発起人となること
10. 前各号に関連する一切の事業 11. 前各号に関連する一切の事業
第３条 （条文省略） 第３条 （現行どおり）
(機 関） (機 関）
第４条 当会社は株主総会および取締役のほ 第４条 当会社は株主総会および取締役のほ
か、次の機関を置く。 か、次の機関を置く。
1． 取締役会 1． 取締役会
2． 監査役 2． 監査等委員会
3． 監査役会 ＜削除＞
4． 会計監査人 3． 会計監査人
第５条 （条文省略） 第５条 （現行どおり）
第２章 株式 第２章 株式
第６条～第 12 条 （条文省略） 第６条～第 12 条 （現行どおり）
第３章 株主総会 第３章 株主総会
第 13 条～第 15 条 （条文省略） 第 13 条～第 15 条 （現行どおり）
（招集者および議長） （招集権者および議長）
2/7
第 16 条 取締役社長は取締役会の決議にもと 第 16 条 取締役社長は取締役会の決議にもと
づき株主総会を招集し、その議長と づき株主総会を招集し、その議長と
なる。 なる。
取締役社長に事故あるときはあらか 取締役社長に事故あるときはあらか
じめ取締役会で定めた順序により他 じめ取締役会で定めた順序により他
の取締役が株主総会を招集し、議長 の取締役が株主総会を招集し、議長
となる。 となる。
取締役会長を選定した場合には、取 取締役会長を選定した場合には、取
締役社長とあるのは取締役会長と読 締役社長とあるのは取締役会長と読
み替えるものとする。 み替えるものとする。
第 17 条～第 19 条 （条文省略） 第 17 条～第 19 条 （現行どおり）
第４章 取締役および取締役会 第４章 取締役および取締役会
（員 数） （員 数）
第 20 条 当会社の取締役は 12 名以内とする。 第 20 条 当会社の取締役（監査等委員である
取締役を除く｡）は 12 名以内とする｡
＜新設＞ 当会社の監査等委員である取締役は
５名以内とする。
（選 任） （選 任）
第 21 条 取締役は株主総会において選任する｡ 第 21 条 取締役は監査等委員である取締役と
取締役の選任決議は、議決権を行使 それ以外の取締役とを区別して、株
することができる株主の議決権の３ 主総会において選任する。
分の１以上を有する株主が出席し、 取締役の選任決議は、議決権を行使
その議決権の過半数をもって行う。 することができる株主の議決権の３
取締役の選任決議については累積投 分の１以上を有する株主が出席し、
票によらないものとする。 その議決権の過半数をもって行う。
取締役の選任決議については累積投
票によらないものとする。
（任 期） （任 期）
第 22 条 取締役の任期は選任後１年以内に終 第 22 条 取締役（監査等委員である取締役を
了する事業年度のうち最終のものに 除く。）の任期は選任後１年以内に
関する定時株主総会の終結の時まで 終了する事業年度のうち最終のもの
とする。 に関する定時株主総会の終結の時ま
補欠または増員として選任された取 でとする。
締役の任期は他の在任取締役の任期 監査等委員である取締役の任期は選
の満了する時までとする。 任後２年以内に終了する事業年度の
うち最終のものに関する定時株主総
会の終結の時までとする。
任期の満了前に退任した監査等委員
である取締役の補欠として選任され
た監査等委員である取締役の任期は
退任した監査等委員である取締役の
任期の満了する時までとする。
会社法第 329 条第３項に基づき選任
された補欠の監査等委員である取締
役の選任決議が効力を有する期間は
当該決議によって短縮されない限り､
選任後２年以内に終了する事業年度
3/7
のうち最終のものに関する定時株主
総会の開始の時までとする。
（代表取締役および役付取締役） （代表取締役および役付取締役）
第 23 条 取締役会は、その決議によって代表 第 23 条 取締役会は、その決議によって取締
取締役を選定する。 役（監査等委員である取締役を除
取締役会は、その決議によって取締 く。）の中から代表取締役を選定す
役社長１名を選定し、なお取締役会 る。
長１名、取締役副社長および常務取 取締役会は、その決議によって取締
締役各若干名を選定することができ 役（監査等委員である取締役を除
る。 く。）の中から取締役社長１名を選
定し、なお取締役会長１名、取締役
副社長および常務取締役各若干名を
選定することができる。
（招集者および議長） （取締役会の招集権者および議長）
第 24 条 取締役社長は取締役会を招集しその 第 24 条 取締役社長は取締役会を招集しその
議長となる。 議長となる。
取締役社長に事故あるときはあらか 取締役社長に事故あるときはあらか
じめ取締役会で定めた順序により他 じめ取締役会で定めた順序により他
の取締役が取締役会を招集し、議長 の取締役が取締役会を招集し、議長
となる。 となる。
取締役会長を選定した場合には、取 取締役会長を選定した場合には、取
締役社長とあるのは取締役会長と読 締役社長とあるのは取締役会長と読
み替えるものとする。 み替えるものとする。
第 25 条 （条文省略） 第 25 条 （現行どおり）
（招 集） （取締役会の招集）
第 26 条 取締役会の招集は会日の３日前まで 第 26 条 取締役会の招集は会日の３日前まで
に各取締役および各監査役に対して に各取締役に対してその通知を発す
その通知を発するものとする。ただ るものとする。ただし、緊急の必要
し、緊急の必要があるときは、この があるときは、この期間を短縮する
期間を短縮することができる。 ことができる。
取締役および監査役全員の同意があ 取締役全員の同意があるときは招集
るときは招集の手続きを経ないで取 の手続きを経ないで取締役会を開催
締役会を開催することができる。 することができる。
第 27 条 （条文省略） 第 27 条 （現行どおり）
＜新設＞ （取締役への委任）
第 28 条 当会社は会社法第 399 条の 13 第６項
の規定により、取締役会の決議によ
って重要な業務執行（同条第５項各
号に掲げる事項を除く。）の決定の
全部または一部を取締役に委任する
ことができる。
第 28 条 （条文省略） 第 29 条 （現行どおり）
（報酬等） （報酬等）
第 29 条 取締役の報酬、賞与その他の職務執 第 30 条 取締役の報酬、賞与その他の職務執
行の対価として当会社から受ける財 行の対価として当会社から受ける財
4/7
産上の利益（以下「報酬等」とい 産上の利益は監査等委員である取締
う。）は株主総会の決議によって定 役とそれ以外の取締役とを区別して､
める。 株主総会の決議によって定める。
第 30 条 （条文省略） 第 31 条 （現行どおり）
第５章 監査役および監査役会 <削除>
（員 数） <削除>
第 31 条 当会社の監査役は４名以内とする。
（選 任） <削除>
第 32 条 監査役は株主総会において選任する｡
監査役の選任決議は、議決権を行使
することができる株主の議決権の３
分の１以上を有する株主が出席し、
その議決権の過半数をもって行う。
（任 期） <削除>
第 33 条 監査役の任期は選任後４年以内に終
了する事業年度のうち最終のものに
関する定時株主総会の終結の時まで
とする。
任期の満了前に退任した監査役の補
欠として選任された監査役の任期は
退任した監査役の任期の満了する時
までとする。
（常勤の監査役） <削除>
第 34 条 監査役会は、その決議によって常勤
の監査役を選定する。
（招 集） <削除>
第 35 条 監査役会の招集は会日の３日前まで
に各監査役に対してその通知を発す
るものとする。ただし、緊急の必要
があるときは、この期間を短縮する
ことができる。
監査役全員の同意があるときは招集
の手続きを経ないで監査役会を開催
することができる。
（監査役会規程） <削除>
第 36 条 監査役会に関する事項については法
令または本定款のほか監査役会にお
いて定める監査役会規程による
（報酬等） <削除>
第 37 条 監査役の報酬等は株主総会の決議に
よって定める。
（監査役の責任免除） <削除>
5/7
第 38 条 当会社は会社法第 426 条第１項の規
定により、監査役が職務を行うにつ
き善意でかつ重大な過失がない場合
は、取締役会の決議によって、その
監査役（監査役であった者を含む｡）
の同法第 423 条第１項の責任を法令
の限度において免除することができ
る。
当会社は会社法第 427 条第１項の規
定により、監査役との間で、その監
査役が職務を行うにつき善意でかつ
重大な過失がない場合は、同法第
423 条第１項の責任を法令の限度に
おいて限定する契約を締結すること
ができる。
＜新設＞ 第５章 監査等委員会
＜新設＞ （常勤の監査等委員）
第 32 条 監査等委員会は、その決議によって､
常勤の監査等委員を選定する。
＜新設＞ （監査等委員会の招集）
第 33 条 監査等委員会の招集通知は会日の３
日前までに各監査等委員に対してそ
の通知を発するものとする。ただし､
緊急の必要があるときは、この期間
を短縮することができる。
監査等委員全員の同意があるときは
招集の手続きを経ないで監査等委員
会を開催することができる。
＜新設＞ （監査等委員会規程）
第 34 条 監査等委員会に関する事項は、法令
または本定款のほか、監査等委員会
において定める監査等委員会規程に
よる。
第６章 計算 第６章 計算
第 39 条～第 42 条 （条文省略） 第 35 条～第 38 条 （現行どおり）
平成 29 年２月１日改正 2021 年６月 29 日改正
＜新設＞ 附則
（監査役の責任免除に関する経過措置）
１ 当会社は、第 74 期定時株主総会終結前の
行為に関する会社法第 423 条第１項所定の
監査役（監査役であった者を含む。）の損
害賠償責任を、法令の限度において、取締
役会の決議によって免除することができ
る｡
6/7
２ 第 74 期定時株主総会終結前の監査役（監
査役であった者を含む。）の行為に関する
会社法第 423 条第１項の損害賠償責任を限
定する契約については、なお同定時株主総
会の決議による変更前の定款第 38 条の定
めるところによる。
7/7