1945 東京エネシス 2021-01-27 16:00:00
会社分割（簡易分割）による株式会社日立プラントコンストラクションの事業承継に関するお知らせ [pdf]
2021 年 1 月 27 日
各 位
会 社 名 株式会社 東京エネシス
代表者名 代表取締役社長
社長執行役員 熊谷 努
（コード番号 １９４５ 東証第１部）
問合せ先 執行役員総務・人事部長
佐藤浩延
（TEL ０８０－５９２６－０２０３）
会社分割（簡易分割）による株式会社日立プラントコンストラクションの
事業承継に関するお知らせ
当社は、2021 年 1 月 27 日開催の取締役会において、株式会社日立プラントコンストラ
クション（以下、「日立プラントコンストラクション」といいます。）の火力発電に関連
する事業の一部（以下、「対象事業」といいます。）を会社分割（以下、「本会社分割」
といいます。）により承継する統合基本契約の締結を決議いたしましたので、下記のとお
りお知らせいたします。
記
1． 本事業承継の目的
当社は、中期経営計画において「持続的な成長と拡大」を掲げ、収益構造を多様化
していくためコア事業である電力設備の建設及び保守事業を強化するとともに、これ
らの設備工事業において培った経験と知見を活かしてコージェネレーション設備、太
陽光発電設備、バイオマス発電設備、石油化学プラント発電設備などへ事業領域を拡
大しております。
一方、日立プラントコンストラクションが有する対象事業においては、火力発電所
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の主要設備であるボイラー・タービン・発電機などの据付工事を柱として、独自の工
法や技術の開発に努め、特に吊搬を駆使した工事計画の立案や工期短縮に資する機材
の開発などの面で優れた技術を保有すると共に、直営技術や海外経験を有する優秀な
人材を多数擁しております。
今後、2050 年の脱炭素化社会実現に向けエネルギー供給構造変革の議論が進められ
ていく中で、当社は中長期的にこれまでの電力事業を安定的に支えていくとともに、
再生可能エネルギーの主力電源化等を目指した構造変革へ柔軟に対応すべく、組織
力・技術力・施工力の強化・拡充へ精力的に取り組んでいるところであります。
当社にとってこのたびの対象事業の承継は、日立プラントコンストラクションが有
する優れた技術による生産性の向上、優秀な人材の活用によるグローバルな事業展
開、豊富な協力会社体制による施工力の強化など、さまざまなシナジー効果が期待で
き、ひいては当社の企業価値向上に対して大いに寄与するものと判断いたしました。
２．本会社分割の要旨
（１）本会社分割の日程
吸収分割承認取締役会決議日 2021 年 1 月６日
（日立プラントコンストラクション）
吸収分割承認取締役会決議日 2021 年 1 月 27 日
統合基本契約締結日 2021 年 1 月 27 日
吸収分割契約締結日 2021 年 5 月 17 日（予定）
本会社分割実施日（効力発生日） 2021 年 7 月 1 日（予定）
（注）本会社分割は、当社においては会社法第 796 条第 2 項、日立プラントコンス
トラクションにおいては第 784 条第 2 項に定める簡易分割であり、各社にお
いて株主総会を経ることなく実施する予定です。
（２）本会社分割の方式
日立プラントコンストラクションを分割会社、当社を承継会社とする吸収分割で
す。
（３）本会社分割に係る割当ての内容
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当社は、本会社分割に際し、日立プラントコンストラクションに対して両社間で
合意に至った金額（2,300 百万円に、2020 年 3 月末時点における分割する資産を加
算した額から分割する負債を控除した額（以下、「貸借差額」といいます。）に効
力発生日直前の貸借差額を加味した金銭）を交付する予定です。
（４）本会社分割の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
（５）本会社分割により増減する資本金
本会社分割による資本金の増減はありません。
（６）承継会社が承継する権利義務
当社は、本会社分割に係る吸収分割契約に基づき、対象事業に係る資産、負債、
契約上の地位及びこれらに付随する権利義務を承継いたします。
（７）債務履行の見込み
本会社分割において、当社が負担すべき債務については、履行の見込みに問題は
ないものと判断しております。
３．本会社分割に係る割当ての内容の根拠等
（１）割当ての内容の根拠及び理由
当社は、本会社分割に際して公正性・妥当性を期すため、独立した第三者機関で
ある山田コンサルティンググループ株式会社（以下、「YCG 社」といいます。）に
対象事業の価値算定を依頼いたしました。
当社は、第三者機関による算定結果及び対象事業の状況並びに当社との統合効果
を反映した将来の見通し等を総合的に勘案し、両社で本会社分割について慎重に協
議を重ねた結果、前記２．（３）記載の金額が妥当であると判断し合意しました。
（２）算定に関する事項
①算定機関の名称並びに当事会社との関係
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当社が対象事業の価値算定を依頼した YCG 社は、当社及び日立プラントコンス
トラクションの関連当事者には該当せず、本会社分割に関して記載すべき重要な利
害関係はありません。
②算定の概要
YCG 社は、対象事業の価値算定にあたり、本会社分割後も当社において対象事業
が継続される前提であり、継続して事業を営むことで期待されるキャッシュ・フロ
ーに基づき評価を行うことに一定の合理性があると思料したため、インカムアプロ
ーチに属するディスカウント・キャッシュ・フロー法を採用しました。
算定においては、日立プラントコンストラクションから提示された対象事業にお
ける事業計画を基に、当社が本会社分割実施による影響等の修正を加えた 2022 年 3
月期第 2 四半期から 2025 年 3 月期までの予測数値等、合理的と考えられる前提を
考慮した上で、対象事業が将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フロー
を一定の割引率で現在価値に割り引くことによって対象事業を評価しております。
なお、当該分析の算定の基礎となる予測数値について大幅な増減益は見込んでおり
ません。
本会社分割における対価の想定レンジ：22 億円～28 億円
なお、YCG 社は価値算定にあたり当社が公表した情報及び当社から個別に提供を受
けた情報を原則としてそのまま採用しており、採用した情報や基礎となる資料等が
全て正確かつ完全なものであることを前提としております。そのため、それらの情
報及び資料の正確性及び完全性の検証は独自に行っておりません。また、対象事業
の財務予測については、当社の経営陣により現時点で得られる最善かつ誠実な予測
及び判断に基づき合理的に検討又は作成されたことを前提としており、それらの妥
当性について意見表明を行うものではありません。
以上を踏まえ、当社は YCG 社による算定結果を参考に、対象関連事業を取り巻く
市場環境及び統合効果を反映した事業の見通し等を総合的に勘案した結果、最終的
に上記の対価は妥当であると判断しました。
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（３）上場廃止となる見込み及びその事由
該当事項はありません。
４．本会社分割の当事会社の概要
分割会社 承継会社
（2020 年 3 月 31 日現在） （2020 年 3 月 31 日現在）
株式会社日立プラントコンストラクシ
（１）名称 株式会社東京エネシス
ョン
東京都豊島区東池袋 東京都中央区日本橋茅場町
（２）所在地
三丁目１番３号 一丁目３番１号
代表取締役社長
（３）代表者の役職・氏名 取締役社長 稲田 康徳
社長執行役員 熊谷 努
発変電設備、送配電設備、産業機械設
発変電・送配電設備及び一般電気工
（４）事業内容 備及び電気設備の設計・製造・販売及
作物の設計並びに施工等
び工事の請負等
（５）資本金 3,000 百万円 2,881 百万円
（６）設立年月日 1964 年 4 月 16 日 1947 年 8 月 14 日
（７）発行済株式数 128,601 株 37,261,752 株
（８）決算期 3 月 31 日 3 月 31 日
単体：1,312 人
（９）従業員数 単体：1,138 人
連結：1,480 人
東京電力ホールディングス株式会社
（10）主要取引先 三菱パワー株式会社 株式会社ＪＥＲＡ
三菱パワー株式会社
株式会社みずほ銀行
（11）主要取引銀行 株式会社三菱 UFJ 銀行 株式会社三井住友銀行
株式会社三菱ＵＦＪ銀行
東京電力ホールディングス株式会
社：26.49%
（12）大株主及び持株比率 株式会社日立製作所：100% 株式会社ブロードピーク：8.39%
日本マスタートラスト信託銀行株式
会社（信託口）：5.79%
（13）当事会社間の関係
資本関係 該当事項はありません。
人的関係 該当事項はありません。
取引関係 当該事業に関して、相互間で受発注の取引関係にあります。
関連当事者への該当状況 該当事項はありません。
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（14）最近 3 年間の経営成績及び財政状態
㈱日立プラントコンストラクション 当社
（単体） （連結）
2018 年 2019 年 2020 年 2018 年 2019 年 2020 年
決算期
3 月期 3 月期 3 月期 3 月期 3 月期 3 月期
純資産（百万円） 13,256 15,932 15,677 58,641 61,455 62,758
総資産（百万円） 60,188 50,976 46,506 83,446 85,755 85,401
1 株あたり純資産（円） 103,083.70 123,890.44 121,904.44 1,734.86 1,812.12 1,841.82
売上高（百万円） 60,114 81,754 60,571 68,709 68,644 66,520
営業利益（百万円） 2,383 5,326 5,419 4,205 4,822 3,918
経常利益（百万円） 2,302 5,374 5,457 4,356 5,031 3,899
当期純利益（百万円） 1,533 3,756 3,700 2,904 3,508 2,376
1 株あたり当期純利益（円） 12,554.76 29,207.98 28,773.01 86.07 103.64 69.94
1 株あたり配当金（円） 4,475.37 8,347.52 30,593.06 25.00 25.00 27.00
５．分割又は承継する部門の概要
（１）分割又は承継する部門の事業内容
火力発電設備に係る設計、施工
（２）分割又は承継する部門の経営成績
対象事業の売上高は、以下のとおりです。
売上高：12,277 百万円（2020 年 3 月期）
（３）分割又は承継する資産、負債の項目及び帳簿価格
分割する資産及び負債については、対象事業に係る資産（流動資産：売掛債権、
未収入金、棚卸資産、固定資産：土地、建物等）及び負債（流動負債：買掛債務、
未払金、前受金、未払費用、引当金等、固定負債：退職給付債務）のうち吸収分割
契約において定めるものとなりますが、その帳簿価格については 2021 年 6 月末ま
でに確定する予定です。
６．本会社分割後の状況
本会社分割による当社の商号、本店の所在地、代表者、事業の内容、資本金の額及
び決算期に変更はありません。
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７．会計処理の概要
本会社分割に伴う会計処理は、企業結合に関する会計基準における取得に該当し、
パーチェス法が適用される見込みです。また、本会社分割により発生するのれん（又
は負ののれん）の額に関しては、現段階で未定です。
８．今後の見通し
本会社分割に伴う当社の業績及び財政状態に与える影響につきましては、現在精査
中であり、今後開示すべき重要な影響を及ぼすことが明らかになった場合は速やかに
開示いたします。
以上
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