1928 積水ハウス 2020-03-05 15:30:00
株主提案に対する当社取締役会意見に関するお知らせ [pdf]
2020 年 3 月 5 日
各 位
上場会社名 積 水 ハ ウ ス 株 式 会 社
代表者氏名 代表取締役社長 仲井 嘉浩
(コード番号 １９２８ 東証･名証 市場第一部)
本社所在地 大阪市北区大淀中一丁目１番８８号
問合せ先
責任者役職名 IR部長
氏 名 吉田 篤史
ＴＥＬ （０６）６４４０－３１１１
株主提案に対する当社取締役会意見に関するお知らせ
当 社 は 、 2020年 2月 17日 付 「 株 主 提 案 に 関 す る 書 面 の 受 領 の お 知 ら せ 」 に お い て お
知 ら せ し ま し た と お り 、 2020年 4月 開 催 予 定 の 当 社 第 69回 定 時 株 主 総 会 に お け る 議 題
（ 取 締 役 11名 選 任 の 件 ） に つ い て の 株 主 提 案 （ 以 下 「 本 株 主 提 案 」 と い い ま す 。 を
）
受けております。
これに対し、本日開催の当社取締役会において、別紙１のとおり、本株主提案につ
いて反対することを決議いたしましたので、お知らせいたします。
なお、本株主提案にかかる候補者については、別紙２をご参照ください。
別紙１ 本株主提案に対する当社意見
１．当社意見
取締役会としては、本株主提案に反対いたします。
なお、委員の半数以上を独立社外取締役又は独立社外監査役とする人事・報酬諮問委員会に
おける審議においても、全会一致で本株主提案の 11 名の候補者全員に反対の意見が表明され
ております。
２．反対の理由
（１）会社提案が当社の企業価値及び株主共同の利益向上の観点から最良な選択肢であること
当社は、 2020 年 4 月 23 日開催予定の当社第 69 回定時株主総会（以下「本株主総会」といいます。
）
において、末尾別表に記載のとおり、取締役候補者 12 名（うち 4 名が独立社外取締役候補者）の選
任議案（以下「会社提案」といいます。 ）を上程する予定です。当社としては、会社提案の取締役候
補者 12 名が選任されることこそが、 当社の企業価値及び株主共同の利益向上の観点から、 最良な選
択肢であると判断しております。
当社は、経営方針を「事業ドメインを“住”に特化した成長戦略の展開」と掲げ、第 4 次中期経
営計画（2017〜2019）の基本方針「BEYOND2020 に向けた“住”関連ビジネスの基盤づくり」を推進
してきた結果、 最終年度である 2020 年 1 月期は、 売上高 2 兆 4,151 億 8 千 6 百万円、営業利益 2,052
億 5 千 6 百万円と、過去最高業績を達成いたしました。
また、当社は、特に 2018 年を「ガバナンス改革元年」と位置付け、取締役会運営の透明化、活
性化（取締役会の議長と招集権者の分離）をはじめ、次の各施策を実施いたしました。
・代表取締役の 70 歳定年制の導入 ・取締役の担当部門の明確化
・議論活性化のための経営会議の設置 ・取締役会の実効性評価の実施
さらに、当社は、取締役会の構成等についても見直しを行い、当社の業務に精通し知見を有する
者、財務会計及び法令遵守等に知見・専門性を有する者等を、ジェンダーを含む多様性と適正人数
を両立する形で構成することを意図して取り組み、2018 年 4 月に開催された当社第 67 回定時株主
総会で株主の皆様にご承認をいただき、女性社外取締役（吉丸由紀子氏）及び女性社外監査役（槇
村久子氏）を新たに選任するなど、取締役会全体としての知識・経験・能力のバランスと多様性と
の両立を図ってまいりました。
加えて、当社は、2019 年には、事業マネジメントレベルのガバナンス強化として、事業体の総務
責任者の独立性確保と牽制機能強化（総務責任者の所属・人事評価プロセスの見直し）や支店長の
インテグリティ（誠実で高い倫理観、真摯さ）向上（次期支店長育成･選抜プログラムの開始）に
努めました。
トップマネジメントレベルの改革としては、社外取締役の役員賞与制度を廃止するとともに、株
主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的とした社内取締役の報酬の見直しにも着手し、
2019 年 4 月に開催された当社第 68 回定時株主総会で株主の皆様にご承認をいただき、社内取締役
に対する譲渡制限付株式報酬制度の導入を行いました。また、本株主総会においては、さらに、独
立社外取締役比率を 1/3 とすべく、 社外取締役を 1 名増員する内容の会社提案を上程する予定です。
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＜2018 年以降のガバナンス改革の進捗＞
そして、今般、2023 年 1 月期を最終年度とする第 5 次中期経営計画を策定し、
「コアビジネスの
さらなる深化と新規事業への挑戦」を基本方針に掲げ、売上高 2 兆 7,000 億円、営業利益 2,200 億
円の達成を目標として積極的かつ大胆に事業活動を展開することといたしました。また、2018 年 2
月より取り組んでまいりました投資効率を重視した財務戦略をさらに発展させ、資本政策の面にお
いても 10 年後を見据えた財務基盤の構築を図ります。これらにより、10%台の ROE を安定的に創出
しつつ、持続的な企業価値及び株主共同の利益向上に向けた成長投資の推進と株主還元の強化を目
指します。
このように、直近事業年度において過去最高業績を達成し、かつ当社グループの一層の発展に向
けた第 5 次中期経営計画を策定することが可能となったのは、株主の皆様からのご支援、積水ハウ
スブランドを愛していただいているお客様、協力工事店・取引先の皆様のご協力、全従業員の努力
と研鑽といったステークホルダーからの支えに加え、 当社第 67 回定時株主総会において選任された
現体制が一丸となり、ＥＳＧ経営のリーディングカンパニーを目指して、経営に励んだ成果である
と考えております。
したがいまして、当社としては、前記の現体制の実績及び成長投資の推進と株主還元の強化を実
現できる将来性に鑑み、現体制の中核メンバーを維持しつつ独立社外取締役比率を 1/3 に高めて取
締役会を構成する会社提案が、当社の企業価値及び株主共同の利益向上の観点から最良な選択肢で
あると判断しております。
（２）会社提案及び本株主提案が、透明性が確保されたプロセスのもとで検討・審議されたこと
当社は、当社の業務に精通し知見を有する者、財務会計及び法令遵守等に知見・専門性を有する
者等を、ジェンダーを含む多様性と適正人数を両立する形で取締役会を構成することとしており、
取締役候補者には、高いインテグリティ（誠実で高い倫理観、真摯さ）と経営能力を兼ね備え、当
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社グループの企業理念を実践するにふさわしく、当社グループの事業について関心及び深い洞察力
等の資質を有する者を選定することとしています。
また、 地球温暖化の進行、超高齢社会に対応する社会情勢の変化、インバウンド需要の拡大や AI・
IoT の更なる進化によるライフスタイルの急速な変革等、我が国の経済情勢とともに当社グループ
を取り巻く事業環境が大きく変化する中、当社グループの持続的な企業価値及び株主共同の利益向
上を図るには、住宅業界で確かな実績と経験を有する社内取締役を中心としながら、企業経営経験
者であり、かつ国際事業や海外の住宅市場・都市計画又は ESG に関する経験・知見のある社外取締
役を適切な比率で含む構成の取締役会に経営を委ねるべきであり、また、そのような取締役会でこ
そ、成長戦略が実現できると考えております。
当社は、取締役候補者の選定方針及び具体的な候補者の選定案につきましては、公正性及び透明
性を確保するため、委員の半数以上を独立社外取締役又は独立社外監査役とする人事・報酬諮問委
員会で審議の上、その意見を尊重し、取締役会で決定することとしております。本株主総会に際し
前記の考え方に従い、会社提案について人事・報酬諮問委員会で審議の上、その意見を尊重して取
締役会で審議を行いました。その結果、取締役会は、以下の理由及び前記（１）記載の 2 年間の実
績を踏まえて、会社提案こそが、第 5 次中期経営計画の実現を確かなものとし、かつ、当社の経営
監督機能及びコーポレート・ガバナンス体制の強化に資する、最適なものであると判断いたしまし
た。
I 会社提案は、取締役会の役割・責務を高い水準で果たすことが出来る構成であり、取締役会の
規模、多様性、社外取締役比率（社外取締役を 1 名増員し 4 名とし、取締役会における社外取
締役比率を 1/3 としています。
）のいずれも適切であること。
II 当社の取締役会に求められるスキルセットを総合的に考慮した結果、会社提案は、社会的意義
を重視し、イノベーティブな成長戦略を策定し着実に遂行でき、当社の長期的かつ持続的な企
業価値及び株主共同の利益向上に資する、必要かつ十分な体制であること。
これに対して、本株主提案の 11 名の候補者についても、候補者の経歴と実績に加え、当社取締
役会の構成における役割・機能等の観点から人事・報酬諮問委員会で審議の上、その意見を尊重し
て取締役会で審議を行いました。その結果、取締役会は、後記（３）から（６）までに記載の理由
から、本株主提案に従った候補者を取締役に選任することは適切ではないと判断いたしました。
（３）本株主提案における企業価値及び株主共同の利益向上策が不明確であること
株主提案書には、「取締役 11 名を一括して、当社取締役に選任することをお願いするものです。
」
との記述があることから、本株主提案の主旨は、 当社の経営体制の刷新にあると理解しております。
しかし、その提案理由には、「持続的な企業価値向上のための提案」という表現が使われているもの
の、具体的な経営戦略は一切示されておらず、当社の企業価値及び株主共同の利益向上に資する方
針は不明確です。
本来、経営体制の刷新を目的とした株主提案には、具体的な企業価値及び株主共同の利益向上策
が明記されるべきものですが、それらが記述されていないということは、提案株主及び本株主提案
における取締役候補者が、当社の持続的な企業価値及び株主共同の利益向上のための具体的で明確
な施策を持ち合わせていないことの証左であると判断せざるを得ません。
前述のとおり、現体制は企業価値及び株主共同の利益向上に資する明確な経営戦略を示しており、
本株主提案によって当社の経営体制が刷新された場合には、無用に当社の経営に混乱を招きかねま
せん。
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（４）本株主提案の提案理由には、多数の事実誤認や事実と異なる内容が含まれること
本株主提案の提案理由には、以下のとおり、多数の事実誤認や事実と異なる内容が含まれており
ます。
① 不正取引は存在しないこと
当社は、2018 年 3 月の個人株主から現代表取締役への提訴請求の際、当社監査役会の主導の
下、外部弁護士に委嘱して詳細な事実調査を実施しております。 本株主提案の提案理由に記載の
内容は、その詳細な調査結果と異なるもので、明確な事実誤認であり、 「不正取引」は存在しま
せん。また、詐欺事件に関する刑事捜査においても、その後の刑事裁判手続においても、当社
内部者と犯人グループとのつながり等の不正な行為は一切検出されておりません。
② 重要情報を公表していること
当社は、2018 年 3 月 6 日付の適時開示文書として、「分譲マンション用地の取引事故に関する
経緯概要等のご報告」を公表しており、 「地面師事件」の経緯概要、発生原因、責任の所在、再
発防止策及び処分の内容に至るまで網羅して記載しております。当社対応の問題点を段階や立
場に応じて分析し、 「本社からの牽制機能が働かず、現場は契約の履行に邁進」「複数のリスク
、
情報への対応は非常に拙劣」 等の評価を率直に記載するとともに、当該適時開示文書の P2「３．
本件の責任に関する調査対策委員会の意見及び対策提言」においては、阿部社長（当時）の責
任について「業務執行責任者として、取引の全体像を把握せず、重大なリスクを認識できなか
ったことは、 経営上、 重い責任があります。 と調査報告書の原文をそのまま記載しております。
」
当社が調査報告書の全文を公表していない理由は、 「地面師事件」の模倣犯を生じさせかねな
いことへの懸念や捜査上の機密保持及び個人のプライバシーへの配慮のためであり、 提案株主の
言うような重要情報の隠蔽などは全くありません。
③ 2018 年以降、徹底したガバナンス改革によりガバナンスは強化されていること
2018 年 3 月 6 日付適時開示「当社取締役会の議事に関する報道について」で公表しておりま
すとおり、同年 1 月 24 日開催の取締役会において、新しいガバナンス体制の構築に向けて、取
締役会の議長と招集権者の分離等による権力集中の解消等を目的とした和田会長 （当時）の解職
その他の動議がなされ、当該取締役会の議長交代及び取締役会規則改定の動議が可決された後、
和田会長（当時）から辞任の申し出がなされ、当該辞任が全会一致で承認されました。そして、
前記（１）記載のとおり、現取締役会は、2018 年以降、動議の目的であったガバナンス改革を
その後も徹底して実施し、 これにより当社のガバナンスは強化されております。提案株主が主張
する「ガバナンス不全」は、事実に反し、かつ、何ら具体性のない主張であります。現取締役会
としては、提案株主である和田氏が、自身の意に添わない形で 2018 年 1 月の取締役会の決議が
なされたことに対し、根拠なく当社を「ガバナンス不全」と称しているに過ぎないと理解せざ
るを得ません。
（５）本株主提案は提案株主の正当な理由によるものではないと推察されること
前記（４）にも記載のとおり、本株主提案の提案理由として挙げられている「不正取引」「重 ・
要情報の隠蔽」「ガバナンス不全」は、いずれも事実と異なるもので、現取締役会や、会社提案
・
候補者による新取締役会体制が不適切という理由にはなり得ませんから、本株主提案については、
事実と異なる記載をしてまで提案をする提案株主に正当な理由があるとは考えにくいと言わざ
るを得ません。
本株主提案において、提案株主である和田氏の代理人を務めている弁護士は、2018 年 3 月の
提訴請求を皮切りとした当社代表取締役に対する一連の代表訴訟において、個人株主の代理人
を務めている弁護士と同一の人物であります。
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当該弁護士は、当該訴訟で「地面師事件」の詳細経緯や関連の証拠を当社が裁判所に率先して
提出しているにも関わらず、それらと重複する調査報告書の提出を執拗に要求してきました。 ま
た、当該訴訟の手続において、当社代表取締役らの善管注意義務・忠実義務違反の責任とは関連
性の乏しい和田氏の辞任の経緯について、2018 年 5 月の提訴段階から問題視する主張を繰り返
しております。これらの不審な訴訟活動は、本株主提案のための準備的な行動であるとしか考え
られません。
このような一連の状況を総合的に勘案いたしますと、本株主提案は、和田氏が「当社の現状を
憂い立ち上がった」（本株主提案の理由）ものではなく、あくまでも提案株主の私的な理由によ
るものである可能性が高く、当社の企業価値及び株主共同の利益向上を実現するためのもので
はないと考えざるを得ません。
（６）本株主提案の取締役候補者が全体として企業価値及び株主共同の利益向上のための適切な構成
となっていないこと
前記（２）記載のとおり、当社グループを取り巻く事業環境は大きく変化しており、当社の中核
事業である住宅・不動産ビジネスは、非常に難しい舵取りが必要な状況に置かれております。
本株主提案の 11 名の候補者の構成を見ると、まず、社外取締役候補者については、住宅・不動産
ビジネスに関する知識・経験を有していることが窺われる候補者が一人として含まれていません。
社内取締役候補者を加えて俯瞰しましても、前記のような難しい舵取りが必要な状況下で当社の経
営を担うにふさわしい知識・経験・能力を備えた構成とは到底言えません。したがって、本株主提
案の取締役候補者は、全体として企業価値及び株主共同の利益向上のための適切な構成となってい
ないと判断せざるを得ません。
（７）まとめ
以上から、当社取締役会は、会社提案こそが持続的な企業価値及び株主共同の利益向上のために
最適であると確信しており、本株主提案の候補者を取締役に選任する必要は皆無であると考えてお
りますので、本株主提案に反対いたします。
以上
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別表
会社提案候補者一覧表
候補者
番 号 氏 名 備 考
１ 阿 部 俊 則 再任 当社代表取締役会長
(あべ としのり)
２ 稲 垣 士 郎 再任 当社代表取締役副会長 ＩＲ部門管掌
(いながき しろう)
３ 仲 井 嘉 浩 再任 当社代表取締役社長
(なかい よしひろ)
４ 内 田 隆 再任 当社代表取締役副社長 管理部門管掌
(うちだ たかし)
５ 涌 井 史 郎 再任 当社社外取締役
(わくい しろう) 社外 東京都市大学 特別教授
独立 積水樹脂株式会社 社外取締役
東急不動産株式会社 社外取締役
６ 吉 丸 由紀子 再任 当社社外取締役
(よしまる ゆきこ) 社外 三井化学株式会社 社外取締役
独立
７ 北 沢 利 文 新任 東京海上日動火災保険株式会社 取締役副会長
(きたざわ としふみ) 社外
独立
８ 田 中 聡 新任 三井物産株式会社 顧問
(たなか さとし) 社外
独立
９ 西 田 勲 平 再任 当社取締役 専務執行役員
(にしだ くんぺい) 仲介賃貸事業本部長委嘱
10 堀 内 容 介 再任 当社取締役 専務執行役員
(ほりうち ようすけ) ＩＲ部門・業務推進部門担当
11 三 浦 敏 治 再任 当社取締役 常務執行役員
(みうら としはる) 技術部門・生産調達部門担当
12 石 井 徹 新任 当社常務執行役員
(いしい とおる) 開発事業・マンション事業担当、
国際事業部長委嘱
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別紙２ 本株主提案にかかる候補者
候補者
番 号 氏 名 備 考
１ クリストファー・ダグラス・ブレイディ 新任 チャート・グループ および チャート・
社外 ナショナル社 会長兼 CEO
(Christopher Douglas Brady)
独立
２ パメラ・フェネル・ジェイコブズ 新任 スパウティング・ロック・アセット・マネジ
社外 メント社チーフ・サステナビリティ・オフィ
(Pamela Fennell Jacobs)
独立 サー
３ 岡 田 康 司 新任 一般社団法人 地域経済総合研究所 理事長、
(おかだ やすし) 社外 東京成徳大学 名誉教授
独立
４ 佐 伯 照 道 新任 北浜法律事務所・外国法共同事業 パートナ
(さえき てるみち) 社外 ー、弁護士
独立
５ 岩 﨑 二 郎 新任 ルネサスエレクトロニクス株式会社
(いわさき じろう) 社外 社外取締役
独立
６ 齊 藤 誠 新任 弁護士法人斉藤法律事務所 代表者社員、
(さいとう まこと) 社外 弁護士
独立
７ 加 藤 ひとみ 新任 ファリア合同会社 代表社員
(かとう ひとみ) 社外
独立
８ 勝 呂 文 康 再任 当社取締役 専務執行役員 国際事業担当
(すぐろ ふみやす)
９ 藤 原 元 彦 新任 タカマツハウス株式会社
(ふじわら もとひこ) 代表取締役社長
10 山 田 浩 司 新任 NORTH AMERICA SEKISUI HOUSE,LLC
(やまだ こうじ) CEO (2019年まで)
11 和 田 勇 新任 当社代表取締役会長兼 CEO
(わだ いさみ) (2018年まで)
注：当該別紙２は、提案株主より受領した書面を転記したものです。