1928 積水ハウス 2020-03-05 15:30:00
役員報酬制度改定に関するお知らせ [pdf]
2020 年 3 月 5 日
各 位
上場会社名 積 水 ハ ウ ス 株 式 会 社
代表者氏名 代表取締役社長 仲井 嘉浩
（ コ ー ド 番 号 1928 東証・名証 市場第一部）
本 社 所 在 地 大阪市北区大淀中一丁目１番 88 号
問 合 せ 先
責任者役職名 IR 部長
氏 名 吉田 篤史
TEL （06）6440-3111
役員報酬制度改定に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、役員報酬制度について、下記のとおり改定し、本制度改定に関す
る議案を 2020 年４月 23 日開催予定の第 69 回定時株主総会（以下「本株主総会」といいます。
）に付議する
ことといたしましたので、お知らせいたします。
記
１．役員報酬制度改定の目的
当社は、ガバナンス改革の重要テーマとして「役員報酬の抜本的な見直し」を掲げ、人事・報酬諮問
委員会等における継続的な審議を行ってまいりました。その結果、本日開催の取締役会において、当社
の社外取締役を除く取締役（以下「対象取締役」といいます。）を対象に、以下の基本方針に沿った報
酬制度改定（以下「本改定」といいます。）を実施することを決議いたしました。なお、本改定の実施
は、本株主総会における承認が条件となります。
【報酬の基本方針】
〔１〕
「人間愛」を根本哲学とする企業理念に従い、株主・投資家、顧客、従業員をはじめとするす
べてのステークホルダーに対して公正であるべく、高度な報酬ガバナンスを通じて客観性・透
明性を確保し、説明責任を十分に果たすものとします。
〔２〕ＥＳＧ経営のリーディングカンパニーを目指すべく、社会的意義を重視し、かつイノベーティ
ブな成長戦略の着実な遂行についてのコミットメントを明確にし、長期的かつ持続的な企業価
値向上に向けた健全なインセンティブとして機能する報酬制度とします。
〔３〕経営陣幹部の育成・評価との連携を重視し、次世代の経営人材の成長意欲を喚起し、当社グル
ープ全体の組織活力の長期的な向上をもたらすものとします。
２．報酬ガバナンス
取締役及び執行役員の報酬制度、報酬の支給総額及び個人別支給額に加え、業績連動報酬の業績評価
指標の目標及び達成状況の評価についても、客観性・透明性を確保するため、取締役会の諮問機関であ
る人事・報酬諮問委員会にて審議の上、その意見を尊重し、取締役会で決議するものとします。
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３．本改定の概要
（１）報酬構成比率の見直し及び適切な報酬水準の設定
対象取締役の総報酬に占める賞与（短期業績連動）の比率を縮小し、株式報酬（中長期業績連動）の
比率を拡大することで、単年度の業績目標の達成のみならず、長期的かつ持続的な企業価値向上に向け
た健全なインセンティブとして機能するものとします。
報酬構成比率は、役位毎の役割・責任に応じ、適切に設定するものとし、代表取締役については基準
業績達成時の報酬構成比率（基本報酬：賞与：株式報酬）を、概ね１：１：１とします。
また、外部専門機関による客観的な報酬市場調査データを参考に、当社グループの業績規模を踏まえ、
適切な報酬水準を設定します。
（２）業績連動賞与の導入
取締役に対する賞与については、これまで各期の業績等を勘案して支給額を算定し、 毎年の定時株主
総会の決議を経て支給することとしてきましたが、2021 年１月期以降については、業績連動賞与を導
入し、各事業年度の連結経常利益に当社取締役会において予め定める対象取締役の役位に応じた賞与係
数を乗じ、支給額を算定するものとします。
業績連動賞与の主な内容は以下のとおりです。業績連動賞与に関するその他の事項につきましては、
当社の取締役会にて定めるものとします。
①報酬枠（支給総額の上限）
各事業年度の連結経常利益の 0.18％以内を報酬枠とします。
②支給の条件
各事業年度の親会社株主に帰属する当期純利益が 1,000 億円以上の場合に支給します。
③各対象取締役への支給額の算定方法
各対象取締役への支給額は、人事・報酬諮問委員会にて審議の上、その意見を尊重し、当社取締役
会において予め定める対象取締役の役位に応じた賞与係数を各事業年度の連結経常利益に乗じた
金額（百万円未満の端数が生ずる場合は、十万の位で四捨五入する）とします。なお、各対象取締
役への支給額の合計が①の報酬枠を超える場合、当社取締役会において合理的に調整するものとし
ます。
（３）業績連動型株式報酬制度の導入及び譲渡制限付株式報酬制度に係る報酬枠改定
予め定めた業績評価指標の達成度に応じて交付株式数を変動させる事後交付型の業績連動型株式報
酬（パフォーマンス・シェア・ユニット）制度を新たに導入し、2019 年４月 25 日開催の第 68 回定時
株主総会において導入した譲渡制限付株式報酬（リストリクテッド・ストック）制度との２階建ての株
式報酬制度とし、これに伴い譲渡制限付株式報酬制度に係る報酬枠を改定することで、 株主の皆様との
より一層の価値共有を図ります。（株式報酬制度の内容については別紙１・２をご参照ください。 ）
（４）業績連動報酬の業績評価指標（KPI）及び算定方法の明確化
客観性・透明性を確保し、説明責任を十分に果たす報酬制度とするため、業績連動賞与及び業績連動
型株式報酬の業績評価指標及び算定方法を明確にします。
なお、業績連動賞与及び業績連動型株式報酬の一部（財務指標連動部分）については、法人税法上の
業績連動給与とすることを企図しており、 業績評価指標及び算定方法は有価証券報告書において開示し
ます。
（５）株式保有ガイドラインの導入
株主の皆様との持続的な価値共有を図るため、 対象取締役を対象とした株式保有ガイドラインを定め、
原則として、取締役としての在任中、時価ベースで役位に応じた基準金額に相当する当社株式の継続保
有を義務付けることを予定しています。なお、基準金額は、代表取締役については年間基本報酬の２倍、
その他の対象取締役については年間基本報酬と同額とします。
（６）株式報酬返還（いわゆるマルス・クローバック）条項の設定
本改定にあたっては、過度なリスクテイクを抑制し、経営の健全性を確保することを目的に、一定の
事由が生じた場合に権利確定前の株式報酬の全額又は一部を返還させる条項（いわゆるマルス・クロー
バック条項）を定めることを予定しています。
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【対象取締役の報酬構成・業績評価指標（KPI）
・算定方法の概要】
報酬等の種類 業績評価指標 算定方法の概要
固 役位に応じて決定した額を毎月支給する。
基本報酬 －
定 （月額4,300万円以内（社外取締役を含む。従前どおり。））
各事業年度の連結経常利益に対象取締役の役位に応じた賞与係数
を乗じ、支給額を算定する。支給総額の上限を各事業年度の連結
業績連動賞与
連結経常利益 経常利益の0.18％とする。
（短期）
なお、 各事業年度の親会社株主に帰属する当期純利益が1,000億円
未満の場合は、支給しないものとする。
対象取締役の役位に応じて、各対象取締役の基準株式ユニットを
決定し、連続する３事業年度からなる評価期間終了後、予め定め
た業績評価指標の達成状況に応じ支給割合を決定する。当該支給
変 業績連動型 ＲＯＥ及び 割合に基づき、交付株式数及び納税目的金銭の額を決定する。
動 株式報酬 ＥＳＧ経営指標 なお、対象取締役に係る基準株式ユニット数の合計は年270,000
（中期） （※） 株以内とし、対象取締役に交付する当社株式の数の合計は年
135,000株以内、対象取締役に対する金銭報酬債権及び納税目的金
銭の総額の上限は基準株式ユニット数の合計の上限に交付時株価
を乗じた金額とする。
役位に応じた基準額に相当する、一定期間の譲渡制限期間（３年
譲渡制限付
間から30年間）が付された当社普通株式を支給する。
株式報酬 －
なお、報酬枠は年１億8,000万円以内とし、支給する当社普通株式
（長期）
の数は年180,000株以内とする。
※業績連動型株式報酬の業績評価指標については、人事・報酬諮問委員会にて審議の上、その意見を尊重し、取締役会
で決議します。初回の評価期間においては、ＲＯＥ及びＥＳＧ経営指標を業績評価指標とすることを予定しています。
【報酬構成比率（イメージ）
】
※１ 報酬構成比率は、役位ならびに会社業績及び業績評価指標の達成状況に応じて変動します。
基準業績時における代表取締役の報酬構成比率を記載しています。
※２ 業績連動型株式報酬と譲渡制限付株式報酬の構成割合は、概ね１：１です（基準業績時）
。
※３ 業績連動型株式報酬のうち 50％については、納税資金に充当することを目的として金銭で支給します。
≪ご参考≫
本議案が承認可決された場合、当社の執行役員（取締役を兼務している執行役員を除く。
）についても、
本改定と同様の報酬制度改定を行う予定です。
以 上
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別紙１ 業績連動型株式報酬（パフォーマンス・シェア・ユニット）制度の内容
業績連動型株式報酬制度は、 対象取締役に対して、 連続する３事業年度からなる評価期間 （以下、
「評
価期間」といいます。 ）中の業績評価指標を予め設定し、当該業績評価指標の達成度に応じた数の当社
の普通株式（以下「当社株式」といいます。 ）交付のための金銭報酬債権及び当社株式の交付に伴い生
じる納税資金に充当することを目的とした金銭（以下「納税目的金銭」といいます。 ）を報酬等として
支給する事後交付型の株式報酬制度です。
したがって、 対象取締役への当社株式交付のための金銭報酬債権及び納税目的金銭の支給は、 原則と
して評価期間終了後に行います。 なお、業績連動型株式報酬制度は上記業績評価指標の達成度に応じて
当社株式交付のための金銭報酬及び納税目的金銭を支給するものであることから、 業績連動型株式報酬
制度の導入時点では、各対象取締役に対して、これらを支給するか否か、交付する当社株式の数（以下
「交付株式数」といいます。 ）ならびに当社株式交付のための金銭報酬債権及び納税目的金銭の額はい
ずれも確定しておりません。
本制度の対象となる事業年度（以下「対象事業年度」といいます。 ）の初回は 2020 年度であり、評価
期間は、2021 年１月で終了する事業年度から 2023 年１月で終了する事業年度までの３事業年度です。
その後も、本株主総会で承認を受けた範囲内で、それぞれ当該事業年度を対象事業年度とし、そこから
連続する３事業年度を新たな評価期間とする業績連動型株式報酬制度の実施を予定しています。
業績連動型株式報酬制度の具体的な仕組みは以下のとおりです。 業績連動型株式報酬制度に関するそ
の他の事項につきましては、人事・報酬諮問委員会にて審議の上、その意見を尊重し、当社の取締役会
にて定めるものと致します。
①当社は、業績連動型株式報酬制度において使用する業績評価指標（初回の評価期間においては、Ｒ
ＯＥ及びＥＳＧ経営指標を予定しています。）の目標及び達成状況の評価、ならびに各対象取締役
に交付する当社株式の数及び金銭報酬債権等の算定にあたって必要となる指標等を人事・報酬諮問
委員会にて審議の上、その意見を尊重し、当社取締役会にて決定します。
②当社は、対象取締役の役位に応じて、当社取締役会にて当該対象取締役に係る基準株式ユニット数
を決定し、評価期間終了後、当該評価期間における各業績評価指標の達成状況に応じ支給割合を決
定します。当社は、当該支給割合に基づき、各対象取締役に割当てる交付株式数及び納税目的金銭
の額を決定します。
③当社は、上記②で決定された各対象取締役に割当てる交付株式数に応じて、各対象取締役に対し、
当社取締役会決議に基づき、業績連動型株式報酬制度に関する報酬等として、金銭報酬債権を支給
し、各対象取締役は当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で給付することにより、当該数の当
社株式の交付を受けます。なお、当社株式の払込金額は、その株式発行または自己株式の処分に係
る当社取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社株式の終値（同日に取引
が成立してない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）とします。
（２）交付株式数、金銭報酬債権及び納税目的金銭の額の算定方法
当社は、以下の①の計算式に基づき、各対象取締役に交付する当社株式の数を算定し（ただし、100
株未満の端数が生じた場合には切り捨てるものとします。、 ） 以下の②及び③の計算式に基づき、各対象
取締役に支給する金銭報酬債権及び納税目的金銭の額を算定します。 また、評価期間中の退任等の場合
には当社取締役会が定めるところにより、 当該対象取締役またはその相続人等に交付する当社株式の数
または金銭の額を合理的に調整する場合があります。
なお、対象取締役に対して交付する基準株式ユニット数の合計は年 270,000 株以内（ただし、本議案
が承認可決された日以降、当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含む。 ）または
株式併合が行われた場合その他当社株式として発行または処分をされる当社の普通株式の総数の調整
が必要な事由が生じた場合には、当該総数を、合理的な範囲で調整する。以下同じ。 ）とし、対象取締
役に交付する当社株式の数の合計は年 135,000 株以内、対象取締役に支給する１年当たりの金銭報酬債
権及び納税目的金銭の総額の上限は以下の④の計算式のとおりとします。
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①各対象取締役に交付する当社株式の数
基準株式ユニット数(※１)×支給割合(※２)×50％
②各対象取締役に支給する金銭報酬債権の額
上記①で算定した当社株式の数×交付時株価(※３)
③各対象取締役に支給する納税目的金銭の額
(基準株式ユニット数(※１)×支給割合(※２)－上記①で算定した当社株式の数)×交付時株価(※３)
④各対象取締役に支給する１年当たりの金銭報酬債権及び納税目的金銭の総額の上限
基準株式ユニット数の合計の上限（年 270,000 株以内）×交付時株価(※３)
※１各対象取締役の役位に応じて、人事・報酬諮問委員会にて審議の上、その意見を尊重し、当社取締
役会にて毎年決定します。
※２評価期間の各業績評価指標の目標及び達成状況の評価等について、 人事・報酬諮問委員会にて審議
の上、その意見を尊重し、当社取締役会にて、0％～150％の範囲で決定します。
※３評価期間終了後における、業績連動型株式報酬制度に基づく当社株式の交付に関する株式発行また
は自己株式の処分に係る当社取締役会決議の日の前営業日の東京証券取引所における当社株式の
終値（同日に取引が成立してない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）とします。
（３）交付要件
評価期間が終了し、以下の当社株式の交付要件を満たした場合に、各対象取締役に対して金銭報酬債
権及び納税目的金銭を支給し、当該金銭報酬債権の全部を現物出資させることで各対象取締役に当社普
通株式を交付するものとします。当社が当社株式を交付する際は、当社による株式発行または自己株式
の処分により行われ、当社株式を支給する対象取締役及び当該株式発行または自己株式の処分に係る募
集事項は、各評価期間経過後の当社取締役会において決定します。
①対象事業年度中に当社取締役その他当社取締役会が定める役職にあったこと
②一定の非違行為がなかったこと
③当社取締役会が定めたその他必要と認められる要件
（４）組織再編等における取り扱い
評価期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移
転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株
主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役
会の決議により、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、評価期間の開始日から当該組織再編等の承認
の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の当社株式について、業績連動型株式報酬に係る上記金銭
報酬債権及び納税目的金銭の額の算定方法に基づき算定する額の金銭を支給することができるものと
します。
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別紙２ 譲渡制限付株式報酬（リストリクテッド・ストック）制度に係る報酬枠改定の内容
当社は、2019 年４月 25 日開催の第 68 回定時株主総会において、譲渡制限付株式報酬制度を導入し、
対象取締役に対して、 譲渡制限付株式を割当てるための金銭報酬債権を支給し、 その報酬額を年額9,000
万円以内とすること、対象取締役に対して発行または処分される当社の普通株式の総数は年 90,000 株
以内とご承認いただいております。
今般、株式報酬（中長期業績連動）の比率を拡大することで、株主の皆様とのより一層の価値共有を
図るため、譲渡制限付株式を割当てるための金銭報酬債権に係る報酬枠を年額１億 8,000 万円以内に改
定致します。 また、 対象取締役に対して発行又は処分される当社の普通株式の総数は年 180,000 株以内
（ただし、本株主総会の決議の日以降、当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含
みます。）又は株式併合が行われた場合その他譲渡制限付株式として発行又は処分をされる当社の普通
株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を、合理的な範囲で調整します。 ）としま
す。
なお、その他の内容につきましては、2019 年４月 25 日開催の第 68 回定時株主総会にてご承認いた
だいた内容から変更はありませんが、以下のとおりとなります。
（１）譲渡制限の期間及び内容
対象取締役は、本割当契約（当社の普通株式の発行または自己株式の処分に当たって当社と対象取締
役との間で締結される、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約をいいます。以下同じ。 ）により割
当てを受けた日より３年間から 30 年間までの間で当社の取締役会が予め定める期間（以下「譲渡制限
期間」といいます。、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式（以下「本割当株式」といいま
）
す。）について、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権、生前贈与、遺贈その他一切の処分を
してはならないものとします（以下「譲渡制限」といいます。。 ）
（２）退任時の取扱い
対象取締役が譲渡制限期間が満了する前に当社の取締役及び執行役員（将来当社が指名委員会等設置
会社に移行した場合における執行役を含む。）のいずれの地位をも喪失した場合には、任期満了、死亡
その他正当な理由があると取締役会が判断する場合を除き、当社は、本割当株式を当然に無償で取得し
ます。
（３）譲渡制限の解除
当社は、対象取締役が、譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役及び執行役員（将来当社が指名委
員会等設置会社に移行した場合における執行役を含む。 のいずれかの地位にあったことを条件として、
）
本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除します。
ただし、当該対象取締役が、任期満了、死亡その他正当な理由により、譲渡制限期間が満了する前に
当社の取締役及び執行役員（将来当社が指名委員会等設置会社に移行した場合における執行役を含む。）
のいずれの地位をも喪失した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時
期を、必要に応じて合理的に調整するものとします。また、当社は、上記の規定に従い譲渡制限が解除
された直後の時点において、なお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得します。
（４）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約または株
式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社
の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取
締役会の決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理
的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除します。
また、当社は、上記に規定する場合、譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除され
ていない本割当株式を当然に無償で取得します。
（５）その他の事項
本割当契約に関するその他の事項は、当社の取締役会において定めるものとします。
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