1928 積水ハウス 2019-03-07 15:30:00
譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ [pdf]
2019 年３月７日
各 位
上場会社名 積 水 ハ ウ ス 株 式 会 社
代表者氏名 代表取締役社長 仲井 嘉浩
（ コ ー ド 番 号 1928 東 証 ・ 名 証 市場第一部）
本 社 所 在 地 大阪市北区大淀中一丁目１番88 号
問 合 せ 先
責任者役職名 IR 部長
氏 名 吉田 篤史
TEL （06）6440-3111
譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本
制度」といいます。
）の導入を決議し、本制度に関する議案を 2019 年４月 25 日開催予定の第 68 回定時株主総
会（以下「本株主総会」といいます。
）に付議することといたしましたので、下記のとおり、お知らせいたしま
す。
記
１．本制度の導入目的
本制度は、社外取締役を除く当社取締役（以下「対象取締役」といいます。
）を対象に、当社の企業価
値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を図ることを
目的として、譲渡制限付株式を割当てるための報酬制度として導入するものです。
２．本制度の導入条件
本制度は、対象取締役に対して譲渡制限付株式の割当てのために金銭報酬債権を報酬として支給するこ
ととなるため、本制度の導入は、本株主総会において、かかる報酬を支給することにつき株主の皆様のご
承認を得られることを条件といたします。
なお、当社の取締役の報酬額は、1994 年４月 27 日開催の第 43 回定時株主総会において、月額 4,300 万
円以内、また、2007 年４月 26 日開催の第 56 回定時株主総会において、当社の取締役に対する株式報酬型
ストックオプションとしての新株予約権に関する報酬額を年額 9,000 万円以内（新株予約権の数 90 個
（90,000 株）以内）とご承認をいただいておりますが、本株主総会では、上述の目的を踏まえ相当と考え
られる金額として、現行の取締役の報酬とは別枠で、対象取締役に対して譲渡制限付株式を割当てるため
の金銭報酬債権の総額を、現行の株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権と同じ年額 9,000 万
円以内として設定することにつき、株主の皆様にご承認をお願いする予定です。
本株主総会において、本制度の導入についてご承認をいただいた場合、既に発行済みのものを除き、現
行の株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権に関する報酬額の定め及び当該ストックオプシ
ョン制度を廃止し、今後、株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権の割当ては行わないことと
します。
３．本制度の概要
対象取締役は、本制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、
当社の普通株式について発行又は自己株式処分を受けることとなります。
本制度に基づき対象取締役に対して支給する金銭報酬債権の総額は、上述の通り年額 9,000 万円以内と
し、各対象取締役への具体的な支給時期及び配分は、取締役会において決定することといたします。
本制度により、当社が新たに発行又は自己株式処分する普通株式の総数は、 90,000 株以内
年 （ただし、
本株主総会の決議の日以降の日を効力発生日とする当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割
当てを含みます。
）又は株式併合が行われた場合、当該効力発生日以降、分割比率・併合比率等に応じて、
当該総数を、必要に応じて合理的な範囲で調整します。
）とします。
なお、その 1 株当たりの払込金額は、その発行又は自己株式処分にかかる取締役会決議の日の前営業日
における東京証券取引所市場における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに
先立つ直近取引日の終値）とします。
（１）譲渡制限の期間及び内容
対象取締役は、割当てを受けた日より３年間から 30 年間の間で当社の取締役会が予め定める期間（以
下「譲渡制限期間」という。、割当てを受けた当社の普通株式（以下「本割当株式」という。
） ）について、
第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権、生前贈与、遺贈その他一切の処分をしてはならない（以
下「譲渡制限」という。。
）
（２）退任時の取扱い
対象取締役が譲渡制限期間満了前に当社の取締役及び執行役員（将来当社が指名委員会等設置会社に移
行した場合における執行役を含む。
）のいずれの地位をも喪失した場合には、任期満了、死亡その他正当
な理由があると取締役会が判断する場合を除き、当社は、本割当株式を当然に無償で取得する。
（３）譲渡制限の解除
当社は、対象取締役が、譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役及び執行役員（将来当社が指名委員
会等設置会社に移行した場合における執行役を含む。
）のいずれかの地位にあったことを条件として、本
割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。
ただし、当該対象取締役が、任期満了、死亡その他正当な理由により、譲渡制限期間が満了する前に当
社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び
譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。また、当社は、上記の規定に従
い譲渡制限が解除された直後の時点において、なお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償
で取得する。
（４）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移
転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主
総会による承認を要さない場合においては、取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議により、
譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当
株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。
また、当社は、上記に定めに基づき譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されて
いない本割当株式を当然に無償で取得する。
（５）その他の事項
本制度に関するその他の事項は、当社取締役会において定めるものとする。
≪ご参考≫
本株主総会において、本制度の導入についてご承認をいただいた場合、本制度と同様の制度を、当社の
執行役員（取締役を兼務している執行役員を除く。
）に対し、導入する予定です。
以 上