1928 積水ハウス 2019-03-07 15:30:00
持分法適用関連会社の異動（連結子会社化）に関するお知らせ [pdf]
2019 年 3 月 7 日
各 位
上場会社名 積 水 ハ ウ ス 株 式 会 社
代表者氏名 代表取締役社長 仲井 嘉浩
(コード番号 1928 東証･名証 市場第一部)
本社所在地 大阪市北区大淀中一丁目 1 番 88 号
問い合わせ先
責任者役職名 IR 部長
氏 名 吉田 篤史
代表ＴＥＬ 06-6440-3111
持分法適用関連会社の異動（連結子会社化）に関するお知らせ
当社は、2019年3月7日開催の取締役会において、当社の持分法適用関連会社である鳳ホールディングス
株式会社（以下「鳳HD」（注）を連結子会社化することを決議致しましたので、下記の通りお知らせ致
）
します。
（注）鳳HDは、株式会社鴻池組（以下「鴻池組」
）の発行済株式全てを保有する持株会社であります。
記
1．連結子会社化の理由
現在、当社グループでは、2020 年以降の様々な事業変化を見据え、2020 年 1 月期を最終年度とする第
4 次中期経営計画の基本方針である「BEYOND2020 に向けた“住”関連ビジネスの基盤づくり」への取
り組みが着実に進捗しております。
一方、鴻池組は、2021 年に創業 150 周年を迎える歴史と伝統ある総合建設会社であり、長年にわたり
培った高い技術力を背景に、着実に成長を続けております。また、これまで築いた信頼と実績を糧に、将
来を見据えた未来志向の取り組みを進めております。
当社と鴻池組は、2015 年 11 月 19 日付で公表致しました「株式会社鴻池組との業務提携及び鳳ホール
ディングス株式会社との資本提携（持分法適用関連会社化）に関するお知らせ」の通り、業務提携開始以
降、当社の持つ“住”に関する経営資源と、鴻池組が持つ“建築・土木”に関する経営資源を融合させ、
マンションやホテル開発等の開発型ビジネスにおける協業をはじめ、情報連携による建築請負の受注獲得
等、様々な取り組みによるシナジー効果を創出してまいりました。今後は、これまでの協業分野の中心で
あった開発型ビジネスに加え、企業・公的不動産の資産価値向上に寄与する CRE・PRE 戦略ソリューシ
ョン事業分野の拡大等、請負型ビジネスにおける協業の取り組みを加速させ、ビジネスチャンスに機敏に
対応してまいりたいと考えております。
このような中、当社は、両社の協業関係を深化・拡大させるため、より強固な関係性を構築することが
必要と判断し、 HD
鳳 （鳳 HD の子会社である鴻池組を含む）を連結子会社化することを決定致しました。
本件により、当社は、鴻池組との連携を一層強固なものとし、グループ一体となり事業シナジー創出や
合理化に取り組むことで、当社グループの更なる成長に結び付けてまいります。
1
2．連結子会社化する会社（鳳 HD）の概要
（１） 名 称 鳳ホールディングス株式会社
（２） 所 在 地 大阪市中央区北久宝寺町三丁目 6 番 1 号
（３） 代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名 代表取締役社長 蔦田 守弘
（４） 事 業 内 容 持株会社
（５） 資 本 金 100 百万円
（６） 設 立 年 月 日 2003 年 9 月 4 日
（普通株式） 持株比率 議決権比率
当 社 32.2% 33.3%
鳳ホールディングス職員持株会 18.1% 18.8%
鴻 池 一 季 10.2% 10.6%
※議決権比率については、 HD の子会社が所有する自己株式
鳳 （間
（７） 大株主及び持株比率 接所有自己株式）を除いて算出しております。
（A 種優先株式） 持株比率 議決権比率
当 社 100.0% －
※A 種優先株式は議決権を有しませんが、本年 10 月 1 日以降行使
可能となる普通株式への転換請求権が付されております。
当該会社は、 当社が普通株式の 32.2%（議決権比
資 本 関 係 率 33.3%） A 種優先株式
、 （議決権なし） 100%
の
を出資する持分法適用関連会社であります。
当社執行役員 2 名が、
当該会社及び当該会社子会
上場会社と当該会社
（８） 人 的 関 係 社（鴻池組）の役員（取締役及び監査役）を兼務
と の 間 の 関 係
しております。
該当事項はありません。 当社は当該会社子会
尚、
取 引 関 係 社（鴻池組）との間で業務提携契約を締結してい
るほか、工事請負等の取引があります。
（９） 当該会社の最近３年間の連結経営成績及び連結財政状態
決算期 2016 年 9 月期 2017 年 9 月期 2018 年 9 月期
連 結 純 資 産 42,163 百万円 65,851 百万円 80,669 百万円
連 結 総 資 産 168,713 百万円 191,383 百万円 210,061 百万円
1 株当たり連結純資産 68.66 円 110.21 円 136.22 円
連 結 売 上 高 231,702 百万円 241,362 百万円 251,138 百万円
連 結 営 業 利 益 19,852 百万円 21,443 百万円 21,089 百万円
連 結 経 常 利 益 18,861 百万円 22,088 百万円 21,102 百万円
親会社株主に帰属する
21,562 百万円 21,767 百万円 14,425 百万円
当 期 純 利 益
1 株当たり連結当期純利益 42.34 円 38.13 円 25.25 円
1 株当たり普通配当金 0.16 円 0.21 円 0.21 円
1 株当たり優先配当金 1.80 円 2.30 円 2.30 円
※上記連結決算数値は、法定監査を受けたものではありません。
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3．連結子会社化の手法
(1) A 種優先株式の転換請求権について
現在、当社は、鳳 HD が発行する A 種優先株式 12,000,000 株を所有しております。A 種優先株式
は議決権を有しませんが、本年 10 月 1 日以降において行使可能となる普通株式への転換請求権が付さ
れており、その全てを行使することで普通株式 130,434,782 株に転換されます。これにより当社は、
既に所有している普通株式 190,000,000 株と合わせて、普通株式 320,434,782 株を所有することとな
り、その議決権比率は 45.7%になります。
(2) 連結子会社化の手法について
上記(1)の状況を踏まえ、当社は、以下の事項を実施することにより鳳 HD の議決権総数の過半数を
取得することで、同社を連結子会社化することを決議致しました。
① 普通株式の取得
A 種優先株式の転換請求権を全て行使した時点で議決権比率が 50％超となるよう、既存株主より
普通株式を取得致します。
② A 種優先株式の転換請求権の全部行使
上記①が実施されることを前提に、本年 10 月 1 日に A 種優先株式の転換請求権を全て行使し、
議決権総数の過半数を取得致します。
4．株式取得の相手先の概要等
上記記載の普通株式の取得に向け、現在、複数の株主との間で交渉を進めておりますが、相手先の
概要及び取得株式数等、個別の内容に関しては、当事者間の秘密保持義務により非開示と致します。
尚、いずれの相手先についても、当社との間に記載すべき資本関係、人的関係及び取引関係はありま
せん。
5．取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況（予定）
普通株式 190,000,000 株（議決権の数：190,000,000 個）
（１） 異 動 前 の 所 有 株 式 数 A 種優先株式 12,000,000 株（議決権の数：0 個）
（議決権比率：33.3%）
①普通株式の取得：普通株式 29,782,610 株以上
取 得 株 式 数 （議決権の数：29,782,610 個以上）
（２）
（ 予 定 ） ②A 種優先株式の転換：普通株式 130,434,782 株
（議決権の数：130,434,782 個）
上記記載の普通株式の取得価額は、現時点で確定しておりません
が、当事者間の秘密保持義務により、確定後においても非開示と
（３） 取 得 価 額 致します。尚、取得価額の算定に際しては、公平性と妥当性を確
保する為、独立した第三者機関による株式価値算定結果を参考と
し、決定致します。
異 動 後 の 所 有 株 式 数 普通株式 350,217,392 株以上（議決権の数：350,217,392 個以上）
（４）
（ 予 定 ） （議決権比率：50%超）
※取得株式数（予定）及び異動後の所有株式数（予定）については、現時点で確定していないこ
とから、上記の表記としております。
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6．日程
（１） 取 締 役 会 決 議 日 2019 年 3 月 7 日
2019 年 3 月 8 日から 2019 年 9 月 30 日までの一日または複数日
（２） 普通株式の取得実行日
（予定）
A 種優先株式転換日
（３） 2019 年 10 月 1 日（予定）
（連結子会社化）
※本連結子会社化は、普通株式の取得の実現及び公正取引委員会の承認を前提としており、これ
らの結果や進捗によっては、連結子会社化の実施及び日程に変更が生じる可能性があります。
7．今後の見通し
本件を上記の通り実施した場合、本年 10 月より鳳 HD は当社の連結子会社となります。本件が当
社業績に与える影響については、本日公表の 2020 年 1 月期連結業績予想に織り込んでおります。
以 上
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