1925 大和ハウス 2019-06-18 15:00:00
中華人民共和国の関連会社における不正行為に関する「第三者委員会報告書」受領のお知らせ [pdf]
2019 年 6 月 18 日
各 位
会 社 名 大和ハウス工業株式会社
（コード番号：1925 東証第一部）
代 表 者 代表取締役社長 芳井敬一
問合せ先 執行役員広報企画室長 中尾剛文
（TEL. 06‐6342‐1381）
中華人民共和国の関連会社における不正行為に関する
「第三者委員会報告書」受領のお知らせ
弊社は、2019 年 3 月 29 日公表の「第三者委員会設置および 2019 年 3 月期期末配当
予想（変更なし）について」でお知らせしたとおり、弊社関連会社の大連大和中盛房地産
有限公司において生じた不正等について第三者委員会を設置し、調査を進めてまいりまし
たが、本日（6 月 18 日）
、第三者委員会より「第三者委員会報告書」を受領いたしましたの
で、お知らせいたします。
調査結果の詳細につきましては、添付の「第三者委員会報告書（公表版）
」をご参照くだ
さい。なお、添付の「第三者委員会報告書（公表版）」は個人のプライバシー保護等の観点
から、一部の記述について、第三者委員会において秘匿化処理を行っていただいたものです。
本報告書を受けた弊社の再発防止策等につきましては、今秋、改めて公表させていただく
予定です。
このたびは、株主様・投資家の皆様をはじめ、関係者の皆様には多大なるご迷惑とご心配
をおかけしましたことを、心から深くお詫び申し上げます。
以 上
報道関係者のお問合せ先
広報企画室 広報グループ 06（6342）1381
東京広報グループ 03（5214）2112
2019 年 6 月 18 日
大和ハウス工業株式会社 御中
第三者委員会報告書
（開示版）
大和ハウス工業株式会社第三者委員会
委員長 国谷史朗
委員 矢田 悠
委員 髙岡俊文
1
目次
【主な用語・定義集】 .................................................................................................. 7
第 1 第三者委員会の概要 ......................................................................................... 10
第三者委員会を設置するに至った経緯 ............................................................................10
当委員会の目的及び調査事項 ............................................................................................10
当委員会の構成等 ................................................................................................................ 11
委員 ...................................................................................................................................... 11
補助者等 .............................................................................................................................. 11
DH からの独立性 ................................................................................................................ 11
本調査の実施期間及び調査方法・内容 ............................................................................12
関係資料の精査 ..................................................................................................................12
関係者に対するヒアリング等 ..........................................................................................12
デジタル・フォレンジック調査 ......................................................................................13
本調査の前提及び限界 ........................................................................................................13
第2 本件不正に関連する企業等の概要 ................................................................. 15
大連 JV の概要......................................................................................................................15
企業概要 ..............................................................................................................................15
大連 JV の沿革 ...................................................................................................................16
シャンゼリゼ PJ .................................................................................................................17
星海 PJ（Ⅰ期、Ⅱ期） .........................................................................................................17
大連 JV への DH の関与の状況..........................................................................................20
DH において大連 JV に関与した主な部署 ......................................................................20
各部門担当者 ......................................................................................................................20
中盛集団の概要 ....................................................................................................................22
企業概要 ..............................................................................................................................22
(a) 2019 年 5 月 28 日時点の株主 ..................................................................................22
(b) 2002 年以降の株主の推移 ........................................................................................23
(c) 2019 年 5 月 28 日時点の執行役員 ..........................................................................23
(d) 2004 年以降の執行役員の沿革 ................................................................................24
(e) 法定代表者の沿革.....................................................................................................24
関係会社 ..............................................................................................................................24
中盛集団が独自に進めていたプロジェクトの概要.........................................................24
第3 本件不正の内容を踏まえた調査範囲等の確定とその妥当性 ..................... 26
本件不正の内容を踏まえた具体的な調査範囲の確定.....................................................26
具体的な調査手法の網羅性及びその妥当性 ....................................................................26
第4 本件不正（1） 本件不正出金 ....................................................................... 28
2
本件不正出金の概要 ............................................................................................................28
本件不正出金を構成する取引の概要 ..............................................................................28
不正入出金の例示 ..............................................................................................................29
不正出金の目的 ..................................................................................................................30
不正出金の方法の概要 ......................................................................................................31
不正出金の口座別の詳細 ....................................................................................................32
P 銀行 XXX 支店（XXX 口座） .......................................................................................32
O 銀行 XXX 支店（XXX 口座） .......................................................................................32
O 銀行 XXX 支店（XXX 口座） .......................................................................................32
Q 銀行 XXX 支店（XXX 口座） .......................................................................................32
N 銀行 XXX 支店（XXX 口座） .......................................................................................33
N 銀行 XXX 支店（XXX 口座） .......................................................................................34
大連 JV における通常の出金業務及び印章管理方法......................................................34
通常の支払取引の承認プロセス ......................................................................................34
小切手による支払 ..............................................................................................................34
送金による支払 ..................................................................................................................35
印章管理 ..............................................................................................................................35
(a) 会社印 ........................................................................................................................35
(b) 董事長印.....................................................................................................................36
(c) 財務印 ........................................................................................................................36
不正入出金及びその隠蔽の手口 ........................................................................................36
不正出金 ..............................................................................................................................36
出金経路 ..............................................................................................................................36
(a) 小切手振出.................................................................................................................37
(b) 銀行窓口を通じた送金の依頼 .................................................................................37
(c) オンラインバンキング.............................................................................................38
不正入金 ..............................................................................................................................39
銀行取引報告書の偽造 ......................................................................................................39
その他銀行関連証憑の偽造 ..............................................................................................39
不正出金の実行者とその動機の分析 ................................................................................39
本件不正出金の実行者 ......................................................................................................39
本件不正出金に及んだ動機 ..............................................................................................40
本件不正を行う機会 ..........................................................................................................40
DH 側役職員の関与の有無に係る調査とその結果 ........................................................41
第5 本件不正（2） 本件不正抵債房取引 ........................................................... 42
本件不正抵債房取引の発覚の経緯について ....................................................................42
3
一般的な抵債房と不正な抵債房 ......................................................................................42
発覚の経緯 ..........................................................................................................................42
これまでの本件不正抵債房取引の発見数とその内訳 ..................................................43
本件不正抵債房取引の手法等 ............................................................................................44
本件不正抵債房取引に共通するプロセス ......................................................................44
本件不正抵債房取引の決済と隠蔽の方法 ......................................................................45
日方役職員による抵債房認識の時期 ..............................................................................45
本件不正抵債房取引の評価 ................................................................................................45
第6 本件不正の経緯と大連 JV の運営 .................................................................. 47
大連 JV 運営上の課題..........................................................................................................47
大連 JV における資金需要と中盛集団による問題行為..................................................48
概要 ......................................................................................................................................48
大連 JV に係る必要資金の調達........................................................................................48
中盛集団による問題行為 ..................................................................................................49
(a) 無許可での星海 PJ の着工（2009 年） ..................................................................49
(b) 取引実態のない 2 億人民元の資金移動の発覚（2009 年） ................................49
(c) 土地使用権に対する無断担保権設定の発覚（2010 年） ....................................50
DH による出資肩代わりと議決権のねじれの発生..........................................................50
2010 年の持分変更合意書締結に至る事情 ......................................................................50
DH が 50：50 合弁体制を維持する判断をした経緯 ......................................................51
DH による正常化へ向けた努力とその限界 .....................................................................52
正常なガバナンスの回復に向けて DH が講じた対応策等 ..........................................52
中盛集団の資金繰り悪化等 ..............................................................................................53
中方との意見対立 ..............................................................................................................54
2014 年以降の大連 JV の運営と 50：50 合弁体制の継続 ...............................................55
工事推進の努力 ..................................................................................................................55
投資回収の努力 ..................................................................................................................56
50：50 合弁体制の更なる継続 ..........................................................................................56
小括 ........................................................................................................................................57
第7 DH と大連 JV のガバナンス体制の評価 - 考慮すべき背景と経緯 ......... 58
日方役職員による管理と DH による内部統制支援.........................................................58
海外事業部と法務部の連携 ................................................................................................58
法務部による法的リスク・対応策の検討 ......................................................................58
法務部・海外事業部間の情報共有、海外事業部内での認識 ......................................59
連結経営管理部等による大連 JV の管理..........................................................................60
2009 年以降の連結経営管理部による大連 JV に対する財務検査 ................................60
4
DH による大連 JV に対する牽制・ガバナンスの観点からの財務検査等の必要性 ..61
リスク・ベースド・アプローチの観点からの財務検査等の必要性 ..........................62
大連 JV に関与する DH の部門間での役割分担と責任の所在 ......................................62
DH のモニタリング部門によるその他の内部統制の状況..............................................63
監査役監査 ..........................................................................................................................64
内部監査 ..............................................................................................................................64
リスク管理委員会によるリスク案件の把握と報告 ......................................................65
内部通報制度（グローバル内部通報制度） ..................................................................65
小括 ......................................................................................................................................65
DH と大連 JV のガバナンス体制の評価（総括）...........................................................65
第8 再発防止策 ......................................................................................................... 67
合弁会社の設立・管理 ........................................................................................................67
合弁会社管理の基本方針の策定、合弁契約及び定款への落し込み ..........................67
合弁スキームの慎重な検討 ..............................................................................................67
合弁パートナーに対する財務調査・人物調査 ..............................................................67
合弁パートナーの問題発生時のバックアッププランの検討 ......................................67
合弁会社の平時の運営 ........................................................................................................68
財産管理方法の見直し ......................................................................................................68
定款その他社内規則の整備、見直し ..............................................................................68
派遣駐在員の適切な配置 ..................................................................................................68
有事に備えた業務メールのモニタリング ......................................................................69
現地会計監査人が行う監査の品質確保に関する検討 ..................................................69
現地の制度、法律、商習慣についての理解の向上.........................................................69
駐在員による調査・情報収集の対象の明確化、情報共有の仕組みの改善 ..............69
法務情報の活用 ..................................................................................................................69
グループ会社間、部署間でのリスク情報の共有 ..........................................................70
現地法人・合弁会社の運営を支援する本社体制の構築.................................................70
DH における、有事に対応できる体制づくり .................................................................70
海外事業に関する現地・本社間及び事業部間の所掌、責任及び権限の明確化 ......70
海外グループ会社における有事を想定したケーススタディ等 ..................................71
監査の実施 ..........................................................................................................................71
ガバナンス・内部統制機能の拡充 ....................................................................................71
内部監査・財務検査の見直し ..........................................................................................71
グローバル内部通報制度の周知 ......................................................................................72
取締役会等の重要な会議体における指示後のフォロー ..............................................72
不正リスクに対する役職員の理解の向上を目的とする研修.........................................72
5
別紙一覧
別紙 A ヒアリング対象者一覧
別紙 B フォレンジック対象者及び対象物一覧
別紙 C 大連 JV 合弁契約・出資額推移
別紙 D 関係者一覧
6
【主な用語・定義集】
定義語 正式名称・意味等
u氏 第 6 の 4(1)記載の、大連 JV の中方副総経理である u 氏
をいう。
WeChat 中国において広く利用されているメッセンジャーアプ
リである。大連 JV において、中方は業務上の連絡を
WeChat により行うことがあった。
x氏 第 1 の 4(2)記載の、大連 JV の董事兼総経理であった x
氏をいう。
y氏 第 1 の 4(2)記載の、大連 JV の出納担当者であった y 氏
をいう。
z氏 第 1 の 4(2)記載の、大連 JV の財務部長であった z 氏を
いう。
瓦房店 PJ 第 2 の 4 記載の、中盛集団が独自に進めていた大連瓦房
店市における開発プロジェクトをいう。
監事 中国企業における、董事等による職務執行に対する監督
を行う役員をいう。
空軍問題 2014 年に、星海Ⅱ期 PJ の工事現場の入口が、中国人民
解放軍空軍によって封鎖された問題をいう（詳細は、後
記第 6 の 4(3)のとおり。。
）
財務経理 大連 JV の財務部における財務部長と同様の権限を有す
る日方役職員を指す。なお、中方役職員については、財
務部長と呼称されているが、その権限は基本的には財務
経理と同様である。
「経理」とは日本語では「マネージャ
ー」とも訳される（後記第 4 の 3(1)ないし(4)参照）
。
シャンゼリゼ PJ 第 2 の 1（1）記載の、頤和シャンゼリゼ地区における開
発プロジェクトをいう。
星海Ⅰ期 PJ 第 2 の 1(4)記載の、頤和星海地区における第 1 期開発プ
ロジェクトをいう。
星海Ⅱ期 PJ 第 2 の 1(4)記載の、頤和星海地区における第 2 期開発プ
ロジェクトをいう。
星海 PJ 星海Ⅰ期 PJ と星海Ⅱ期 PJ を総称していう。
総経理 中外合弁企業において、董事会の監督の下、企業の日
常の経営管理を統括する高級管理職をいう。第 4 の
5(3)参照。
7
定義語 正式名称・意味等
大連 JV 第 1 の 1 記載の、大連大和中盛房地産有限公司をい
う。なお、JV とはジョイントベンチャーの略である。
中外合弁企業 中国合弁企業法を根拠法として、中国において、中国
の出資者と外国の出資者の間で設立される企業であ
り、法人格を有する有限会社である。
中方 中盛集団グループ又は中方役職員をいう。
中方役職員 中盛集団グループから派遣されている大連 JV の役職員
及び大連 JV が雇用した役職員をいう。第１の 4(3)を参
照。
中勝装飾 第 2 の 1(1)記載の、大連中勝装飾装修有限公司をいう。
中盛建築 第 1 の 2 記載の、大連中盛建築工程有限公司をいう。
中盛集団 第 1 の 1 記載の、大連中盛集団有限公司をいう。
中盛集団グループ 中盛集団及びそれが直接又は間接的に出資する企業か
ら成る企業集団を指す（中盛建築、中勝装飾を含
む。。
）
DH 第 1 の 1 記載の、大和ハウス工業株式会社をいう。
抵債房 抵債房取引において債務者が代物弁済に供する不動産
及びその行為をいう。
抵債房取引 第 1 の 2 記載の、中国において実務上行われている、施
主（デベロッパー等）がゼネコン等の債権者に対して負
う債務（工事代金債務等）について、施主が金銭に代え
て開発中の不動産をもって代物弁済する取引をいう。
抵債房物件 第 5 の 1(1)記載の、大連 JV において、x 氏が抵債房取
引の対象とした物件を指す。
当委員会 第 1 の 1 記載の、本件不正の疑義の発生を受けて設置さ
れた第三者委員会をいう。本報告書の作成主体である。
董事 董事会を構成する役員をいう。
董事会 中国企業において、董事により構成される意思決定機関
をいう。なお、中国合弁会社においては董事会が最高権
力機関である。
董事長 董事会を招集・主催する董事をいう。
日方 DH（関係会社を含む。）又は日方役職員をいう。
日方役職員 DH（関係会社を含む。）から派遣されている大連 JV の
役職員をいう。
8
定義語 正式名称・意味等
本件ヒアリング 第 1 の 4(2)記載の、当委員会による本件ヒアリング対象
者に対するヒアリングをいう。
本件ヒアリング対象者 第 1 の 4(2)記載の、本調査のヒアリングの対象となった
DH グループ及び大連 JV の役職員及び元役職員らをい
う。
本件不正 第 1 の 2 記載の、本調査の結果判明した本件不正出金及
び本件不正抵債房取引を総称していう。
本件不正出金 第 1 の 1 記載の、大連 JV の預金口座から預金が不正に
出金されたことをいう（詳細は、後記第 4 のとおり。。
）
本件不正抵債房取引 第 1 の 2 記載の、中方役職員による関与が疑われる、大
連 JV 所有の不動産を、大連 JV 董事会に無断で中盛建
築等の債務への代物弁済に供する不正な抵債房取引を
いう。
本件プットオプション 第 6 の 3(2)記載の、持分変更合意書に定められた、DH
が中盛集団に対し持分を買い取らせることができる権
利をいう。
本調査 第 1 の 3(3)記載の、本件不正について当委員会が行った
調査をいう。
持分変更合意書 2010 年 8 月 5 日、DH と中盛集団との間で締結された、
大連 JV の持分比率の変更、本件プットオプション等を
定めた合意書をいう（詳細は、後記第 6 の 3(2)のとお
り。。
）
50：50 合弁 第 6 の 1 記載の、最高権力機関（董事会）における議決
権比率が日中当事者の間で半々の合弁企業をいう。
9
第1 第三者委員会の概要
第三者委員会を設置するに至った経緯
2019 年 3 月 13 日、大和ハウス工業株式会社（以下「DH」という。）は、同社の関連
会社であり、中華人民共和国（以下「中国」という。）遼寧省大連市に本社を有する大
連大和中盛房地産有限公司（以下「大連 JV」という。）において会社資金約 14 億 1500
万人民元（約 234 億円 1）が不正に引き出されていたこと（以下「本件不正出金」とい
う。）を公表した。
これに先立ち、大連 JV は、同月 12 日、本件不正出金への関与が疑われる同社幹部 2
名及び出納担当者 1 名を、中国の捜査当局に業務上横領等の疑いで刑事告訴した。大連
JV は、大連市の現地企業である大連中盛集団有限公司（以下「中盛集団」という。
）と
DH との合弁会社（中外合弁企業 2）であるところ、刑事告訴の対象となった前記 3 名
は、いずれも中盛集団から派遣された者であった。
DH は、この事態を受け、より徹底した事実関係の調査を実施するとともに、その原
因分析及び今後の改善・再発防止策に関する提言を受けるため、同月 29 日、取締役会
において、社外の専門家のみで構成される第三者委員会（以下「当委員会」という。）
の設置を決議した。
当委員会の目的及び調査事項
当委員会が DH から委嘱を受けた調査事項は以下のとおりである。
① 本件不正出金に係る事実関係の調査
② 本件不正出金に類似する事象の有無の調査
③ ①及び②に係る発生原因の分析及び再発防止策の提言
④ その他、当委員会が必要と認めた事項
なお、後記第 3 及び第 5 で詳述するとおり、当委員会は、本件不正出金の調査を開始
した当初の段階で、大連 JV 所有の販売用住宅等が、中盛集団の子会社（大連 JV から
当該販売用住宅等の建築工事を請け負っていた大連中盛建築工程有限公司（以下「中盛
建築」という。）の債務の支払のための代物弁済に用いられており、この点について既
）
に I 法律事務所が一定の調査を実施していた事実を認識した。そのため、当委員会は、
本件不正出金に加え、かかる不正な代物弁済行為（以下「本件不正抵債房取引 3」とい
1 本件に関して DH が最初にプレスリリースを行った 2019 年 3 月 13 日の前日である同月 12 日現在のレ
ート（１人民元＝16.6 円）で換算した。なお、公表された金額は概数であり、本調査によって判明した正
確な金額は、後記第 4 記載のとおり、14 億 1295 万人民元である。
2 中国合弁企業法を根拠法として、中国において、中国の出資者と外国の出資者の間で設立される企業で
あり、法人格を有する有限会社をいう。
3 中国の不動産開発の実務においては、施主（デベロッパー等）がゼネコン等の債権者に対して負う債務
（工事代金債務等）について、金銭に代えて開発中の不動産をもって代物弁済することがあり、これを抵
債房（ていさいぼう）取引という。抵債房取引自体は一般に不正なものではないが、本件では、施主であ
る大連 JV 所有の販売用不動産が、大連 JV 董事会に無断で、大連 JV 自身の債務ではなく、中盛建築等の
債務の弁済に充てられるという、 「不正」な抵債房取引が行われていた。
10
い、本件不正出金と併せて「本件不正」という。
）についても当委員会として改めて徹
底した調査を行うこととし、前記②の調査対象に含めることとした。
また、当委員会は、後記第 3 のとおり、大連 JV において本件不正抵債房取引以外に
類似事案が存在しないかについても調査した。
なお、以上のほか、当委員会は、DH の他の海外子会社・関連会社にも本件不正と類
似の不正が行われるリスクが存在しないかを検討するため、各社の預金及び販売用不
動産の管理の状況を調査したが、特記すべき事項は確認されなかった。
当委員会の構成等
委員
当委員会の委員の構成は次のとおりである。
役割 氏名・資格 所属・役職
委員長 国谷史朗・弁護士 弁護士法人 大江橋法律事務所 代表社員
委員 矢田 悠・弁護士 ひふみ総合法律事務所 代表パートナー
委員 髙岡俊文・公認会計士 株式会社KPMG FASフォレンジック部門代表パートナー
補助者等
当委員会は、その調査を補助させるため、以下の補助者を選任した。
所属 氏名等
（東京事務所）弁護士松井衡、同関口智弘、同逸見佳代、
弁護士法人
同倉持大、同外山信之介
大江橋法律事務所
（上海事務所）弁護士松本亮
ひふみ総合法律事務所 弁護士玉川竜大
株式会社KPMG FAS及び 公認会計士藤田大介ほか39名（内28名はKPMG Advisory
そのメンバーファーム (China) Limited）
また、本件不正及びその発生原因を調査するにあたっては、中国の法制度及び不
動産取引実務に関する十分な理解が必要となることから、当委員会は、同国の大手
法律事務所である金杜法律事務所所属の中国弁護士らに意見を求め、調査の参考と
した。
DH からの独立性
当委員会の委員は、日本弁護士連合会による「企業等不祥事における第三者委員
会ガイドライン」（2010 年 7 月 15 日公表、同年 12 月 17 日改訂。以下「第三者委
11
員会ガイドライン」という。）に準拠して選任されており、各委員は DH と特段の
利害関係を有しない。前記(2)記載の補助者等においても同様である。
当委員会は、その設置にあたり、以下の点につき DH と合意している。
① 当委員会は、本件不正に関する調査（以下「本調査」という。）を行うにあた
り、原則として第三者委員会ガイドラインに依拠するものとし、DH はこれに
同意すること
② DH は、当委員会に対して、DH 及び関係先が保有する資料、情報、社員への
アクセスを保障すること
③ DH は、従業員に対して、当委員会による調査に対する優先的な協力を業務と
して命令すること
④ 当委員会は、DH とは独立した地位にあることに鑑み、本調査の過程で収集し
DH
た資料等について処分権を専有し、 に開示する範囲を決定することができ
ること
DH
当委員会は、前記合意に基づき、 からの独立性を維持して調査を遂行した。た
だし、前記 1 のとおり、本件不正出金が、当委員会が設置される直前に判明した多
DH
額の横領事案であり、 において早急に権利保全の方法、会計処理への影響等を検
討する必要があったことから、調査の過程で入手した情報のうちかかる検討に資す
ると考えられるものについては、随時、調査の独立性を害しない範囲で DH と共有
した。
本調査の実施期間及び調査方法・内容
当委員会は、2019 年 3 月 29 日から同年 6 月 13 日にかけて本調査を実施した。当委
員会は、調査期間中、以下の調査を継続的に実施するとともに、計 11 回の委員会を開
催し、調査方針、事実認定等について議論・検討を行った。
関係資料の精査
当委員会は、大連 JV における預金残高証明書、帳簿データ、大連 JV の設立及び
追加出資等にかかわる契約書等の書類、大連 JV 及び DH における関係する社内規
程・社内議事録・会議資料・稟議書、報告書等の関連資料について、必要と認める
範囲で閲覧・検討を行った。
関係者に対するヒアリング等
当委員会は、DH 及び大連 JV の役員、従業員、元役員及び元従業員等、合計 38 名
に対してヒアリングを実施した（以下「本件ヒアリング」という。）。具体的なヒ
アリング対象者（以下「本件ヒアリング対象者」という。）については、別紙 A を
参照されたい。
12
なお、本件不正への関与が疑われる、大連 JV の元総経理である x 氏、財務部長で
あった z 氏及び出納担当者であった y 氏は、本件不正出金の疑いが発覚して以降、
所在不明であったため、これらの者に対してはヒアリングを行うことができなかっ
た。
デジタル・フォレンジック調査
当委員会は、大連 JV の役員及び従業員のうち特に調査事項と関連があると思わ
れる者について、業務用パーソナルコンピュータあるいはメールサーバ（過去のメ
ールサーバのバックアップデータを含む。）やファイルサーバ等から、過去のメー
ルデータ及び WeChat 4データ、並びに、ワードファイル、エクセルファイル及び PDF
ファイル等の文書ファイル等を保全した。具体的な対象者、対象デバイス及び保全
方法については、別紙 B を参照されたい。
保全されたデータについては、削除ファイルの復元等の電子データの処理・解析
を実施した上で、重複排除されたメール、並びに、ワードファイル、エクセルファ
イル、及び PDF ファイル等の文書ファイル（メールに添付されたファイルを含む。）
の合計 254 万 2685 件（21 万 1801 件の電子メールと、 万 884 件の添付ファイル）
233
をレビュープラットフォームである「Relativity」にアップロードした。
アップロードされた文書ファイルについては、一定の検索条件に基づき検索を行
い、さらに、検索により抽出したファイルに対してレビューを行い、調査の用に供
した。
なお、大連 JV において、中盛集団グループから派遣された役職員及び大連 JV が
採用した役職員（以下「中方役職員 5」という。）には、業務用のメールアドレスを
付与しておらず、私用の Web メールアカウント（会社が管理していない外部のメー
ルサービス）等を使用していたため、これらの者のメールは限定的にしか保全でき
なかった。
本調査の前提及び限界
本調査は、以下の各事項を前提としている。
① 後記第4のとおり偽造されたことが判明している銀行預金関連の証憑を除き、
当委員会が写しとして開示・提出を受けた資料が原本の真正な写しであり、原
本と同一の内容を有すること、及び、当委員会が開示・提出を受けた資料中の
署名・押印が真正であり、当該署名・押印は権限を有する者によりなされたも
のであること
4 中国において広く利用されているメッセンジャーアプリである。大連 JV において、中方は業務上の連
絡を WeChat により行うことがあった。
5 大連 JV の組織図に、DH（関係会社を含む。）から派遣されている役職員は「日方」と記載され、中盛
集団グループから派遣された役職員及び大連 JV が採用した役職員は「中方」と記載されている。
13
② 本報告書は、本件不正に関する事実関係の認定、類似の不正行為の有無の確
認、原因究明及び再発防止策の策定を目的として作成されたものであり、それ
以外の目的のため使用されること、及び、第三者により利用又は依拠されるこ
とを予定していないこと
また、本調査は、以下の限界を有している。
① 本調査はもっぱら前記 4 記載の調査方法に依拠するものであり、当委員会がこ
れら以外の情報により検証を行ったものではないこと
② 本調査は、捜査機関による捜査とは異なり、関係者の任意の協力に基づくもの
であること
③ 本件不正への関与が疑われる大連 JV 元総経理の x 氏、同元財務部長の z 氏及
び同元出納担当者の y 氏は、本件不正出金が発覚して以降、所在不明であった
ため、これらの者に対するヒアリングを行うことができなかったこと
④ 大連 JV 董事の v 氏
本件不正に関する何らかの情報を有していると考えられる、
（なお、同氏は x 氏の息子である。、中盛建築総経理の w 氏、N 銀行 XXX 支
）
店担当者、大連 JV の会計監査を行った会計事務所に対し、調査への協力と質問
を試みたものの、いずれからも回答を得ることができなかったこと
14
第2 本件不正に関連する企業等の概要
前記第 1 のとおり、本件不正は、DH 及び大連市の現地企業である中盛集団の合弁会社
である大連 JV が実施した不動産開発プロジェクトの遂行過程において発生したものであ
る。本項目では、後記第 3 以降で本件不正について詳述する前提として、大連 JV 及び中
盛集団並びにこれらの企業が実施し又は過去に実施していた不動産開発プロジェクトに
ついてその概要を説明する。
大連 JV の概要
企業概要
DH は、2005 年ころまで、中国において、外国人の駐在員等向けアパート業務を
中心に展開していたが、中国人も対象とした居住用マンション事業への参入機会を
窺っていた。もっとも、DH としては、中国において、日本企業による単独出資の会
社でこのような居住用マンション事業に参入することは事実上困難であり 6、中国
企業との合弁会社を設立する方式を用いることが一般的であると認識していた。
この点、中盛集団は、過去に DH が中国国内で実施したプロジェクトにおける建
設工事の下請業者であったところ、当該工事において工期の遵守状況、資材の管理
状況及び予算面が優れており、 x
また、 氏は大連市政府に対して人脈を有しており、
土地使用権の入札・許認可手続に関する情報収集の面でも強みを有しているものと
考えられた。そこで、DH は、2005 年に、中盛集団を中国側のパートナーとして大
連 JV を設立し、大連市において中国人富裕層や日本人をはじめとする外国人を顧
客ターゲットとした分譲マンションの開発事業である頤和シャンゼリゼプロジェク
ト（以下「シャンゼリゼ PJ」という。
）を開始することとした。
なお、後記 3 のとおり、中盛集団は、ゼネコン業者である中盛建築や、内装業者
である大連中勝装飾装修有限公司（以下「中勝装飾」という。
）をはじめとする多数
の企業の株式を保有する持株会社である。大連 JV は、マンション開発事業にあたっ
て建設工事を中盛建築に、内装工事を中勝装飾に、それぞれ発注している関係にあ
った。
設立当初の大連 JV は、DH 及び中盛集団が、50%ずつ資本金を出資しており、董
事についても 2 名ずつ派遣するものとされていた。その後、DH の出資割合が中盛
集団を上回ることとなり、また、董事の派遣人数は 4 名ずつ派遣するものと変更さ
れたが、これらの推移の詳細は後記第 6 及び第 7（別紙 C）で詳述する。
6制度上は、中国国内購入者向け居住用マンション及び商業用不動産開発の事業について、日本資本のみ
の会社を設立することも可能であったが、許認可手続等に係る政府との交渉等が困難を伴うこと等から、
本文記載のとおり、事実上はかかる事業への日本資本単独での参入は困難であった。
15
以下の図は、大連 JV の概要を簡潔に図式化したものである。
大連 JV の沿革
大連 JV の主な沿革は以下のとおりである。
年 出来事
2005 年 ・ 大連 JV 設立、シャンゼリゼ PJ 開始
2007 年 ・ 5 月：シャンゼリゼ PJ 着工
・ 10 月：シャンゼリゼ PJ 販売開始
・ 11 月：大連医科大第二病院跡地（星海 PJ 用地）土地使用権落札
2009 年 ・ 6 月：シャンゼリゼ PJ 竣工
・ 7 月：星海Ⅰ期 PJ 着工
2010 年 ・ 8 月：星海Ⅰ期 PJ 販売開始
2012 年 ・ 9 月：星海Ⅰ期 PJ 竣工
2013 年 ・ 8 月：星海Ⅱ期 PJ 着工
2017 年 I
・ 税務調査開始、 法律事務所に本件不正抵債房取引に関する調査
を依頼
2018 年 ・ 5 月末：本件不正抵債房取引が発覚
・ 7 月：x 氏の総経理としての職務を停止し、p 氏が総経理代理に
就任
2019 年 ・ 3 月：本件不正出金の発覚
16
シャンゼリゼ PJ
2005 年、DH は日系企業として初めて大連において分譲マンションの開発（シャ
ンゼリゼ PJ）を開始した。事業概要は以下のとおりであり、マンションの竣工及び
販売は既に完了している。
用地取得 7時期 2005 年 12 月
着工時期 2007 年 5 月
竣工時期 2009 年 6 月
敷地面積 63,550 ㎡
延床面積 117,533 ㎡
開発棟数 28 棟
総販売戸数 963 戸（うち商業用：111 戸）
販売開始時期 2007 年 10 月
販売完了時期 2010 年上旬
星海 PJ（Ⅰ期、Ⅱ期）
DH は、シャンゼリゼ PJ の販売状況が好調であったことから、大連で人気の高い
頤和星海地区において、中国人富裕層向けマンション及び外国人駐在員向けのサー
ビスアパートメント 8の開発事業である頤和星海プロジェクト（以下「星海 PJ」と
いう。）を開始した。なお、中国においては、許認可の都合により、建築プロジェク
トごとに合弁企業を立ち上げるのが一般的な運用であるが、本件においては、中盛
集団から同一合弁企業でも許可が下りるとされたこと等から、シャンゼリゼ PJ 及び
星海 PJ は同一の合弁企業である大連 JV によって実施することとされた。
星海 PJ の事業規模は非常に大きく、物件の内容及びエリアごとに、2 期に分けて
工事が施工されることになった（以下それぞれ「星海 I 期 PJ」及び「星海 II 期 PJ」
という。。DH と中盛集団の間で数多くの問題が生じた結果、星海Ⅱ期 PJ の工期は
）
予定を大幅に超過しており、現在においても完全竣工には至っていない。
7 中国では土地は国家が所有するとされており、不動産事業は土地の使用権を取得して行われる。本報告
書で用地取得又は土地の取得という場合、土地使用権の取得のことをいう。
8 星海 PJ におけるサービスアパートメントとは、商業施設と一体化した建物の住宅部分の総称であり、
土地使用権が 40 年と定められているものをいう。
17
（星海 PJ 全体概要）
用地取得時期 2007 年 11 月
住宅戸数 2120 戸
SA 戸数 1,654 戸
敷地総面積 156,440 ㎡（緑地 23,440 ㎡含む）
販売面積 484,006 ㎡
（※SA は、サービスアパートメントを指す。
）
（Ⅰ期）
着工時期 2009 年 7 月
販売開始時期 2010 年 8 月
竣工時期 2012 年 9 月
住宅戸数 2120 戸
SA 戸数 0戸
敷地面積 98,700 ㎡
販売面積 252,116 ㎡
（Ⅱ期）
着工時期 2013 年 8 月
販売開始時期 2017 年 9 月
竣工時期 未定
住宅戸数 0戸
SA 戸数 1,654 戸
敷地面積 34,300 ㎡
販売面積 231,890 ㎡
18
（各 PJ の物件写真）
（シャンゼリゼ PJ） （星海Ⅰ期 PJ）
（星海Ⅱ期 PJ）※2018 年 8 月撮影
19
大連 JV への DH の関与の状況
DH において大連 JV に関与した主な部署
DH の組織図（抜粋）は概ね以下のとおりである。DH において大連 JV に関与し
た主な部署としては、海外部門に属する海外事業部、経営管理本部の中の管理部門
に属する法務部及び連結経営管理部、並びに、技術本部等が存在する。
会長
社長
内部監査室
技術本部 営業本部 生産購買本部 経営管理本部 海外部門
海外事業部
戦略部門 管理部門
法務部 連結経営管理部
各部門担当者
DH において、大連 JV に関与した役職者及び関係部署担当者のうち、主要な人物
及びその担当年度は以下のとおりである。なお、網掛け箇所は、大連 JV における役
職を意味する。
以下の表に挙げた役職者及び担当者については、以下それぞれ 氏」
「a
等と呼称する。
（年度）
氏名 役職 '05 '06 '07 '08 '09 '10 '11 '12 '13 '14 '15 '16 '17 '18
a 代表取締役会長 ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● ●
代表取締役社長 ● ●
b 海外事業担当役員 ● ● ● ● ● ● ●
大連 JV 董事長 ● ● ● ● ● ● ●
海外事業担当役員 ● ●
c
大連 JV 董事 ● ● ● ● ● ● ● ●
20
氏名 役職 '05 '06 '07 '08 '09 '10 '11 '12 '13 '14 '15 '16 '17 '18
海外事業担当役員 ● ● ● ● ● ●
XXX
大連 JV 董事 ● ● ● ● ●
経営管理部門担当役員 ● ● ● ● ● ● ● ● ●
d
大連 JV 董事 ● ● ●
技術部門担当役員 ● ● ● ● ● ● ● ● ● ●
e
大連 JV 董事 ● ● ● ● ● ● ● ● ● ●
海外事業部担当 ● ● ● ●
大連 JV 董事長
f ● ● ● ● ● ●
（'06 のみ董事）
大連 JV 副総経理 ● ●
海外事業部担当 ● ●
g 大連 JV 副総経理 ● ● ● ● ● ● ● ● ●
大連 JV 董事 ● ● ●
海外事業部大連 JV 担当 ● ● ● ● ●
XXX
大連 JV 董事 ● ● ●
h 海外事業部大連 JV 担当 ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● ●
XXX 海外事業部大連 JV 担当 ● ● ●
海外事業部大連 JV 担当 ● ● ● ●
i
大連 JV 副董事長 ● ● ●
海外事業部担当役員 ● ● ● ● ●
j 大連 JV 董事 ● ● ● ●
大連 JV 董事長 ● ●
XXX 連結経営管理部長 ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● ●
k 連結経営管理部長 ● ● ●
連結経営管理部
XXX ● ● ● ● ● ● ● ● ● ●
海外関係会社担当
XXX 大連 JV 財務経理 ● ● ●
l 大連 JV 財務経理 ● ● ●
連結経営管理部上席主任 ● ●
m
大連 JV 財務経理 ● ● ● ● ●
21
氏名 役職 '05 '06 '07 '08 '09 '10 '11 '12 '13 '14 '15 '16 '17 '18
法務部長 ● ● ● ● ● ●
n
大連 JV 監事 ● ● ● ●
法務部長 ● ● ● ● ● ● ● ●
o
大連 JV 監事 ● ● ● ● ● ● ●
XXX 法務部事業支援 G 長 ● ● ● ●
XXX 法務部海外事業支援担当 ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● ●
大連 JV 財務経理 ● ● ● ●
p
大連 JV 総経理代理 ●
q 大連 JV 副総経理 ● ● ● ● ● ● ● ● ●
大連 JV 技術担当 ● ● ● ● ● ● ● ● ●
t
大連 JV 副総経理 ● ● ● ● ●
中盛集団の概要
企業概要
中国の「国家企業信用情報公示システム」9（中国国家市場監督管理総局提供のシ
ステム）及び「信用大連」10（大連市信用センター提供のシステム）において掲載さ
れている当該企業の情報によると、中盛集団は、1998 年 8 月 26 日、x 氏一族を主要
な株主として、登録資本金 6000 万人民元で設立された持株会社であり、企業概要は
次のとおりである。
(a) 2019 年 5 月 28 日時点の株主
株主氏名 登録資本金 持分比率
XXX 1200 万人民元 20%
XXX 900 万人民元 15%
v氏 3000 万人民元 50%
XXX 900 万人民元 15%
9 「国家企業信用情報公示システム」 ：http://www.gsxt.gov.cn/
10 「信用大連」：http://www.credit.dl.cn/
22
(b) 2002 年以降の株主の推移
期間 株主氏名 持分比率
2002 年 7 月 11 日～ x氏 90%
2004 年 2 月 19 日 XXX 10%
2004 年 2 月 19 日～ x氏 90%
2004 年 12 月 30 日 XXX 10%
2004 年 12 月 30 日～ XXX 10%
2006 年 6 月 5 日 v氏 90%
2006 年 6 月 5 日～ x氏 90%
2016 年 11 月 10 日 XXX 10%
2016 年 11 月 10 日～ v氏 40%
2018 年 7 月 3 日 x氏 50%
XXX 10%
2018 年 7 月 3 日～ v氏 不明
2018 年 10 月 17 日 XXX
2018 年 10 月 17 日～ v氏 不明
2018 年 11 月 9 日 XXX
XXX
XXX
XXX
2018 年 11 月 9 日～ v氏 50%
現在 XXX 15%
XXX 20%
XXX 15%
(c) 2019 年 5 月 28 日時点の執行役員
執行役員氏名 役職
XXX 執行董事及び総経理、法定代表者
XXX 監事
23
(d) 2004 年以降の執行役員の沿革
期間 執行董事 監事 総経理
～2004 年 2 月 19 日 x氏 XXX x氏
2004 年 2 月 19 日～ x氏 XXX x氏
2006 年 6 月 5 日
2006 年 6 月 5 日～ x氏 XXX x氏
2016 年 11 月 10 日
2016 年 11 月 10 日～ v氏 XXX v氏
2018 年 7 月 3 日
2018 年 7 月 3 日～ v氏 XXX v氏
2018 年 10 月 17 日
2018 年 10 月 17 日～ XXX XXX XXX
2018 年 11 月 9 日
2018 年 11 月 9 日～現在 XXX XXX XXX
(e) 法定代表者の沿革
期間 執行董事
～2016 年 11 月 10 日 x氏
2016 年 11 月 10 日～ v氏
2018 年 10 月 17 日
2018 年 10 月 17 日～現在 XXX
関係会社
中盛集団は、完全子会社として、シャンゼリゼ PJ 及び星海 PJ の建築業務の受注
先である中盛建築を有するほか、両 PJ の内装業務の受注先である中勝装飾や、大連
JV の事業とは別に独自に実施していたプロジェクト（後記 4 参照）の事業開発会社
である A 社等、約 10 社の関係会社を有する。
中盛集団が独自に進めていたプロジェクトの概要
中盛集団は、大連 JV の運営と並行して、独自に複数の不動産開発プロジェクトを進
めていた。
当委員会がその存在を認識したものとして、例えば、大連瓦房店市の温泉リゾートに
所在するホテル開発事業（以下「瓦房店 PJ」という。）を行う会社として、 社」及び
「B
「C 社」が存在する。このうち「B 社」は、x 氏が全株式のうち 86.67%を保有する会社
24
であり、 社」は、 社」及び中盛集団がその株主である。
「C 「B
中盛集団は、以上のほかにも、事業内容、着工及び竣工時期等について不明な点は多
いものの、以下のプロジェクトを行っていたようである。なお、以下のプロジェクトに
おいて関係する企業のうち、D 社は、全株式の 90%を中盛集団が保有し、E 社は、全株
式の 94.74%を中盛集団が保有する中盛集団の関係会社である。
プロジェクト名 場所 開発企業 物件管理企業 敷地面積合計
中盛家園 大連市沙河口区長 中盛集団 D社 不明
江路興工街
中盛一帯山河 大連市甘井子区営 中盛集団 D社 不明
城子営泰街
中盛秀山麗水 大連市甘井子区営 中盛集団 D社 不明
城子営泰街 E社 （248,117.05 ㎡以上）
頤和 5 号 大連市甘井子区営 中盛集団 D社 760,000 ㎡
城子営泰街
頤和 6 号 大連市甘井子区営 E社 D社 不明
城子営城西路
後記第 6 の 4(2)のとおり、中盛集団は、2010 年以降、資金状況が悪化の一途をたど
っていたが、その原因の一つとして、これらの独自に進めていた不動産開発プロジェク
トの不調により、同プロジェクトに対する資金注入の必要性があったことが考えられ
る。この事実は、大連 JV の幹部職員の保管する書類の中に、中盛集団が、2018 年 2 月、
N 銀行に対して、前記開発事業の工事が完成せず、開発事業による収入が得られないた
め、資金状況が悪化し、前記関係会社が債務者となっている残高 4 億人民元の借入期限
の延長を申請する旨の書類が保存されていたことからも裏付けられる。
25
第3 本件不正の内容を踏まえた調査範囲等の確定とその妥当性
本件不正の内容を踏まえた具体的な調査範囲の確定
前記第 1 の 2 のとおり、当委員会は、本件不正出金の調査開始時において、既に I 法
律事務所が一定の調査を実施していた本件不正抵債房取引の存在を認識したため、当
該取引を本件不正出金の類似事象として調査事項に加えるとともに、このほかに本件
不正に類似する事象として調査の対象とすべき事項の検討を行った。
この点、本件不正の対象となった行為の性質からすれば、大連 JV の総経理であった
x 氏や中方役職員がその地位と権限を濫用し、中盛集団及び中盛集団が直接又は間接的
に出資する企業から成る企業集団（中盛建築、中勝装飾を含む。以下、中盛集団と合わ
せて「中盛集団グループ」という。 の利益のために大連 JV の資産を流用する行為が本
）
件不正に類似する事象に該当する。
大連 JV の資産の中で、中盛集団がまとめて流用しやすい主要な資産は、大連 JV の
所有する現預金と在庫（商品であるマンション物件等）であると考えられる。そこで、
当委員会は、以下の方法でこれらの主要な資産を中心として、同様の流用行為の有無を
調査することとした。
具体的な調査手法の網羅性及びその妥当性
当委員会は、大連 JV の資産を x 氏や中方役職員が流用した行為の有無を調査するに
あたって、まず、本件不正出金、すなわち現預金の流用については、大連 JV が口座を
有する各銀行において、預金残高及び取引履歴を照合することで網羅的に調査するこ
とができると考え、取引履歴を取り寄せた。さらに、別紙 B に記載したフォレンジッ
ク対象のメール及びファイルの検索において、預金や不動産の不正な流用及び無断処
分に関する行為を検索するために有用と思われるキーワードを用いて網羅的な検索を
行った。本件不正出金に関する調査結果は後記第 4 のとおりである。
次に、不動産の不正な流用及び無断処分については、主に不動産の登記（不動産取引
センターでの未販売登録及び土地使用権証上の記載）、在庫（鍵）及び物件管理リスト
（担当者のパーソナルコンピュータ内に保存されたもの）の整合性を確認することで
網羅的に調査することができると考えた。そこで、大連 JV が有する土地使用権等の権
利証を確認したほか、星海Ⅱ期 PJ の建築中の建物について不動産取引センターが設置
した、区分所有権の処分状況を公示するウェブサイトを閲覧した。さらに、不動産の不
正な流用及び無断処分についても、フォレンジックの結果を網羅的に検索した。この調
査により、本件不正抵債房取引の全体像が明らかになった。
また、これら以外に簿外取引としての借入の存在が懸念されたことから、その有無を
確認するため、大連 JV において記帳された借入金の利息以外の利息の支払の有無及び
金融機関からの利息支払請求の有無を確認した。さらに、不動産担保融資の有無を確認
するため、大連 JV が所有する不動産への抵当権の設定の有無を確認した。その結果、
26
DH（関係会社を含む。）から派遣されている大連 JV の役職員（以下「日方役職員」と
いう。
）が認識していない取引は見つからなかった。
以上に加え、大連 JV が第三者のための保証の差入等により偶発債務を負担していな
いかを確認するため、新聞公告を行い、債権者に債権届出を求めた。その結果、債権者
と名乗る複数の者から届出があったものの、届出内容を精査したところ、大連 JV の偶
発債務等に係る権利と認められるものはなかった。
当委員会としては、本件不正の実態解明及び類似事案の調査という意味において、本
調査の範囲及び手法は必要かつ十分であると判断している。
27
第4 本件不正（1） 本件不正出金
本件不正出金の概要
本件不正出金を構成する取引の概要
当委員会による調査の結果、本件不正出金を構成する取引として、大連 JV の預金
の帳簿に記載されていない、銀行預金の引出（以下「不正出金」という。 及び入金 11
）
（以下「不正入金」といい、不正出金と併せて「不正入出金」という。）が行われて
おり、その結果として、帳簿上に記帳されていた預金が、実際の預金口座には存在
していないこと（本件不正出金の存在）が明らかとなった。
不正入出金に利用された銀行は、「O 銀行」「P 銀行」「Q 銀行」及び「N 銀行」
、 、
の 4 行である。このうち N 銀行については、不正入出金が行われた事実は確認され
たものの、2019 年 3 月の本件不正出金の発覚時には預金口座の帳簿残高と銀行残高
（実際の預金口座の残高）が一致していた。残りの 3 行については、同年 3 月にお
いて銀行残高が帳簿残高を下回っており、その下回った金額は合計 14 億 1295 万人
民元であった。各行別の帳簿残高、銀行残高及び両者の差額は、それぞれ以下のと
おりである。なお、かかる多額の差異が生じたメカニズムは、後記(2)のとおりであ
る。
（単位：人民元）
銀行名 帳簿残高 銀行残高 差異（損失）
O 銀行 137,384,590 7,384,590 130,000,000
P 銀行 285,280,870 2,330,870 282,950,000
Q 銀行 1,002,201,110 2,201,110 1,000,000,000
N 銀行 609,190 609,190 ‐
合計 1,425,475,760 12,525,760 1,412,950,000
また、年度別の不正入出金額の累計をみると、いずれの年度も、不正出金額が不
正入金額を上回っているため、損失が発生している。年度別の損失累計金額は、以
下の表のとおりである。
（単位：人民元）
年度 不正入出金による損失累計
2012 ‐
2013 ‐
2014 283,000,000
11
ここにいう不正入出金は、当該口座において、帳簿への記帳がない入出金処理がなされていることを示
している。つまり、外部との入出金取引だけでなく、大連 JV の他口座からの振替による入出金も含んで
いる。
28
年度 不正入出金による損失累計
2015 668,204,000
2016 907,613,960
2017 1,366,750,000
2018 1,443,700,000
2019 1,412,950,000
不正入出金の例示
本件における不正入出金の実行者（以下単に「実行者」という。）は、不正出金に
より普通預金の帳簿残高と銀行残高の差がある程度大きくなると、帳簿上、当該普
通預金口座から架空の定期預金口座への振替処理の記帳を行い、定期預金で運用し
ているように偽装していた。また、実際の資金の戻入れ（例えば、当該普通預金口
座への販売代金の入金）も行っていた。これらの不正入出金の概要を理解しやすく
するため、不正取引のモデルを例示したのが以下の表である。
（単位：人民元）
帳簿残高
取引内容 資金収支 帳簿残高 銀行残高 差異
普通預金 定期預金（架空）
当初 1,000 1,000 1,000 0
①不正出金 900 -900 1,000 1,000 100 900
②（架空）定期預金振替 600 ‐ 400 600 1,000 100 900
③不正入金 250 +250 400 600 1,000 350 650
④工事費支払 300 -300 100 600 700 50 650
⑤（架空）定期預金満期 600 ‐ 700 700 50 650
⑥販売代金入金 200 +200 900 900 250 650
⑦不正出金 200 -200 900 900 50 850
不正入出金の具体的な流れの概要は、以下のとおりである。
① 帳簿には記帳せずに、小切手振出やオンラインバンキングを利用して、当
該普通預金口座から送金先（中盛集団グループの構成企業が多い。）に対
する送金（不正出金）がなされる。
これにより銀行残高が帳簿残高を下回る。
② 帳簿上のみにおいて、一定の期間ごとに、当該普通預金から架空の定期預
金口座への振替処理がなされる。これにより当該普通預金の帳簿残高は
減少し、銀行残高に近づくか、又はこれに一致する。
29
③ 当該普通預金口座からの支払に備えて同口座に存在すべき資金（残高）が
不足すると、実行者が手配した帳簿外での入金（不正入金）が行われる。
④ 当該普通預金口座から通常の支払が行われる。
⑤ 架空の定期預金が満期になると、架空の定期預金口座から当該普通預金
口座への振替が、帳簿上記帳される（実際には当該振替は存在せず、当該
普通預金口座の銀行残高は増減しない。。
）
⑥ 当該普通預金口座に販売代金等が入金される。
⑦ 入金により銀行残高に余裕が生じると、前記①と同様の手法により不正
出金が行われる。
なお、前記②に関して、大連 JV の伝票綴りには、架空の定期預金口座への振替依
頼書、定期預金利息計算書等が綴られていた。これら伝票綴りは日方役職員である
財務経理 12（以下「日方財務経理」という。）が内容を確認するものであるが、当委
員会の調査の結果、いずれの証憑も精巧に偽造されたものであることが判明した。
不正出金の目的
不正入出金累計額 14 億 1295 万人民元の送金先は、銀行取引明細書上、中盛建築
10 億 7845 万人民元、中勝装飾 6650 万人民元となっており、送金先の多くを中盛集
団が占めている 13。
調査対象期間における大連 JV から中盛建築に対する支払総額は 24 億 155 万 5000
人民元、入金総額は 7 億 1880 万 9000 人民元であり、支出のネット総額は 16 億 8274
万 6000 人民元となっている。このうち 10 億 7845 万人民元が帳簿外で行われたも
の、すなわち不正入出金である。このように中盛建築宛の支出のネット総額のうち
多くが帳簿外で行われていたことからすると、実行者は、中盛集団グループ及び大
連 JV のそれぞれの資金の都合に応じて帳簿外の入出金（不正入出金）を繰り返して
いたと思われる。
以下のグラフ及び表は、大連 JV と中盛建築との間で行われた、記帳されている入
出金と実際の入出金を比較 14したものである。グラフ中の青い棒は、大連 JV と中盛
建築との間で実際に行われた取引のネット支出額 15に係る
2012 年以降の累計額を
示し、赤い棒は、大連 JV と中盛建築との間で行われた、記帳された取引のネット支
出額に係る 2012 年以降の累計額を示す。
12 大連 JV の財務部における財務部長と同様の権限を有する日方役職員を指す。なお、中方役職員につい
ては、財務部長と呼称されているが、その権限は基本的には財務経理と同様である。
13 なお、残額の 2 億 6800 万人民元については、銀行取引明細書上、送金先が明らかとならなかったもの
が多く、中盛集団向けの送金が含まれているか否かは確認できなかった。
14 記帳されている入出金には、実際の入出金がないものも含まれている。
15 大連 JV の口座からの不正出金が不正入金を上回るため、ネットでは支出（マイナス）となる。
30
2013 年第 4 四半期に星海Ⅱ期 PJ 工事の着工金が支払われた後、大連 JV から中盛
建築宛の出金が予定されていなかった時期も、同社は不正出金の送金先となってい
た。つまり、中盛建築は、2014 年以降、ほぼ毎年のように大連 JV からの不正送金
により相当額の資金を得て、資金繰りを行っていたと推測される。なお、グラフ及
び表中の金額単位はいずれも人民元である。
（単位：人民元）
年 実際のネット支出額 帳簿上のネット支出額
2012 年 142,628,000 142,628,000
2013 年 335,156,000 335,156,000
2014 年 787,606,000 509,606,000
2015 年 933,599,000 549,295,000
2016 年 1,125,703,000 550,799,000
2017 年 1,553,600,000 544,450,000
2018 年 1,677,685,000 596,585,000
2019 年 1,682,746,000 604,296,000
不正出金の方法の概要
本件における不正出金の具体的な方法については、大連 JV の出金手続（後記 3）
を踏まえて後記 4 で述べ、実行者については後記 5 において述べる。
実行者は、主に、①P 銀行及び O 銀行においては、大連 JV の許可を得ずに、小切
手用紙に、日方役職員が管理していた銀行取引用印鑑を何らかの方法で押印して送
31
金し、②Q 銀行では、大連 JV の許可を得ずに勝手にオンラインバンキングを申し込
み、日方役職員に分からないように送金を行っていたと推測される。
不正出金の口座別の詳細
不正出金が行われた口座は、以下の 4 つの銀行に開設された 6 つの口座に分散され
ていた。
P 銀行 XXX 支店（XXX 口座）
P 銀行 XXX 支店 XXX 口座（以下「P 銀行 XXX 口座」という。）からの不正出金
は、2014 年 6 月に開始されており、出金方法は小切手振出によるものと思われる。
当委員会が調査の対象とした 2012 年 1 月以降、この取引が大連 JV における最初の
不正出金である。
その後、同口座からの不正出金は断続的に行われ、最終的に同口座からは、2 億
8295 万人民元の損失が発生した。
また、減少した銀行残高に帳簿残高を合わせるようにして、帳簿上、同口座から
架空の定期預金口座への振替が偽装された。
O 銀行 XXX 支店（XXX 口座）
O 銀行 XXX 支店 XXX 口座（以下「O 銀行 XXX 口座」という。）からの不正出金
は、2015 年 3 月に開始されており、出金方法は小切手振出によるものと思われる。
その後、販売代金等の入金により預金残高が積み上がる都度、不正出金が行なわれ、
最終的には同口座からは 1 億 3000 万人民元の損失が発生した。なお、他口座同様、
架空の定期預金口座への振替偽装も複数回にわたって行われた。
O 銀行 XXX 支店（XXX 口座）
O 銀行 XXX 支店 XXX 口座（以下「O 銀行 XXX 口座」という。）では不正入出金
が繰り返されたが、多くの月では不正入金が不正出金を上回っており、同口座から
の損失は発生しなかった。
Q 銀行 XXX 支店（XXX 口座）
Q 銀行 XXX 支店 XXX 口座（以下「Q 銀行 XXX 口座」という。）からの不正出金
は、2015 年 5 月に開始され、オンラインバンキングを通じて送金処理がされた。後
記のとおり、同口座のオンラインバンキング口座開設は、同月 28 日、y 氏により日
方に秘密裏に行われた。
同口座からは、p 氏が総経理代理となった 2018 年 7 月まで、オンラインバンキン
グ取引を通じて、ほぼ毎月不正出金が行われていた。同口座は、星海Ⅱ期 PJ の販売
代金の入金口座であり、同口座に継続的に資金が供給される仕組みとなっていたた
32
め、これが不正出金の財源となった。中国では、マンション又はサービスアパート
メント購入にあたり、居住用マンション（星海 I 期 PJ）は 30％、サービスアパート
メント（星海Ⅱ期 PJ）は 50％の自己資金が必要となる。自己資金の支払は販売セン
ターにある POS 機 16で顧客の銀行カードを読み込ませることで行われる。POS 機は
入金銀行ごとに別の機械が必要とされるため、大連 JV は 10 台以上の POS 機を有し
ているが、大連 JV では Q 銀行の POS 機が多く利用されていた。同口座はオンライ
ンバンキング機能により不正出金が容易であったため、中方役職員の実行者におい
て、同口座に販売代金による入金額を集める目的で、同口座の POS 機が積極的に利
用されていたものと思われる。
最終的には同口座からは 10 億人民元の損失が発生した。他口座と比較して損失額
が大きいのは、前記のとおり、同口座が星海Ⅱ期 PJ の販売代金の入金口座とされて
いたため及びオンラインバンキングの利用により容易に出金ができたためと考えら
れる。なお、他口座同様、架空の定期預金口座への振替偽装も複数回にわたり行わ
れた。
N 銀行 XXX 支店（XXX 口座）
N 銀行 XXX 支店 XXX 口座（以下「N 銀行 XXX 口座」という。
）には、2014 年 6
月 30 日に大連 JV と N 銀行との間で締結された極度額 9 億人民元の借入契約に基づ
き、同年 7 月 3 日に 1 億 5000 万人民元、同年 8 月 20 日に 1 億 5000 万人民元の借入
金の入金がなされた。しかし、いずれも入金同日に全額が中盛建築に送金されるこ
とにより、不正出金がなされた。
かかる不正出金により、銀行残高が帳簿残高より 3 億人民元減少したが、このう
ち 1 億 8946 万 8500 人民元は、2014 年 8 月から 2017 年 1 月にかけて、大連 JV から
中盛建築への出来高に応じた建設費用の支払として、帳簿上においてのみ支払処理
がなされ、帳簿残高と銀行残高のギャップが埋められた。この点、大連 JV による中
盛建築が実施した工事の出来高査定について、査定業務プロセス及び証憑の調査を
実施したが、不備は確認されなかった。したがって、2014 年 7 月及び同年 8 月に行
われた 3 億人民元の不正出金のうち、1 億 8946 万 8500 人民元については、実質的
に工事代金の前払として用いられたといえる。
残りの 1 億 1053 万 1500 人民元については、2014 年 12 月 31 日に 8000 万人民元、
2016 年 12 月 31 日に 3053 万 1500 人民元がいずれも帳簿上でのみ別口座（N 銀行
XXX 支店 XXX 口座）に振り替えられた。
最終的に、N 銀行から実行された 3 億人民元の借入れに係る中盛建築への不正出
金については、前記の帳簿操作により N 銀行 XXX 口座における帳簿残高と銀行残
Point of sales system を略した POS 端末を指す。使用者は、POS 機に銀行のカードを通すことで、その
16
預金口座からの引き落としにより物件購入代金の支払を行うことができる。
33
高のギャップが埋められ、2019 年 3 月時点では帳簿残高と銀行残高には差異はなく
なった 17。しかし、そもそも大連 JV において当該借入れが必要であった合理的な理
由は見当たらないため、当該借入れの目的が中盛集団の資金繰りにあった可能性も
否定できない。
N 銀行 XXX 支店（XXX 口座）
N 銀行 XXX 支店 XXX 口座（以下「N 銀行 XXX 口座」という。）は、2014 年 8 月
になされた不正入金から不正入出金が開始されたが、その後、不正入出金が繰り返
され、2018 年 1 月に帳簿残高と銀行残高の差異がなくなった。
大連 JV における通常の出金業務及び印章管理方法
以下、本項において、大連 JV における通常の支払取引の手続を概観し、後記 4 にお
いて、実行者が行った不正出金の手口を説明する。
通常の支払取引の承認プロセス
大連 JV から外部への支払は、申請者が Payment Application Form を作成し、申請
者の上長、業務担当副総経理、財務経理及び総経理の承認プロセスを経て行われる。
なお、業務担当副総経理及び財務経理による支払は、日方役職員と中方役職員の双
方の承認が必要とされている。支払は、小切手又は振込によって行われるが、多く
は小切手により行われる。
小切手による支払
未使用小切手は、出納担当である y 氏が鍵を管理する金庫で保管されており、未
使用小切手の補充は、y 氏により行われていた。
y 氏は、小切手台帳を作成しており、当該台帳には小切手番号や使用用途が記帳
されているが、中国においては、小切手は冊子ではなく 1 枚単位で購入されるため、
小切手番号は連番とはなっていない。このため小切手台帳による未使用小切手の網
羅的管理はできていない。また、小切手台帳は、y 氏が管理しており、それに対する
チェックは行われていなかった。
小切手による支払に係る一連の手続は、以下のように行われていた。
y 氏は、支払承認プロセスを経て承認された伝票と発票 18の内容を確認し、小切
手を作成する。小切手には財務印が押印され、小切手台帳に、作成した小切手の内
容が記入される。
17 なお、N 銀行 XXX 口座から本文の別口座への振替がなされた後、帳簿上でのみ当該別口座から更に別
口座（N 銀行 XXX 支店 XXX 口座。後記(6)）に振替がなされた上で、同口座に中盛建築から不正入金が
行われた結果、同口座における帳簿残高と銀行残高が一致した。
18 「発票」は日本語では（増値税）インボイスとも訳される。税務局が増値税徴収のために認定している
インボイスを指す。
34
「小切手」「小切手台帳」「Payment Application Form」及び「発票」が、日方財務
、 、
経理である p 氏に回付される。
p 氏は内容を確認し、小切手台帳に署名をし、小切手に董事長印を押印する。その
「小切手」「小切手台帳」「Payment Application Form」及び「発票」は y 氏に戻
後、 、 、
される。
y 氏は、支払先に対して支払準備ができた旨を連絡し、支払先担当者は、大連 JV
に来社し、財務室で小切手を受け取る。
y 氏は、「Payment Application Form」「発票」及び「小切手耳」を伝票綴りに綴じ
、
る。
送金による支払
大連 JV からの対外支払取引における銀行間送金の手続は、以下のとおり行われ
ていた。
y 氏は、支払承認プロセスを経て承認された伝票と発票の内容を確認し、振込依
頼書を作成する。振込依頼書には財務印が押印される。
必要な「振込依頼書」「Payment Application Form」及び「発票」が、日方財務経理
、
である p 氏に回付される。
p 氏は内容を確認し、振込依頼書に董事長印を押印し、これらを y 氏に戻す。
y 氏は、銀行に行き、振込を行う。
y 氏は、銀行の押印がなされた「振込依頼書控え」「Payment Application Form」及
、
び「発票」を伝票綴りに綴じる。
印章管理
大連 JV における対外的な支払には、金融機関に届け出られ、登録されている印鑑
を押印する必要があった。以下では、これら印章の管理状況を説明する。
なお、金融機関に登録されている印章は、「会社印」「董事長印」及び「財務印」
、
の 3 つである。ここで、
「会社印」は会社を代表する最も重要な印鑑で、口座の開設
やオンラインバンキング申込みに必要である。それとは別に、日々の出金業務であ
「董事長印」及び「財務印」の 2 つが
る小切手振出や銀行を通じた送金の依頼には、
必要である。
(a) 会社印
2018 年 6 月に p 氏が総経理代理になる前は人事部が保管しており、p 氏が総
p
経理代理になった後は、 氏が管理している。昼は机の中で保管し、夜は持ち帰
っている。会社印の押印に際しては、総経理の承認及び押印管理簿への記録が
必要である。
35
(b) 董事長印
董事長印とは、大連 JV の法定代表者である董事長が、その職務のために使用
する印鑑である。j 氏の董事長印及び b 氏が董事長であったときの董事長印の 2
j
つの印が存在する。 氏の董事長印は、小切手発行を含む銀行関連取引で使用さ
れている。b 氏が董事長であった当時の董事長印も同様であった。
これらは、日中は、日方財務経理の p 氏が机の鍵付きの引き出しで保管して
いるが、夜間は、日方が総務の金庫で保管している。総務の金庫は、パスワー
ドと鍵がかけられており、これらは q 氏と p 氏が管理している。p 氏は、パス
ワードを前任者から引き継いでいるが、変更したことはない。董事長印の押印
については、台帳管理はしていない。
(c) 財務印
出納担当の y 氏が、自身が管理する金庫に保管していた。
不正入出金及びその隠蔽の手口
不正出金
前記のとおり、当委員会の調査では、不正出金に関与した y 氏からのヒアリング
が実施できていない。よって、不正出金の手法のうち、出金経路及び董事長印の押
印方法については事実把握ができていない。そのため、以下は、残された証拠と
WeChat の記録等から推定したものである。
なお、2014 年 7 月及び同年 8 月に、大連 JV が N 銀行から借入れた不動産開発ロ
ーンの 3 億人民元が不正出金された点（前記 2(5)参照）については、x 氏が署名し
た、融資当日に全額を引き出すことを申請する内容の融資引出申請書が存在する。
同不正出金では、 銀行 XXX 口座から、
N 借入当日に融資の全額が中盛建築に出金さ
れているのに対し、帳簿上は、建築請負契約に基づき、融資後 1 年間にわたり、1 千
万から数千万人民元ずつ請負代金の支払に充てられたように記帳されていた。した
がって、当該不正出金は、x 氏が実行したものであると考えられる 19。
出金経路
出金経路としては、小切手振出、銀行窓口での振込及びオンラインバンキングを
利用した振込が考えられるが、銀行取引報告書から得られる情報に基づくと、O 銀
行及び P 銀行からの不正出金では、主として未許可の小切手振出による不正出金、
19
当委員会は、N 銀行に対して、書面の質問状をもって、これらの出金の存在を認識していたか、認識し
ていた場合、出金理由である建築請負契約をローン契約約款に基づき確認したか等を質問した。同行から
は回答を受領していない。
36
Q 銀行では、主として不正に開始されたオンラインバンキング利用した不正出金が
行われていたと考えられる。
(a) 小切手振出
前記 3 のとおり小切手による出金には、未使用小切手、財務印及び董事長印
が必要となる。未使用小切手及び財務印は y 氏が管理をしていたが、董事長印
y
は日方財務経理が管理しており、 氏の管理下にはなかった。董事長印は、前記
3(4)(b)のとおり、日中、夜間ともに施錠管理されている。董事長印が押印された
方法として以下が想定されるが、確定には至っていない。
① 実行者が、日方役職員には秘密裏に、保管場所（p 氏の引き出し及び総務
の金庫）のスペアキーを作成していた。
② 日方役職員が不在で、かつ前記保管場所が施錠されていないときに押印
していた。
③ 何らかの理由で実行者が董事長印を持ち出したときに押印していた 20。
中国では、前記のとおり小切手は 1 枚単位で販売されていることもあり、未
使用小切手の連番管理が必ずしも行われていないため、小切手台帳に記帳され
ていない未使用小切手を複数枚準備し、董事長印を押印できるときにまとめて
押印していたことも考えられる。実際、y 氏が管理していた小切手台帳に末尾
が 9100 の未使用小切手が１枚挟まっていたが、小切手台帳には末尾 9099 まで
の小切手しか記帳されておらず、末尾が 9100 の未使用小切手は記帳されていな
かった。また、当該未使用小切手は金額等がブランクであったが、董事長印が
既に押印されていた。
なお、董事長印が偽造されている可能性を考慮し、印章鑑定を実施したが、不
正に使用された董事長印は偽造ではないとの結果であった。
(b) 銀行窓口を通じた送金の依頼
窓口を通じた送金の依頼をするには、
「振込依頼書」「財務印」及び「董事長
、
印」が必要となる。仮に、この方法で不正出金が行われていた場合、董事長印
を振込依頼書に押印しなければならないが、小切手の場合と同様に、実行者が
日方役職員の管理していた董事長印をどのように押印したかについては不明で
ある。
p 氏によると、在職期間中に董事長印を社外に持ち出した人がいるか否かは思い出せないとのことであ
20
る。
37
(c) オンラインバンキング
前記 2(1)及び(4)のとおり、Q 銀行及び P 銀行 21
においては、オンラインバン
キング口座が開設されていた。オンラインバンキング口座は、日方に秘密裏に
開設されており、y 氏により送金可能な状態であった。
Q 銀行 XXX 口座に関するオンラインバンキング口座の開設申請書類には、会
社印、董事長印及び財務印が押印されていた。 y
また、 氏にアクセス権付与を認
める申請書には b 氏のサインがされていた。前記のとおり、董事長印は日方が
保管している。董事長印及び b 氏のサインの真偽について鑑定評価を行ったと
ころ、 b
董事長印は真正のものであり、 氏のサインは偽物との結果であった。董
事長印を管理していた当時の日方財務経理の p 氏によると、前記申請書類に押
印し、又は実行者に貸出した記憶はないとのことであった。ただし、これ以前
においても小切手の不正振出が行われており、小切手の振出しにも董事長印が
必要であることから、実行者は何らかの方法で日方財務経理が保管していた董
事長印を利用していたものと考えられる。なお、会社印は、当時、人事部が保
管し台帳管理をしており、台帳には、オンラインバンキング口座の開設申請が
なされた日に、y 氏が持ち出した旨の記載があった。p 氏によると、残高確認等
に便利であることから、オンラインバンキング口座の開設について z 氏及び y
氏に提案をしたことがあったが、拒絶されたとのことである。
なお、y 氏の業務用パーソナルコンピュータに保存されていた WeChat のログ
に、2016 年 11 月 7 日から 2017 年 3 月ころまでの間、 氏と推測される
z 「XXX」
（z 氏の名前のピンイン（中国語の発音記号）の頭文字 3 つの組み合わせから
なるハンドル名）から y 氏に対する出金指示と解釈できる会話が複数存在した。
これらの指示における送金日付、金額、送金元の口座（ほとんどがオンライン
バンキングの設定された Q 銀行 XXX 口座）及び送金先を、銀行取引明細等の
不正出金記録と照合したところ、一致した取引が 9 件存在した。さらに、その
うち 2 件については、x 氏が資金需要を z 氏に架電し、z 氏が y 氏に対し、必要
とされた額をそのときに預金がある口座（Q 銀行 XXX 口座が多い。
）から中盛
建築等に送金するよう指示した文言と解釈できた。そこで、当委員会は、これ
らの記録に基づき、x 氏の指示で、z 氏及び y 氏が指示された不正出金を実行す
るため、オンラインバンキングで当該送金を実施していた可能性が高いと認定
した 22。
P 銀行については、オンラインバンキング口座が開設されているものの、使われた形跡はなかった。
21
当委員会は、中盛建築総経理の w 氏及び中盛集団の v 氏に対して、書面の質問状をもって、これらの
22
送金の存在を認識していたか、認識していた場合になぜ多額の現金が中盛建築に振り込まれたのか等を質
問した。しかし、中盛建築からは、当委員会の調査を拒絶する旨のメールを受領し、v 氏からは回答を受
領していない。
38
不正入金
銀行取引報告書によると、不正入金は主として中盛建築又は中勝装飾が銀行振込
により行っていた。
銀行取引報告書の偽造
大連 JV の取引銀行からは、毎月 10 日ころ、銀行取引報告書が大連 JV の財務部
宛に送付されていた。
当委員会の調査により、これらの銀行取引報告書のうち、前記 2 記載の 4 行の口
座の銀行取引報告書が偽造されていたことが判明したが、これらの銀行取引報告書
はいずれも銀行ごとのフォーマットに合わせて作成されているほか、紙質まで各銀
行の現物に合わせたものとされており、精巧に偽造されていた。
もっとも、このような銀行からの送付物は、通常は銀行の封筒で送られてくるの
に対し、大連 JV に送付されていた銀行取引報告書は銀行のものでない通常の封筒
で送られてきており、この点に通常の取扱いとの相違があった。なお、一般に中国
における銀行取引報告書の入手は、銀行に対して郵送の依頼登録をするか、銀行支
店に設置されている専用機から専用カードを用いて出力をする方法がある。本件で
不正入出金に利用された 4 行に対し、大連 JV が郵送の依頼登録をしているかを確
認したが、いずれも郵送の依頼登録はされていなかった。また、大連 JV において、
銀行支店で銀行取引報告書を出力するための専用カードは、y 氏が保管していた。
その他銀行関連証憑の偽造
前記 4(3)の銀行取引報告書のみならず、架空の定期預金口座への振替依頼書、定
期預金利息計算書といった銀行が発行する証憑は、いずれも前記 4(3)同様に精巧に
偽造されていたが、銀行が押印している受領印の表記の一部等、細かな部分で真実
のものと相違が見られた。しかし、当該相違は容易に気付けるものではなく、発見
は困難であったといえる。なお、架空定期預金は、銀行が発行する定期預金の満期
通知及び利息計算書が偽造されていた。これら証憑には QR コードが印字されてお
り、これを読み取ると取引の詳細が表示される仕組みになっているが、架空定期預
金に関する証憑は、いずれも QR コードが偽物であり、読み取っても取引情報は表
示されなかった。
不正出金の実行者とその動機の分析
本件不正出金の実行者
当委員会は、銀行の入出金関係記録、フォレンジック調査の結果（特に WeChat の
通信記録） 本件不正出金の送金先の大部分を、中盛集団グループを構成する中盛建
、
築及び中勝装飾が占めているという客観的な状況等に基づき、本件不正出金の実行
39
者を x 氏、z 氏及び y 氏の 3 名である可能性が高いと認定した。これらの 3 名は、
本件不正出金が露見した後、直ちに中国国外に逃亡しており、これは本件不正出金
に関し、刑事及び民事の責任追及を恐れたためと考えられる。
本件不正出金に及んだ動機
後記第 6 の 4(2)のとおり、中盛集団は、2011 年に導入されたマンション購入制限
政策の影響等により徐々にその資金繰りが厳しくなっていたものと推測される。今
回のフォレンジック調査で明らかになった事実として、中方役職員のパーソナルコ
ンピュータには、中盛集団グループ所属企業が N 銀行から受けていた瓦房店 PJ 関
連の 2 億人民元を超える残融資の返済猶予申入れに関連する書面や、2017 年の時点
で甘井子区での別プロジェクトの人件費と工事費の支払で資金繰りが緊迫したこと
を記載した文書が保存されていた。さらに、中盛集団自身が星海 PJ の規模について、
その身の丈を超えたプロジェクトであったと DH に述べていた。
このような事情に照らせば、中盛集団は、星海 PJ の完成後の売却収益に期待しな
がらも、その事業継続に必要な資金調達に困難を来す状況にあったものと認められ
る。そして、本件不正出金の大口送金先は中盛集団の子会社である中盛建築と中盛
集団の関連会社である中勝装飾であった。
x 氏ら実行者が、大連 JV の資産を流用して中盛集団グループの資金繰り改善等の
目的に用いるという不正な動機を有し、本件不正出金に及んだことは容易に想像で
きる。
本件不正を行う機会
x 氏は、2016 年まで中盛集団の最大株主であり、その法定代表者である董事長を
務めるとともに、大連 JV の設立から 2018 年 7 月にその職務を停止されるまで一貫
して大連 JV の総経理 23の職にあった。大連 JV は、その設立以来、定款において総
経理の日常管理権限を特には制限しておらず、またそれを制限するようなほかの措
置をとってこなかった。中方に合弁企業における総経理推薦 派遣権を認める場合、
・
総経理が不正に合弁会社資産を流用するリスクが比較的高いため、定款や職務権限
規程をもってその権限を制限し牽制する例も多いが、大連 JV ではそのような権限
濫用対策が取られていなかった。そのため、x 氏にとっては、大連 JV の総経理の立
場を利用し、JV 資産を中盛集団グループのために流用しやすい環境が存在した。
23中外合弁企業において、総経理は、董事会の各種決議を執行し、合弁企業の日常的経営管理を組織し、
指導する。総経理は、董事会から与えられた権限の範囲内で、対外的に合弁企業を代表し、対内的に部下
を任免し、董事会から委任されたその他の職権を行使する（中国合弁企業法実施条例 36 条）。董事会が年
に 1～2 回しか開かれない一般的な実務では、総経理の権限が広範となる。総経理は、通常は会社印を占
有しているため、事実上会社資産を処分することができる地位にある。総経理は合弁企業で最も重要なポ
ジションであり、通常は、出資が多い出資者（株主）が総経理の指名・派遣権を持つ。
40
DH 側役職員の関与の有無に係る調査とその結果
以上のとおり、 x
本件不正出金は、 氏ら中方が実行したことは明らかであるが、大
連 JV の今後のガバナンス、再発防止等の観点からは、日方役職員及び DH 役職員ら
（以下併せて「DH 側役職員」という。
）の中に、本件不正出金について、積極的に
関与した者や行為を認識しつつ黙認した者が存在したか否かも重要であることから、
当委員会は、この点に留意し、フォレンジック調査を実施した DH 側役職員のパー
ソナルコンピュータ内のデータ及び本件不正に関与した中方役職員の WeChat 記録
DH
中に、 側役職員の関与を疑わせる記載がないかにつき調査を行った。さらに、本
件ヒアリングにおいても、DH 側役職員が本件不正を知る機会があったかに関して
質問を行う等の方法により調査を実施した。
調査の結果、本件不正への DH 側役職員の関与を疑わせる指摘や事情は認められ
なかった。特に、中方役職員の WeChat 記録には、むしろ中方役職員が自らの不正が
発覚しないよう p 氏や q 氏の存在を警戒していたことを示す記載が存在していた。
当委員会は、 DH
これらの調査結果から、 側職員が本件不正に関与していなかったと
考える。
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第5 本件不正（2） 本件不正抵債房取引
本件不正は、本件不正出金にとどまるものではなく、x 氏は、大連 JV に無断でその不
動産 24を中盛集団グループのために流用していた。
本件不正抵債房取引の発覚の経緯について
一般的な抵債房と不正な抵債房
中国では、特にマンション等の不動産開発事業において、施主（デベロッパー）
がゼネコン等の債権者に対して負う債務（工事代金債務等）を、金銭ではなく開発
中の不動産をもって代物弁済する実務が存在する。抵債房とは、債務者が代物弁済
に供する不動産及びかかる不動産を代物弁済に供する行為をいう。
抵債房自体は一般的な商慣習である。もっとも、大連 JV では、中盛集団から派遣
された x 氏及び中方役職員が、その権限を濫用して、中盛建築等が下請業者に対し
て負う債務を弁済し、又は担保させるため、大連 JV の董事会に無断で中盛集団グル
ープの利益のために、大連 JV の販売用の不動産である星海Ⅰ期 PJ のマンションの区
分所有権等（以下「抵債房物件」という。
）を代物弁済に供する取引を多数回にわた
って行っていた（以下、x 氏らが大連 JV の董事会に無断で行った前記行為を「本件
不正抵債房取引」という。。
）
発覚の経緯
x 氏らは、多くの本件不正抵債房取引を董事会に無断で行ったほか、一部につい
ては董事会において認められた取引であるかのような説明や不正な記帳をすること
により行った。
その一例として、星海Ⅰ期 PJ のうち、最初に開発したものの、物件の方角や間取
りが悪く販売が難しいと想定された C 区 25の物件に係る販売委託がある。2013 年こ
ろ、 氏が大連 JV に対して、
x 中盛建築が C 区物件の購入者を紹介できると提案した
ことから、大連 JV は中盛建築にその紹介を委託した。その結果、中盛建築（実質的
には x 氏ら）の紹介で C 区の複数の物件に購入者が現れた。しかし、実際には、当
該物件の販売は、本件不正抵債房取引として行われており、当時、当該委託に関連
した書類に署名した日方役職員（q 氏）は、これらが「抵債房」であり、中盛建築の
債務の弁済のための取引であるとの説明を受けていなかった。
2017 年 5 月ころ、p 氏は、大連 JV における「その他未収入金」の増加が稟議を通
っていない抵債房取引によるものではないかとの疑いを抱いた。同時期に、大連 JV
は、税務局から、販売済物件の増値税 26を支払っていないとの指摘を受け、在庫（販
24 区分所有権として取引されるマンションのことを、中国語では「商品房」と言うが、ここでは「不動
産」とする。
25 星海Ⅰ期 PJ の開発は、A 区から C 区に区分けして行われていた。
26 増値税は、Value Added Tax であり、日本の消費税に相当する。
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売前）の販売物件の棚卸を行ったところ、あるべき在庫の鍵が帳簿よりも少ないこ
とが判明した。これらの状況を受けて、j 氏らが、2017 年夏から、I 法律事務所に対
DH
し、本件不正抵債房取引に関する調査を委託した。中盛集団は、 に対して当該調
査を中止するよう要請してきたが、監事の o 氏が x 氏を説得して調査を実施した結
果、大連 JV の董事会が承認していない本件不正抵債房取引が多数発覚した 27。
また、本調査において、当委員会がフォレンジック調査と本件ヒアリングを組み
合わせた調査を改めて実施したところ、大連 JV の中方役職員が、抵債房取引のほぼ
全てが記録された帳簿を当委員会宛に提出した。その結果、大連 JV における抵債房
取引は以下の表にまとめた件数（合計 167 件）であったことが判明した。
これまでの本件不正抵債房取引の発見数とその内訳
判明日 2019 年 4 月 22 日
調査 第三者委員会による調査
合計件数 167 件
物件別 星海Ⅰ期 PJ マンション 118 件
内訳 星海Ⅰ期 PJ 倉庫 2 件
シャンゼリゼ PJ 倉庫 1 件
星海 PJ 地下駐車場 46 件
記帳の 記帳あり：116 件
有無 記帳なし：51 件
内訳 （うちマンション 6 件、地下駐車場 43 件、星海Ⅰ期 PJ 倉庫 1 件、
シャンゼリゼ PJ 倉庫 1 件。
）
弁済対象債 中盛建築 156 件
務者別内訳 中勝装飾 11 件
これら不正な抵債房取引が発覚した後、董事長の j 氏らは、x 氏ら中方幹部と協議した上で、事実上、x
27
氏の総経理としての職務を停止した。
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抵債房取引の一覧表に記載されていた抵債房の金額と、大連