1925 大和ハウス 2021-08-10 14:00:00
CastleRock Communities, L.P.の持分取得（子会社化）及び特定子会社の異動に関するお知らせ [pdf]
2021 年 8 月 10 日
各 位
会 社 名 大和ハウス工業株式会社
（コード番号 1925 東証第一部）
代表者名 代表取締役社長 芳井 敬一
問合せ先 常務執行役員 ＩＲ室長 山田 裕次
電話番号 （06）6225‐7804
CastleRock Communities, L.P.の持分取得（子会社化）及び
特定子会社の異動に関するお知らせ
当社は、完全子会社である Daiwa House USA Holdings Inc.が、米国において戸建住宅事業を行う
CastleRock Communities, L.P.（以下、キャッスルロック社）の持分保有者との間で持分取得契約を締結
し、同社を子会社化することについて、2021 年 8 月 10 日開催の取締役会において決議しましたので、お
知らせいたします。
また、キャッスルロック社の持分取得実行時の出資の額が当社の資本金の額の 100 分の 10 以上に相当
するため、キャッスルロック社は当社の特定子会社に該当することもあわせてお知らせいたします。
記
１． 持分の取得の理由
当社グループは、お客様と共に新たな価値を創り、活かし、高め、人が心豊かに生きる社会の実現を目
指し、「人・街・暮らしの価値共創グループ」として、戸建住宅、賃貸住宅、マンション、住宅ストック、
商業施設、事業施設、環境エネルギーなど幅広い事業領域で活動しております。
2022 年 3 月期が最終年度となる「大和ハウスグループ第 6 次中期経営計画」の中で、当社グループは、
海外事業において、管理体制を強化しつつ継続的に事業投資を行い、売上高 4,000 億円を目指しておりま
す。
また、当社グループは、人口増加を背景とした堅調な住宅需要が期待される米国市場において、特に経
済が好調な米国東部・南部・西部を結ぶスマイルゾーンでの戸建住宅事業の展開を進めてまいりました。
2017 年にバージニア州を中心に戸建住宅事業を行う Stanley-Martin Communities, LLC（現 Stanley
Martin Holdings, LLC）を迎え入れ、その後、同社を通じて 2018 年に FD Communities, LLC、2020 年に
Essex Homes Southeast, Inc.の事業を譲り受け、米国東部におけるフランチャイズを拡大しております。
更に 2020 年にはカリフォルニア州を中心に総合不動産開発・戸建分譲事業・分譲マンション事業・複合
施設開発等を行う Trumark Companies, LLC が当社グループに参画し、米国西部においても事業の拡大を
続けております。
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昨今、コロナ禍での人々のライフスタイルの変化により、米国においても郊外を中心に戸建住宅需要が
拡大しており、また住宅の持つ機能・価値の拡張も求められる中で、当社グループは、更なる事業機会が
見込まれる戸建住宅事業の強化・拡大を検討してまいりました。
そのような中、今般、米国テキサス州で戸建住宅事業を展開するキャッスルロック社の持分 80.0%を、
持分取得契約に定める前提条件が充足された後に、取得することといたしました。
テキサス州は、米国最大の住宅市場の一つであり、当社グループが注力するスマイルゾーンにおいても
重要な進出先となります。特に近年、魅力的な税制や低い生活コストを背景に、伝統的な石油・エネルギ
ー産業に加え、ハイテク産業を含む企業の移転 雇用の創出が進み、
・ 他州からの移住も活発となっており、
今後も住宅市場の拡大が見込まれております。
キャッスルロック社は、住宅市場の拡大が見込まれるテキサス州において宅地開発、戸建住宅の開発・
販売を手掛ける非上場企業であり、2020 年の引渡戸数は 1,628 戸となっております。また、成長志向、お
客様中心、事業を通じて人を育てる従業員重視の経営姿勢を持つ同社は、当社グループの企業文化と類似
しており、キャッスルロック社の経営陣と何回も対話を重ねることで、同様の価値観を有していることを
確認し、当社グループがテキサス州に進出するにふさわしいパートナーであると判断いたしました。本持
分取得後も現経営陣が引き続きキャッスルロック社の経営の指揮を執り、同社持分の一部を保有すること
で、両社の間で強固なパートナーシップを構築してまいります。
当社グループとキャッスルロック社は、両社のノウハウと経験を共有し、活かし合うことで、米国南部
におけるフランチャイズの拡大と、広く住宅関連事業での協働を目指してまいります。
２． 異動する特定子会社の概要
① 名称（注 1） CastleRock Communities, L.P.
② 所在地 2401 Fountain View, Suite 215, Houston, Texas 77057, USA
③ 代表者の役職・氏名 Gregory A. Yakim (President)、Robert L. Wright (Executive Vice
President)
④ 事業内容 戸建住宅事業、宅地分譲開発事業
⑤ 出資の額（注 2） 158,163 千米ドル（小数点以下切り捨て）
⑥ 設立年月日 2004 年 3 月 3 日
⑦ 大株主及び持分比率 共同創業者及び役員（Gregory A. Yakim、Robert L. Wright、Kirk
T. Breitenwischer）100.0%
⑧ 上場会社と当該会社との 資 本 関 係
間の関係 人 的 関 係 該当事項はありません。
取 引 関 係
⑨ 当該会社の最近３年間の連結経営成績及び連結財政状態（単位：千米ドル、小数点以下切り捨て）
決算期 2018 年 12 月期 2019 年 12 月期 2020 年 12 月期
連結純資産 8,147 15,581 41,332
連結総資産 203,030 231,419 271,872
１株当たり連結純資産（注 3） － － －
連結売上高 277,579 301,054 484,930
連結営業利益（注 4） 40,210 39,017 75,419
連結経常利益（注 5） － － －
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親会社株主に帰属する連結当期 36,724 34,976 74,672
純利益
１株当たり連結当期純利益 － － －
（注 3）
１株当たり配当金（注 3） － － －
（注 1）キャッスルロック社の現在の企業形態は Limited Partnership（L.P.）ですが、Daiwa House USA
Holdings Inc.による持分取得実行前に Limited Liability Company（LLC）へ転換される予定です。
Daiwa House USA Holdings Inc.は LLC に転換された同社の持分を取得する予定です。
（注 2）出資の額は、キャッスルロック社の各持分保有者の同社に対する劣後ローン（合計 155,000 千米
ドル（2020 年 12 月末現在））が同社の持分に転換された後の各持分保有者の出資の額の合計金額を表
しております。
（注 3）キャッスルロック社の企業形態は Limited Partnership であり、各持分保有者の持分は出資額に
基づき持分比率で定められているため、1 株当たり財務数値に関する情報はございません。
（注 4）連結営業利益は、キャッスルロック社の監査済財務諸表に基づき、売上総利益（Gross Profit）
から販売費及び一般管理費（Selling, General and Administrative）を控除した金額を表しておりま
す。
（注 5）当該会社の最近３年間の連結経営成績及び連結財政状態の数値は、キャッスルロック社の監査済
財務諸表に基づき作成しております。本監査済財務諸表には、連結経常利益に関する情報はございま
せん。
３． 持分取得の相手先の概要
（１） 氏名 Gregory A. Yakim、Robert L. Wright、Kirk T. Breitenwischer
（２） 住所 米国テキサス州ヒューストン市
（３） 上場会社と当該個人の 当社と当該個人との間に、資本関係・人的関係・取引関係において、特
関係 筆すべき関係はありません。
４． 取得持分割合、取得価額及び取得前後の所有持分割合の状況
（１） 異動前の所有持分割合 －%
（２） 取得持分割合 80.0%
（３） 取得価額 持分価値 約 402 百万米ドル（約 441 億円）
アドバイザリー費用等（概算額） 約 6 百万米ドル （約 7 億円）
合計（概算額） 約 408 百万米ドル（約 448 億円）
（４） 異動後の所有持分割合 80.0%
（注）1 米ドル 109.7 円（2021 年 8 月 5 日の為替レート）で計算しております。なお、現時点で想定され
る取得価額を記載しておりますが、価格調整の金額により最終的な取得価額は変動する可能性があり
ます。
５． 日程
（１） 決議日 2021 年 8 月 10 日
（２） 契約締結日 2021 年 8 月 12 日（予定）
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（３） 持分取得実行日 2021 年 8 月中（予定）
（注）持分取得実行日については、2021 年 8 月中を予定しておりますが、持分取得契約に規定される各
種前提条件を充足することが前提となるため、変動する可能性があります。なお、持分取得実行日に
キャッスルロック社は当社の特定子会社に該当することとなります。
６． 今後の見通し
本件実行により、キャッスルロック社は今期中に当社の連結子会社となる見込みですが、当社の今期の
連結業績に与える影響は軽微です。
以 上
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