1911 住友林 2021-03-30 17:00:00
譲渡制限付株式報酬としての新株式発行に関するお知らせ [pdf]
2021 年 3 月 30 日
各 位
会社名 住友林業株式会社
（コード番号 1911 東証第一部）
代表者名 代表取締役 社長 光吉 敏郎
問合せ先 コーポレート・コミュニケーション部長 堀井 俊宏
（TEL 03-3214-2270）
譲渡制限付株式報酬としての新株式発行に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、譲渡制限付株式報酬として新株式の発行（以下「本新株発行」とい
う）を行うことについて、下記のとおり決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
１． 発行の概要
（１） 払込期日 2021 年 4 月 20 日
（２） 発行する株式の種類及び数 当社普通株式 19,800 株
（３） 発行価額 １株につき 2,412 円
（４） 発行価額の総額 47,757,600 円
当社の取締役（※1） 6 名 12,800 株
当社の執行役員（※2） 13 名 7,000 株
（５） 割当予定先
※1 社外取締役を除く。
※2 取締役を兼務している執行役員を除く。
本新株発行については、金融商品取引法に基づく有価証券
（６） その他
通知書を提出しております。
２． 発行の目的及び理由
当社は、2018 年 5 月 11 日開催の取締役会において、当社の取締役（社外取締役を除く）及び執行役員
（取締役を兼務している執行役員を除く）に対して、中長期的な企業価値の向上を図るインセンティブを与え
るとともに、株式報酬型ストックオプションに比して、割当時から株式を保有することで株主の皆様との価値
の共有を早期に実現することを目的として、譲渡制限付株式を割り当てるための報酬制度（以下「本制度」と
いう）を導入することを決議し、また、2018 年 6 月 22 日開催の第 78 期定時株主総会において、本制度に基
づき、当社の取締役（社外取締役を除く）に対する譲渡制限付株式を割り当てるための金銭報酬債権の額を
年額 1 億円以内として設定すること、当社の取締役（社外取締役を除く）に対して各事業年度に係る定時株
主総会の日から 1 年以内の日に割り当てる譲渡制限付株式の総数は 350,000 株を上限とすること及び譲渡
制限付株式の譲渡制限期間を 30 年間とすること等につき、ご承認をいただいております。
本日の取締役会決議により、第 81 期定時株主総会から 2022 年 3 月開催予定の第 82 期定時株主総会
までの期間に係る譲渡制限付株式を割り当てるための報酬として、割当予定先である当社の取締役 6 名
（社外取締役を除く）及び執行役員 13 名（取締役を兼務している執行役員を除く）（以下総称して「割当対象
者」という）に対し、金銭報酬債権合計 47,757,600 円を支給し、割当対象者が当該金銭報酬債権の全部を現
物出資の方法によって給付することにより、特定譲渡制限付株式として当社普通株式 19,800 株を割り当て
ることを決議いたしました。また、当該金銭報酬債権は、各割当対象者が、当社との間で、大要、以下の内
容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約（以下「割当契約」という）を締結すること等を条件として支給
いたします。
３． 割当契約の概要
① 譲渡制限期間
2021 年 4 月 20 日～2051 年 4 月 19 日
上記に定める譲渡制限期間（以下「本譲渡制限期間」という）において、割当対象者は、当該譲渡制限
付株式につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処
分行為をすることができません。
② 退任時の取扱い
当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催
日の前日までに当社の取締役及び執行役員のいずれも退任した場合には、任期満了、死亡その他取締
役会が正当と認める理由がある場合を除き、当該割当対象者に割り当てられた譲渡制限付株式（以下
「本割当株式」という）を、当該退任の時点をもって、当然に無償で取得するものといたします。
③ 譲渡制限の解除
当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催
日まで継続して、当社の取締役又は執行役員のいずれかの地位にあったことを条件として、本譲渡制限
期間が満了した時点（以下「期間満了時点」という）をもって、当該時点において割当対象者が保有する本
割当株式の全部につき、譲渡制限を解除いたします。
ただし、割当対象者が、任期満了、死亡その他取締役会が正当と認める理由により、本譲渡制限期間
が満了する前に当社の取締役及び執行役員のいずれも退任した場合には、2021 年 4 月から割当対象者
が当社の取締役及び執行役員のいずれも退任した日を含む月までの月数を 12 で除した数（ただし、計算
の結果 1 を超える場合には 1 とする）に、当該時点において割当対象者が保有する本割当株式の数を乗
じた数（ただし、計算の結果 1 株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとする）の本割当株
式につき、当該退任の直後の時点をもって、これに係る譲渡制限を解除するものといたします。
また、本割当株式のうち、期間満了時点において本項の定めに基づき譲渡制限が解除されていないも
のがある場合には、期間満了時点の直後の時点をもって、当社はこれを当然に無償で取得するものとい
たします。
④ 株式の管理に関する定め
割当対象者は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社に、当社が指定する方法にて、本割当株式について記載又
は記録する口座の開設を完了し、譲渡制限が解除されるまでの間、本割当株式を当該口座に保管・維持
するものといたします。
⑤ 組織再編等における取扱い
当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換
契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等
に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、取締役会）で承認された場合には、取締
役会決議により、2021 年 4 月から当該承認の日を含む月までの月数を 12 で除した数（ただし、計算の結
果 1 を超える場合には 1 とする）に、当該承認の日において割当対象者が保有する本割当株式の数を乗
じた数（ただし、計算の結果 1 株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとする）の本割当株
式につき、当該組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除する
ものといたします。
この場合には、当社は当該組織再編等の効力発生日の前営業日をもって、上記の定めに基づき同日
において譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を当然に無償で取得するものといたします。
４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本新株発行における発行価額につきましては、恣意性を排除した価格とするため、取締役会決議日の直
前営業日（2021 年 3 月 29 日）の東京証券取引所における当社普通株式の終値である 2,412 円としておりま
す。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的かつ特に有利な価額には該当しないものと考
えております。
以 上