1905 Ｊ－テノックス 2021-05-14 16:30:00

株式給付信託（Ｊ－ＥＳОＰ）への追加拠出に伴う第三者割当による自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]

                                                           2021 年 5 月 14 日
各    位


                                      上 場 会 社 名 株式会社テノックス
                                      代 表 者 名 代表取締役社長        佐藤 雅之
                                      （コード番号 1905）
                                      問 合 せ 先 責 任 者 取締役管理本部長 坂口 卓也
                                      （TEL 03-3455-7758）



              株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）への追加拠出に伴う
              第三者割当による自己株式の処分に関するお知らせ



    当社は、2021 年 5 月 14 日開催の取締役会において、下記のとおり第三者割当による自己株式の処分
（以下、
   「本自己株式処分」といいます。
                 ）を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたし
ます。


                                      記


1. 処分の概要
    （１）   処       分       期       日   2021 年 5 月 31 日(月)
    （２）   処分する株式の種類および数               普通株式 122,900 株
    （３）   処       分       価       額   1 株につき金 895 円
    （４）   処       分       総       額   109,995,500 円
    （５）   処   分       予       定   先   株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）
    （６）   そ           の           他   本自己株式の処分については、金融商品取引法によ
                                      る届出の効力発生を条件とします。


2. 処分の目的および理由
     当社は、2016 年 2 月 5 日開催の取締役会の決議に基づき、
                                     「株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）（以下、
                                                    」
    「本制度」といい、本制度に関してみずほ信託銀行株式会社と締結した信託契約に基づいて設定され
    ている信託を「本信託」といいます。）を導入しております。
                               （本制度の概要につきましては、2016 年
    2 月 5 日付「株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）の導入に関するお知らせ」をご参照下さい。。
                                               ）
    今般、当社は、本制度の継続に当たり、将来の給付に必要と見込まれる株式を本信託が取得するた
め、本信託に対する金銭の追加拠出（以下、
                   「追加信託」といいます。
                              ）を行うこと、および本制度の
運営に当たって当社株式の保有および処分を行うため株式会社日本カストディ銀行（本信託の受託者
たるみずほ信託銀行株式会社から再信託を受けた再信託受託者）に設定されている信託Ｅ口に対し、
第三者割当により自己株式を処分すること（本自己株式処分）を決定いたしました。
  処分数量については、
           「株式給付規程」に基づき信託期間中に当社の従業員に給付すると見込まれる
株式数に相当するものであり、2021 年 3 月 31 日現在の発行済株式総数 7,694,080 株に対し 1． （2021
                                                         60%
年 3 月 31 日現在の総議決権個数 68,650 個に対する割合 1.79%（いずれも小数点第 3 位を四捨五入）
                                                          ）
となります。


 ※追加信託の概要
   追加信託日    2021 年 5 月 31 日（予定）
   追加信託金額 109,995,500 円（予定）
   取得する株式の種類 当社普通株式
   取得株式数    122,900 株
   株式の取得日 2021 年 5 月 31 日（予定）
   株式取得方法 当社の自己株式処分（本自己株式処分）を引き受ける方法により取得


3. 処分価額の算定根拠およびその具体的内容
  処分価額につきましては、本自己株式処分の取締役会決議日の直前営業日までの 1 か月間（2021 年
 4 月 14 日から 2021 年 5 月 13 日まで）の東京証券取引所における当社普通株式の終値平均である 895
 円（円未満切捨）といたしました。
  取締役会決議日の直前営業日までの 1 か月間の終値平均を基準としたのは、特定の一時点を基準に
 するより、一定期間の平均株価という平準化された値を採用する方が、一時的な株価変動の影響など
 特殊要因を排除でき、算定根拠として客観性が高く合理的であると判断したためです。また、算定期
 間を直近 1 か月としたのは、直近 3 か月、直近 6 か月と比較して、直近のマーケットプライスに最も
 近い一定期間を採用することが合理的であると判断したためです。
  なお処分価額 895 円については、取締役会決議日の直前営業日の終値 898 円に対して 99.67％を乗
 じた額であり、取締役会決議日の直前営業日から遡る直近 3 か月間の終値平均 878 円（円未満切捨）
 に対して 101.94％を乗じた額であり、さらに同直近 6 か月間の終値平均 867 円（円未満切捨）に対し
 て 103.23％を乗じた額となっております。上記を勘案した結果、本自己株式処分に係る処分価額は、
 特に有利なものとはいえず、合理的なものと判断しております。
  なお、上記処分価額につきましては、監査等委員会が、特に有利な処分価額には該当しない旨の意
 見を表明しております。


4. 企業行動規範上の手続きに関する事項
  本自己株式処分は、① 希釈化率が 25％未満であること、② 支配株主の異動を伴うものではないこ
 とから、株式会社東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 432 条に定める独立第三者からの意見
 入手および株主の意思確認手続は要しません。


                                                          以   上