1904 Ｊ－大成温調 2020-08-06 15:30:00
株式報酬制度の導入に伴う第三者割当による自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2020 年 8 月 6 日
各 位
会 社 名 大 成 温 調 株 式 会 社
代表者名 代表取締役社長 水谷 憲一
（コード番号：1904、東証 JASDAQ）
問合せ先 取締役上席執行役員 総合企画室長
岡田 浩二
TEL：
（03）5742-7306
株式報酬制度の導入に伴う第三者割当による自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、2020 年 8 月 6 日開催の取締役会において、株式報酬として自己株式の処分（以下「本自己株式処分」
といいます。）を行うことについて決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．処分の概要
（１） 処 分 期 日 2020 年 8 月 21 日
（２） 処分する株式の種類
当社普通株式 39,400 株
お よ び 数
（３） 処 分 価 額 １株につき 1,773 円
（４） 処 分 総 額 69,856,200 円
三井住友信託銀行株式会社（信託口）
（５） 処 分 予 定 先
（再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行（信託口））
本自己株式処分については、金融商品取引法による有価証券通知書を提出
（６） そ の 他
しております。
２．処分の目的および理由
当社は、2020 年 5 月 26 日付取締役会において、当社取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を
除きます。以下も同様です。 の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、
） 取締役が株価の変動による
利益・リスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高め
ることを目的として、株式報酬制度（以下、 「本制度」といいます。 ）の導入を決議し、当社取締役に対する導
入については 2020 年 6 月 29 日開催の第 69 回定時株主総会において承認決議されました。
本制度の概要につきましては、 2020 年 5 月 26 日付「取締役に対する株式報酬制度の導入に関するお知らせ」
をご参照ください。
本自己株式処分は、本制度導入のために設定される信託（以下「本信託」といいます。 ）の受託者である三井
住友信託銀行株式会社（信託口） （再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行（信託口） ）に対して行うもの
であります。
処分数量につきましては、本制度導入に際し当社が制定する株式交付規程に基づき、信託期間中の当社取締
役の役位および構成推移等を勘案のうえ、取締役に交付すると見込まれる株式数に相当するものであり、その
希薄化の規模は、2020 年 3 月 31 日現在の発行済株式総数 6,882,487 株に対し、0.57％（2020 年 3 月 31 日現
在の総議決権個数 65,228 個に対する割合 0.60％。いずれも、小数点以下第 3 位を四捨五入）となります。当
社としましては、本制度は当社取締役の報酬と当社株式価値の連動性を明確にし、中長期的には当社の企業価
値向上に繋がるものと考えており、本自己株式処分による処分数量および希薄化の規模は合理的であり、流通
市場への影響は軽微であると判断しております。
（ご参考）本信託に係る信託契約の概要
委託者 当社
受託者 三井住友信託銀行株式会社
（再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行）
受益者 取締役のうち受益者要件を満たす者
信託管理人 当社および当社役員から独立した第三者を選定する予定
議決権行使 信託の期間を通じて、本信託内の当社株式に係る議決権は行使いたしません
信託の種類 金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
信託契約日 2020 年 8 月 21 日
信託の期間 2020 年 8 月 21 日～2025 年 8 月末日（予定）
信託の目的 株式交付規程に基づき当社株式を受益者へ交付すること
３．処分価額の算定根拠およびその具体的内容
処分価額につきましては、最近の株価推移に鑑み、恣意性を排除した価額とするため、2020 年 8 月 5 日（取
締役会決議日の直前営業日）の東京証券取引所における終値である 1,773 円といたしました。
当該価額については、取締役会決議日の直前営業日の直近１ヵ月間（2020年7月6日～2020年8月5日）の
終値平均1,876円（円未満切捨て）からの乖離率が△5.49％、直近3ヵ月間（2020年5月7日～2020年8月5
日）の終値平均1,871円（円未満切捨て）からの乖離率が△5.24％、あるいは直近6ヵ月間（2020年2月6日
～2020年8月5日）の終値平均1,870円（円未満切捨て）からの乖離率が△5.19％となっております（乖離
率はいずれも小数点以下第3位を四捨五入）。
上記を勘案した結果、本自己株式処分に係る処分価額は、処分予定先に特に有利なものとはいえず、合
理的と考えております。
また、上記処分価額につきましては、監査等委員会(4 名にて構成。うち 3 名は社外取締役)が、処分予定先
に特に有利な処分価額には該当しない旨の意見を表明しております。
４．企業行動規範上の手続きに関する事項
本自己株式処分は、①希薄化率が 25％未満であること、②支配株主の異動を伴うものではないことから、東
京証券取引所の定める有価証券上場規程第 432 条に定める独立第三者からの意見入手および株主の意思確認手
続きは要しません。
以 上