1893 五洋建 2019-06-25 17:30:00
「五洋建設コーポレートガバナンス・ガイドライン」改定のお知らせ [pdf]
2019 年 6 月 25 日
各 位
上場会社名 五 洋 建 設 株 式 会 社
代 表 者 名 代表取締役社長 清水 琢三
コード番号 １８９３
上場取引所 東証・名証各一部
問い合わせ先 経営企画部長 畠山 秀樹
（TEL．03-3817-7545）
「五洋建設コーポレートガバナンス・ガイドライン」改定のお知らせ
当社は、2019 年 6 月 25 日開催の取締役会にて、
「五洋建設コーポレートガバナンス・ガイド
ライン」を改定することを決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
１．改定の目的
五洋建設グループは、ＣＳＲ（企業の社会的責任）を重視した経営理念を実践し、「良質
な社会インフラの建設こそが最大の社会貢献」と考え、安全、環境への配慮と技術に裏打ち
された確かな品質の提供を通じて、様々なステークホルダーにとって魅力ある企業として持
続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指しています。
2018 年 6 月に改訂された「コーポレートガバナンス・コード」に対応して、この度「五
洋建設コーポレートガバナンス・ガイドライン」（2015 年 11 月制定）の内容を拡充して改
定いたしました。本ガイドラインに則り、経営の透明性を確保し、企業価値のさらなる向上
に努めてまいります。
２．本ガイドラインの構成
五洋建設コーポレートガバナンス・ガイドライン コーポレートガバナンス・コード
1 基本的な考え方
2-1 株主の権利・平等性の確保 基本原則 1
2-1 (1) 株主の権利の確保 原則 1-1
2-1 (2) 株主総会における権利行使 原則 1-2
2-1 (3) 資本政策の基本的な方針 原則 1-3
2-1 (4) 政策保有株式 原則 1-4
2-1 (5) 買収防衛策 原則 1-5
2-1 (6) 株主の利益を害する可能性のある資本政策 原則 1-6
2-1 (7) 関連当事者間の取引 原則 1-7
1
五洋建設コーポレートガバナンス・ガイドライン コーポレートガバナンス・コード
2-2 株主以外のステークホルダーとの適切な協働 基本原則 2
2-2 (1) 経営理念 原則 2-1
2-2 (2) 会社の行動準則の策定・実践 原則 2-2
2-2 (3) 社会・環境問題をはじめとするサステナビリティ 原則 2-3
ーを巡る課題への対応
2-2 (4) 人材の多様性の確保 原則 2-4
2-2 (5) 内部通報 原則 2-5
2-2 (6) 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮 原則 2-6
2-3 適切な情報開示と透明性の確保 基本原則 3
2-3 (1) 情報開示の充実 原則 3-1
2-3 (2) 外部会計監査人 原則 3-2
2-4 取締役会の責務 基本原則 4
2-4 (1) 取締役会の役割・責務（経営方針の戦略的な方向 原則 4-1
付け）
2-4 (2) 取締役会の役割・責務（経営陣幹部による適切な 原則 4-2
リスクテイクを支える環境整備）
2-4 (3) 取締役会の役割・責務（経営陣・取締役に対する 原則 4-3
実効性の高い監督）
2-4 (4) 監査役及び監査役会の役割・責務 原則 4-4
2-4 (5) 取締役・監査役等の受託者責任 原則 4-5
2-4 (6) 経営の監督と執行 原則 4-6
2-4 (7) 独立社外取締役の役割・責務 原則 4-7
2-4 (8) 独立社外取締役の有効な活用 原則 4-8
2-4 (9) 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質 原則 4-9
2-4 (10) 任意の仕組みの活用 原則 4-10
2-4 (11) 取締役会・監査役会の実効性確保 原則 4-11
2-4 (12) 取締役会における審議の活性化 原則 4-12
2-4 (13) 情報入手と支援体制 原則 4-13
2-4 (14) 取締役・監査役のトレーニング 原則 4-14
2-5 株主との対話 基本原則 5
2-5 (1) 株主との対話に関する方針 原則 5-1
2-5 (2) 経営戦略の策定・公表 原則 5-2
別添 社外役員の独立性判断基準
３．五洋建設コーポレートガバナンス・ガイドライン（改定版）
※詳細につきましては、添付の通りです。
以 上
2
五洋建設コーポレートガバナンス・ガイドライン
１．基本的な考え⽅
「良質な社
五洋建設グループは、ＣＳＲ（企業の社会的責任）を重視した経営理念を実践し、
会インフラの建設こそが最⼤の社会貢献」と考え、安全、環境への配慮と技術に裏打ちされた
確かな品質の提供を通じて、様々なステークホルダーにとって魅⼒ある企業として持続的な成
⻑と中⻑期的な企業価値の向上を⽬指します。
その実現のため、コーポレートガバナンスの充実を重要な経営課題と位置付け、基本的な考
え⽅、運営指針となる「五洋建設コーポレートガバナンス・ガイドライン」を定めます。本ガ
イドラインに則り、経営環境の変化に対応しながら、迅速かつ果断な意思決定ができる体制を
構築することで、経営の透明性を確保します。
２．コーポレートガバナンス・ガイドライン
２－１ 株主の権利・平等性の確保
株主の権利が実質的に確保されるよう適切な対応を⾏うとともに、株主がその権利を適切に
⾏使できる環境の整備を⾏います。また、株主の実質的な平等性が確保されるよう、いずれの
株主もその株式の内容及び数に応じて平等に扱います。
(1)株主の権利の確保
全ての株主が株主総会における円滑な議決権⾏使をはじめとする株主の権利が実質的に確保
されるよう、必要な環境整備を⾏います。
①株主総会に上程した議案に対する賛否を検証し、株主意思の把握に努め、相当数の反対票
が投じられた議案があった場合はその理由を分析し対応を検討します。
②総会決議事項の⼀部を取締役会に委任するよう株主総会に提案するに当たっては、取締役
会は、その役割と責務を果たす体制を⼗分に整えるものとします。
③株主の権利を尊重し、株主がその権利を適切に⾏使できる環境の整備を⾏います。当社に
おける株主権⾏使の⼿続きは、五洋建設株式会社株式取扱規則に定めます。
(2)株主総会における権利⾏使
株主総会が会社組織における最⾼意思決定機関であることを踏まえ、全ての株主が株主総会
における議決権⾏使を適切に⾏うことができるよう、議決権⾏使環境の整備に努めます。
①株主が適切に議決権を⾏使できるようにするため、その判断に必要と考えられる情報を適
確に提供することに努めます。
②株主の総会議案の検討期間を⼗分に確保するため、株主総会招集通知、参考書類の早期送
付に努めるとともに、発送に先⽴ち当社ウェブサイト等で電⼦的に公表します。
③株主総会招集通知の作成における正確性や⼗分な監査期間の確保を考慮した上で、集中⽇
以外の株主総会の開催に努めます。
④議決権⾏使における利便性を確保するため、議決権のインターネットによる電⼦⾏使を実
施し、議決権電⼦⾏使プラットフォームへ参加します。また、海外の株主が適切に議決権
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を⾏使できるようにするため、株主総会招集通知をはじめとした株主提供情報について英
⽂で提供するよう努めます。
⑤信託銀⾏等の名義で株式を保有する機関投資家等が、株主総会において議決権⾏使等を予
め希望する場合には、信託銀⾏等と協議し検討を⾏います。
(3)資本政策の基本的な⽅針
将来に備えた経営基盤の強化及び技術開発や設備投資の実施等により、収益⼒の向上、企業
価値の増⼤を図るとともに、株主に対して継続的かつ安定的に配当を⾏うことを基本⽅針とし、
中期経営計画の中で具体的な指標（株主資本利益率、配当性向等）を定めます。
(4)政策保有株式
①上場株式の保有に当たっては、投資先企業との良好な取引関係の維持・強化等により、相
互の企業価値向上につながるかどうかといった観点から総合的に判断します。
②保有株式については、毎年６⽉、銘柄ごとに保有⽬的、保有に伴う便益やリスク及び資本
コストと⾒合っているか等について、取締役会にて具体的に検証し、保有の適否を判断し
ます。
③保有株式にかかる議決権⾏使に当たっては、投資先企業の中⻑期的な企業価値向上に資す
るかどうか、株主共同の利益に資するかどうか等の観点で総合的に判断します。
④当社は、政策保有株主から株式の売却等の意向が⽰された場合には、株主の意向を尊重し、
適切に売却等に対応します。
(5)買収防衛策
当社株式の⼤量買付けを企図する者が現れた場合には、⾦融商品取引法の定める⼿続きに則
り、当該⼤量買付け者に対し適切な情報開⽰を求めるとともに、当社の判断や意⾒を公表し、
株主が適切な判断を⾏うための情報と時間の確保に努めます。
(6)株主の利益を害する可能性のある資本政策
⽀配権の変動や⼤規模な希釈化をもたらすような資本政策を実施するときは、取締役会にて
その必要性と合理性について⼗分検討し、適正な⼿続を確保するとともに、株主に⼗分な説明
を⾏います。
(7)関連当事者間の取引
当社役員や主要株主等が当社との間の取引を⾏う場合には、当社の社内規定において事前に
取締役会に報告し、承認を得なければならない旨を規定しております。
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２－２ 株主以外のステークホルダーとの適切な協働
経営理念を実践し、企業の社会的責任を果たすため、「CSR 活動の基本⽅針」を定めていま
す。安全、環境への配慮と技術に裏打ちされた確かな品質の提供を通じて、株主、顧客、取引
先、従業員のみならず、地域社会にとって魅⼒ある企業を⽬指します。
(1)経営理念
・社会との共感
⾼い品質の建設サービスを通じ、顧客や取引先、株主や地域社会に貢献し、信頼
されることで、持続的に発展し続ける企業を⽬指します。
・豊かな環境の創造
豊かな⾃然環境を後世に伝えていくことは社会⽣活、経済活動の礎であるという
ことを強く認識し、地球環境に配慮したモノづくりを通じて、安全で快適な⽣活
空間と豊かな社会環境を創造します。
・進取の精神の実践
顧客や社会のニーズに対し、実直に応えるとともに、企業を取り巻く社会の変化
に対して常に進取の気概を持って挑戦します。
(2)会社の⾏動準則の策定・実践
経営理念を実現し、事業活動を適正に遂⾏して社会的責任を果たしていく上で、社会の⼀員
として役職員が遵守すべき⾏動規範を定め、役職員⼀⼈ひとりがこの規範の趣旨を理解して⾏
動するよう、その浸透に努めています。
⾏動規範が役職員に浸透し、実践されているか否かを定期的に検証し、結果および必要な改
善策を実施するとともに、その結果を取締役会において共有します。
(3)社会・環境問題をはじめとするサステナビリティーを巡る課題への対応
「良質な社会インフラの建設こそが最⼤社会貢献」と考え、安全、環境への配慮と技術に裏
打ちされた確かな品質の提供を通じて、株主、顧客、取引先、従業員のみならず、地域社会に
とって魅⼒ある企業を⽬指します。
本社及び⽀店にＣＳＲ委員会を置き、企業理念ならびに CSR 基本⽅針に基づき誠実な経営活
動を推進します。CSR 委員会の下部組織として、リスクマネジメント、安全衛⽣環境推進活動、
品質環境マネジメント、働き⽅改⾰を推進する委員会を設置します。また、その活動内容を取
締役会において共有します。
(4)⼈材の多様性の確保
性別・年齢・国籍等にかかわらず、多様な⼈材の活躍が会社の持続的な成⻑を確保する上で
重要であるとの認識に⽴ち、⼈材の多様性を確保するとともに、多様な⼈材がお互いを認め合
い、活かして働けるよう「Diversity & Inclusion」を推進します。
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ＣＳＲ基本⽅針
◇誠実な企業活動
事業活動においては、法令を遵守し、社会的規範・倫理を尊重することはもとより、常に
誠実な姿勢で⾏動します。
◇環境・⾃然との共⽣
・環境に配慮したモノづくりと環境技術の開発に努め、地球環境の保全に貢献します。
・ハード・ソフト両⾯の防災技術の開発に努め、災害に強い⽣活空間の建設に取り組みます。
・危急時には迅速な⽀援活動を⾏います。
◇⼈間尊重
・従業員の個性が尊重され、能⼒が⼗分に発揮できる働き甲斐のある職場環境の実現に努め
ます。
・従業員のみならず、関係するすべての⼈々の⼈権と多様性を尊重します。
◇社会とのコミュニケーション
広くステークホルダー（株主、顧客、取引先、従業員、地域社会等）とのコミュニケーシ
ョンを⼼がけるとともに、適切で公正な情報を開⽰し、説明責任を果たします。
(5)内部通報
社内規定により情報提供者を不利益な扱いを受けないよう保護した上で、通報内容について
調査、検証し、是正すべき事項等が確認された場合、是正・改善等を⾏い、伝えられた情報を
適切に活⽤する体制を構築します。
内部統制の⼀環として、違法⼜は不適切な⾏為の通報先に、社内窓⼝のほか経営陣から独⽴
した窓⼝となる社外の弁護⼠に内部通報窓⼝を設けます。
(6)企業年⾦のアセットオーナーとしての機能発揮
確定給付企業年⾦制度の適正な運営を図るため、年⾦運⽤の知⾒を有する者を運⽤責任者と
した福利厚⽣委員会を設置します。運⽤責任者は常に、投資機関各社が実施する各種セミナー
に出席するなどして必要な専⾨知識の習得に努めます。
２－３ 適切な情報開⽰と透明性の確保
株主・投資家の視点に⽴ち、適時、適切な会社情報の開⽰に努めることを基本⽅針とし、投
資判断に影響を与える会社の業務、運営⼜は業績等の重要事実の開⽰については、証券取引所
の定める適時開⽰規則に沿って情報開⽰を⾏います。また、証券取引所の適時開⽰規則に該当
しない情報についても、株主・投資家にとって有益と判断されるものは積極的かつ公平な情報
開⽰に努めるとともに、広くステークホルダーとのコミュニケーションを⼼がけ、企業として
の説明責任を果たします。
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(1)情報開⽰の充実
①会社の意思決定の透明性・公平性を確保し、実効的なコーポレートガバナンスを実現する
観点から、以下の事項について開⽰します。開⽰に当たっては、利⽤者にとってわかりや
すい具体的な記載となるよう努めます。
・経営理念、中期ビジョン、中期経営計画等
・コーポレートガバナンス・ガイドライン
・経営陣幹部・取締役の報酬決定⽅針と⼿続
・経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を⾏うにあたっての⽅針と⼿続
・経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名についての個々の説明
②英語版ウェブサイトにおいて、決算短信などの適時開⽰資料のほか、決算説明資料、ファ
クトブック、アニュアルレポート、中期経営計画資料等について、英語で情報開⽰します。
(2)外部会計監査⼈
会計監査⼈の独⽴性を確保し、会計監査⼈の適正な監査のための環境を整備します。
①監査役会は、会計監査⼈の専⾨性や独⽴性の評価基準を定め、会計監査⼈による監査が適
切に実施されているかどうかについて監視及び検証します。
②取締役会は、会計監査⼈の適正な監査のための⼗分な監査期間を設定します。また、代表
取締役は会計監査⼈との⾯談を定期的に⾏います。監査役会は、会計監査⼈、独⽴社外取
締役、総合監査部と連携します。
２－４ 取締役会の責務
取締役会は、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、会社の持続的成⻑と中⻑期的な
企業価値の向上を促し、収益⼒・資本効率の改善を図るべく、定款及び社内規定に従い、株主
総会決議による授権の範囲内において、株主総会、業務、株式、⼈事、その他の重要事項を決
定するとともに、取締役、執⾏役員の職務に関して実効性の⾼い監督を⾏います。
(1)取締役会の役割・責務（経営⽅針の戦略的な⽅向付け）
取締役は、建設的な議論を通じて、経営理念、中期ビジョン、中期経営計画等経営⽅針に関
する重要な事項を決定し、戦略的な⽅向付けを⾏います。
①取締役会は法令、定款および社内規定に従い、株主総会決議による授権範囲内において、
株主総会、業務、株式、⼈事その他の重要事項の決定を⾏います。当社は、業務執⾏の責
任を明確化するため執⾏役員制度を導⼊し、執⾏役員は取締役会で決定した⽅針及び代表
取締役の統括の下、業務を執⾏します。
②取締役会及び経営陣幹部は、中期経営計画の実現に尽⼒し、中期経営計画の終了時には、
その成果や課題について分析し、次期以降の計画に反映させるとともに、株主に対して必
要な説明を⾏います。
③当社は、将来の経営陣幹部候補者の育成⽅針を定めて計画的に⼈材の発掘・育成を⾏いま
す。取締役会は、経営陣幹部の選定及び育成⽅針の策定に主体的に関わります。
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(2)取締役会の役割・責務（経営陣幹部による適切なリスクテイクを⽀える環境整備）
取締役会は、経営陣幹部の提案について独⽴した客観的な⽴場から多⾓的かつ⼗分な検討を
⾏うとともに、承認された提案の実⾏を⽀援します。また経営陣が健全な起業家精神を発揮で
きるよう適切なインセンティブが働く報酬制度を導⼊します。
当社は、業績と報酬が連動する役員業績評価制度を導⼊し、現⾦報酬と「株式給付信託」に
よる株式報酬を設定しています。将来の売上⾼の指標となる建設事業の受注⾼、現状の収益性
の指標となる営業利益、企業価値の指標となる当社の株価等を客観的評価項⽬とするとともに、
定性的な個⼈の業績評価を加味して算定した報酬額を、代表取締役が⼈事委員会に諮問し、そ
の答申を踏まえて取締役会で決定します。
(3)取締役会の役割・責務（経営陣・取締役に対する実効性の⾼い監督）
取締役会は、会社業績等を評価項⽬とする役員業績評価制度により経営陣の評価を⾏います。
経営陣の⼈事・報酬は、社外取締役全員と過半を超えない若⼲名のその他の取締役で構成され
る⼈事委員会において、代表取締役の諮問を受けて審議します。
取締役会は、適時開⽰体制、内部統制やリスク管理体制を適切に整備します。
経営陣・⽀配株主等の関連当事者と会社との間に⽣じ得る利益相反についての管理体制が適
切に整備されているか監督します。
①取締役・監査役の候補の指名および執⾏役員の選任は、性別・国籍等に関わらず、経歴、
⼈格、⾒識、能⼒及びそのバランス等を総合的に勘案して適当と判断した候補者を、代表
取締役が⼈事委員会に諮問し、その答申を踏まえて取締役会で決定します。
取締役兼務者を含む執⾏役員の解任は、法令違反等があった場合や、職務遂⾏の過程また
はその成果が不⼗分な場合など「執⾏役員規則」に規定された解任要件に該当する場合に
は、取締役会において決定します。
②取締役会は、経営陣幹部の後継⼈材育成⽅針に基づき選定された候補者の中から、当社の
代表取締役社⻑兼執⾏役員社⻑に相応しい⼈格、⾒識、実⼒を兼ね備えた⼈物を選任しま
す。代表取締役から諮問された候補者案は⼈事委員会で審議され、その答申を最⼤限尊重
して取締役会で決定します。
③取締役会は、会社の業績、代表取締役社⻑兼執⾏役員社⻑としての資質等を踏まえ、解任
すべき状況にある場合は、他の代表取締役から⼈事委員会への諮問を経て、取締役会の決
議をもって解任します。
④取締役会は、経営理念の実現を図るべく、リスク管理の徹底及び法令等の遵守、並びに業
務の適正かつ効率的な遂⾏を確保するため、内部統制システムに関する基本⽅針を策定し、
これに基づき内部統制システムを構築するとともに、その運⽤を監督します。
(4)監査役及び監査役会の役割・責務
監査役会は、取締役会の職務の執⾏の監査、会計監査⼈の選解任や監査報酬にかかる権限の
⾏使などの役割と責任を果たすに当たって、株主に対する受託者責任を踏まえ、独⽴した客観
的な⽴場から判断を⾏います。
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監査役会は、代表取締役と定期的に会合を持ち、会社が対処すべき課題、監査の環境整備の
状況、監査上の重要課題等について意⾒交換し、相互認識を深めるよう努めます。
監査役会は、過半を社外監査役で構成し、かつ複数の社外監査役を常勤として、強固な独⽴
性と⾼度な情報収集⼒をもって監査の実効性を⾼めます。また、監査役⼜は監査役会が社外取
締役と連携できる機会を設けます。
(5)取締役・監査役等の受託者責任
取締役・監査役及び経営陣は、株主に対する受託者責任を認識し、その役割・責務を果たし、
会社や株主共同の利益のために⾏動します。
(6)経営の監督と執⾏
複数名の独⽴社外取締役を選任し、経営に関して独⽴した⽴場から助⾔ 監督を⾏うことで、
・
実効性の⾼い監督体制を確保します。
(7)独⽴社外取締役の役割・責務
独⽴社外取締役が、取締役会での助⾔や意⾒表明を積極的に⾏い、業務執⾏の監督等に⼗分
な役割を果たすことができる環境を整備します。
(8)独⽴社外取締役の有効な活⽤
当社は、経営に関して独⽴した⽴場から助⾔・監督を⾏うことのできる複数名の独⽴社外取
締役を選任します。
① 独⽴役員同⼠が情報交換・認識共有するための環境整備を⾏います。
② 社外取締役は、経営企画部を通じて必要な情報の収集を⾏うとともに、経営陣との連絡・
調整や監査役及び監査役会との連携を図ります。
(9)独⽴社外取締役の独⽴性判断基準及び資質
当社は、独⽴社外取締役について、多様な視点、豊富な経験、広い知識等を下にその役割を
果たせるという観点、及び当社が定めた独⽴性の判断基準に鑑み、その候補者を選定します。
(10) 任意の仕組みの活⽤
社外取締役全員と過半を超えない若⼲名のその他の取締役で構成され、社外取締役を委員⻑
とする任意の⼈事委員会において、⼈事及び報酬について審議する体制を整えます。
⼈事委員会では、代表取締役の諮問を受け、取締役・監査役候補者の選定、代表取締役の選
任・解職、執⾏役員の選解任、および取締役・執⾏役員の報酬などの重要事項について審議さ
れ、その結果が最⼤限尊重される仕組みを整えます。
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(11) 取締役会・監査役会の実効性確保
取締役会は、取締役会全体として受託者責任を果たせるよう、性別・国籍等にとらわれず、
専⾨知識や経験等のバックグラウンドが異なる多様な取締役によって構成します。取締役会で
の審議の活性化や知識や経験の多様性の確保の観点から、取締役会は経営に関して独⽴した⽴
場から助⾔ 監督を⾏うことのできる複数の独⽴社外取締役を含めた 15 名以内で構成します。
・
監査役会は、複数の独⽴社外監査役で構成し、その複数を常勤とします。監査役は職務を果
たすために必要な判断能⼒を⼗分に備えた者を選任し、特に、財務・会計に関する⼗分な知⾒
を有している者を１名以上選任します。
①取締役の候補の指名に当たっては、代表取締役が、性別・国籍等に関わらず、経歴、⼈格、
⾒識、能⼒及びそのバランス等を総合的に勘案して適当と判断した候補者を、⼈事委員会
に諮問し、取締役会で決定します。
②取締役、監査役は、取締役会、監査役会への出席準備のための⼗分な時間と労⼒を確保す
るため、他の会社の役員との兼任は、当社を含め 4 社以内であることが望ましいと考えて
おります。取締役、監査役の兼任状況は、
「定時株主総会招集ご通知」の参考書類、有価証
券報告書等で開⽰しています。
③取締役会は、毎期、全取締役が実施する⾃⼰評価をもとに、その実効性について分析・評
価し、改善します。
(12)取締役会における審議の活性化
取締役会は、⾃由闊達で建設的な議論・意⾒交換を尊ぶ気⾵の醸成に努め、審議活性化のた
めの環境を整備します。
あらかじめ設定した⽇程に基づき、取締役会は原則⽉ 2 回開催し、取締役会に先⽴ち、各取
締役、監査役に対し、資料の配布と議題の説明を⾏います。
(13)情報⼊⼿と⽀援体制
取締役、監査役は、その役割と責務を果たすため、必要な情報について執⾏役員または関係
部署に求めることができ、必要に応じて、会社の費⽤において外部の専⾨家の助⾔を受けるこ
とができる体制を整えます。経営企画部は独⽴社外取締役を含めた各取締役を、経理部、総合
監査部は各監査役を補佐し、情報の適時・適切な提供を⾏います。
(14)取締役・監査役のトレーニング
取締役、監査役がその役割と責務を果たすため、その就任時あるいは就任後継続的に、会社
の事業、財務、組織等に関する必要な知識及び法的な責務を理解するための研修を実施します。
また、外部機関の主催する研修等の機会を提供します。
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２－5 株主との対話
株主に対し適時、適切な情報開⽰に努めることを基本⽅針とし、株主総会以外の場における
株主との対話が、持続的な成⻑と中⻑期的な企業価値の向上に資するものとなるよう、建設的
な対話促進のための体制を整備し、ＩＲ活動に取組みます。
(1)株主との対話に関する⽅針
株主との対話については、代表取締役社⻑が統括し、経営企画部を担当する役員がこれにあ
たっており、株主との対話を補佐する担当部署である経営企画部や他部署が適切に連携して対
応します。
① 機関投資家を対象とした四半期ごとの説明会等の開催のほか、現場⾒学会や国内外の投資
家との⾯談・対話を積極的に⾏うとともに、⾯談・対話によって得られた株主の意⾒は、
定期的に取締役会に報告します。
② インサイダー情報の管理は、社内規定に基づき情報管理を徹底します。
③ 名義上の株主構成を把握するとともに、株主との⾯談・対話が効果的なものとなるよう株
主判明調査を⾏い、実質的な株主を把握することに努めます。
(2)経営戦略の策定・公表
経営戦略や収益計画、資本政策に関する基本⽅針や⽬標とする具体的な指標（売上⾼、営業
利益、⾃⼰資本⽐率、資本コストを踏まえた株主資本利益率、配当性向等）については、中期
経営計画において定め、公表します。
3．附則
このガイドラインの改廃については、取締役会の決議によるものとする。
2015 年 11 ⽉ 11 ⽇制定
2019 年 6 ⽉ 25 ⽇ 改定
11
（別添）社外役員の独⽴性判断基準
当社における独⽴社外取締役及び独⽴社外監査役（以下、社外役員という。）とは、以下のいず
れにも該当しない者をいう。
① 当社及び当社の関係会社（以下「当社グループ」という。）の業務執⾏者※1 ⼜は業務執⾏者
であった者
② 現在⼜は過去 5 年間において、当社の主要株主※2 ⼜はその親会社若しくは重要な⼦会社の取
締役、監査役、会計参与、業務執⾏者
③ 当社が現在主要株主である会社の取締役、監査役、会計参与、業務執⾏者
④ 現在⼜は過去 3 事業年度のいずれかにおいて、当社グループを主要な取引先※3 とする者⼜は
その親会社若しくは重要な⼦会社の業務執⾏者
⑤ 現在⼜は過去 3 事業年度のいずれかにおいて、当社の主要な取引先※4 ⼜はその親会社若しく
は重要な⼦会社の業務執⾏者
⑥ 当社グループから多額※5 の寄附を受けている組織の業務執⾏者
⑦ 当社グループから取締役（常勤・⾮常勤を問わない。）を受け⼊れている会社⼜はその親会社
若しくは⼦会社の取締役、監査役、会計参与、業務執⾏者
⑧ 現在⼜は過去 3 年間において、当社の⼤⼝債権者等※6 ⼜はその親会社若しくは重要な⼦会社
の取締役、監査役、会計参与、業務執⾏者
⑨ 当社の会計監査⼈である監査法⼈の社員、パートナー⼜は従業員である者
⑩ 当社グループから多額※5 の⾦銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計⼠、税理⼠、
弁護⼠、司法書⼠、弁理⼠等の専⾨家
⑪ 上記①〜⑩に該当する者の配偶者⼜は⼆親等内の親族若しくは同居の親族
⑫ その他、当社の⼀般株主全体との間で上記各項で考慮されている事由以外の事情で恒常的に
実質的な利益相反が⽣じるおそれのある⼈物
⑬ 当社において、社外役員の地位の通算在任期間が 8 年間を超す者
※1 法⼈その他の団体の業務執⾏取締役、執⾏役、執⾏役員、⽀配⼈⼜はその他の使⽤⼈
※2 議決権所有割合 10%以上の株主
※3 その者の直近事業年度における年間連結総売上⾼の 2％以上の⽀払いを、当社グループか
ら受けた者
※4 当社グループに対して、当社の対象事業年度の直近事業年度における年間連結総売上⾼の
2％以上の⽀払いを⾏っている者
※5 過去３事業年度平均年間 1000 万円以上
※6 当社の資⾦調達において必要不可⽋であり、代替性がない程度に依存している⾦融機関そ
の他の⼤⼝債権者
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