1887 日本国土開発 2020-09-23 16:00:00
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2020 年 9 月 23 日
各 位
会社名 日本国土開発株式会社
代表者名 代表取締役社長 朝倉 健夫
（コード番号：1887 東証第一部）
問合せ先 取締役経営本部長 西川 哲夫
（TEL．03-3403-3311）
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、2020 年 9 月 23 日開催の取締役会におきまして、下記の通り、譲渡制限付株式報酬と
しての自己株式の処分（以下、
「本自己株式処分」又は「処分」といいます。
）を行うことについ
て決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
１．処分の概要
（１） 処 分 期 日 2020 年 10 月 23 日
（２） 処分する株式の種類
当社普通株式 66,500 株
及 び 数
（３） 処 分 価 額 1 株につき 646 円
（４） 処 分 価 額 の 総 額 42,959,000 円
（５） 処 分 予 定 先 取締役（社外取締役および監査等委員である取締役を除く。
）
※対象：2019 年 8 月 29 日就任 4 名 21,300 株
執行役員
※対象：2020 年 5 月期就任 16 名 45,200 株
（６） そ の 他 本自己株式処分については、金融商品取引法による有価証券通
知書を提出しております。
２．処分発行の目的及び理由
当社は、2019 年 7 月 23 日開催の取締役会において、当社の取締役（社外取締役および監査等
委員である取締役を除く。以下「対象取締役」といいます。
）に対して、報酬と会社業績及び当
社の株式価値との連動性をより明確化することにより当社の企業価値の持続的な向上を図るイン
センティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、対象
取締役に対する新たな報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいま
す。
）を導入することを決議しました。
また 2019 年 8 月 29 日開催の定時株主総会において、従来の取締役の報酬額年額 240 百万円
以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含みません。
）の範囲内で、本制度に基づき
譲渡制限付株式取得の出資財産とするための金銭報酬（以下「譲渡制限付株式報酬」といいま
）として、対象取締役に対して年額 36 百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給
す。
与を含みません。）の金銭報酬債権を支給すること、及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間として
本割当契約により割当てを受けた日から 3 年間とすることにつき、ご承認をいただいておりま
す。
また、本株主総会における対象取締役に対する譲渡制限付株式報酬制度の承認決議を受け、当
社の執行役員（以下「対象執行役員」といいます。
）に対しても、同様の譲渡制限付株式報酬制
度を導入することを決定しております（以下、当社の対象取締役および対象執行役員を、
「対象
取締役等」と総称します。。
）
本日、取締役会決議により、2019 年 8 月 29 日就任の当社の取締役 4 名、および 2020 年 5 月
期就任の当社の執行役員 16 名に対し金銭報酬債権合計 42,959,000 円を支給し（以下「本金銭報
酬債権」といいます。、対象取締役等が本金銭報酬債権の全部を現物出資の方法により給付する
）
ことにより譲渡制限付として当社普通株式 66,500 株を割当てることといたしました。なお、対
象取締役等に対する金銭報酬債権の額は、当社の業績、各対象取締役等の職責等諸般の事情を総
合的に勘案の上、決定しております。また、本金銭報酬債権は、対象取締役等が当社との間で、
以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約を締結すること等を条件として支給いたし
ます。
３．本割当契約の概要
① 譲渡制限期間 2020 年 10 月 23 日～2023 年 10 月 22 日
② 譲渡制限付株式の無償取得
当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役等が、本譲渡制限期間が満了する前
に当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。
）及び当社と委任契約を締結している執
行役員（以下、
「取締役等」という。
）の地位から退任又は退職した場合には、当社の取締
役会が正当と認める理由がある場合を除き、当社は、本割当株式を当然に無償で取得しま
す。
また、本割当株式のうち上記①の譲渡制限期間が満了した時点において下記③の譲渡制限
の解除事由の定めに基づき、譲渡制限が解除されていないものがある場合には、当社はこ
れを当然に無償で取得します。
③ 譲渡制限の解除
当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役等が、譲渡制限期間中、継続して当
社の取締役等の地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、本譲渡制限
期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除します。
ただし、対象取締役等が、当社の取締役会が正当と認める理由により、本譲渡制限期間が
満了する前に上記の地位を退任又は退職した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の
数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとします。
④ 組織再編等における取扱い
当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる
株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただ
し、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社
の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、譲渡制限期間の開始
日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式に
ついて、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除します。上記に規定する
場合には、当社は、譲渡制限が解除された直後の時点において、なお譲渡制限が解除され
ていない本割当株式を当然に無償で取得します。
⑤ 本割当株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができない
よう、対象取締役等が三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社に開設した専用口座
にて管理いたします。
４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
処分価額につきましては、恣意性を排除した価額とするため、2020 年 9 月 18 日（取締役会決
議日の前営業日）の東京証券取引所における当社の普通株式の終値である 646 円としておりま
す。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的で、かつ特に有利な価額には該当し
ないものと考えております。
以上