1885 東亜建 2019-08-07 17:00:00
業績連動型株式報酬制度の導入に伴う第三者割当による自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2019 年 8 月 7 日
各 位
会 社 名 東亜建設工業株式会社
代表者名 代表取締役社長 秋山 優樹
（コード番号 1885 東証第一部・札証）
問合せ先 管理本部総務部長 木村 徹也
（TEL 03-6757-3800）
業績連動型株式報酬制度の導入に伴う
第三者割当による自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、2019 年 5 月 24 日付で公表した「株式給付信託（BBT＝Board Benefit Trust）（以下、
」 「本制度」
といいます。）の導入に伴い、本日開催の取締役会において、下記のとおり、第三者割当による自己株式の処
分（以下、「本自己株式処分」といいます。 ）を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたしま
す。
記
１． 処分の概要
（１） 処 分 期 日 2019 年 8 月 23 日(金)
（２） 処分する株式の種類及び数 普通株式 100,200 株
（３） 処 分 価 額 １株につき金 1,297 円
（４） 処 分 総 額 129,959,400 円
（５） 処 分 予 定 先 資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）
（６） そ の 他 本自己株式の処分については、金融商品取引法による届出の効
力発生を条件とします。
２． 処分の目的及び理由
当社は、2019 年 5 月 24 日付で本制度の導入を公表し、その後、2019 年 6 月 27 日開催の第 129 回定時株
主総会において、役員報酬として決議されました。
（本制度の概要につきましては、2019 年 5 月 24 日付「業
績連動型株式報酬制度の導入に関するお知らせ」をご参照下さい。）
本自己株式処分は、本制度の運営に当たって当社株式の保有及び処分を行うため、資産管理サービス信
託銀行株式会社（本制度に関してみずほ信託銀行株式会社と締結する信託契約に基づいて設定される信託
（以下、
「本信託」といいます。）の受託者たるみずほ信託銀行株式会社から再信託を受ける再信託受託者）
に設定される信託Ｅ口に対し、第三者割当により自己株式を処分するものであります。
処分数量については、
「役員株式給付規程」に基づき信託期間中に当社の取締役（監査等委員である取締
役、及びそれ以外の取締役のうち社外取締役であるものを除きます。以下、断りがない限り、同じとしま
す。
）及び取締役を兼務しない執行役員（以下、取締役及び取締役を兼務しない執行役員を「役員」といい
ます。）に給付すると見込まれる株式数に相当するもの（2020 年 3 月末日で終了する事業年度から 2022 年
3 月末日で終了する事業年度までの 3 事業年度分）であり、2019 年 3 月 31 日現在の発行済株式総数
22,494,629 株に対し 0.45%（小数点第 3 位を四捨五入、2019 年 3 月 31 日現在の総議決権個数 208,497 個に
対する割合 0.48%）となります。
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※信託契約の概要
信託の種類 金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
信託の目的 役員株式給付規程に基づき信託財産である当社株式及び当社株式を時価で換算した金額
相当の金銭を受益者に給付すること
委 託 者 当社
受 託 者 みずほ信託銀行株式会社
みずほ信託銀行株式会社は、 資産管理サービス信託銀行株式会社と包括信託契約を締結
し、資産管理サービス信託銀行株式会社は再信託受託者となります。
受 益 者 役員を退任したもののうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たすもの
信託管理人 当社と利害関係のない第三者を選定
信託契約日 2019 年 8 月 23 日（予定）
信託設定日 2019 年 8 月 23 日（予定）
信託の期間 2019 年 8 月 23 日（予定）から信託が終了するまで
３．処分価額の算定根拠及びその具体的内容
処分価額につきましては、本自己株式処分の取締役会決議日の直前営業日の株式会社東京証券取引所に
おける当社普通株式の終値 1,297 円といたしました。
取締役会決議日の直前営業日の終値としたのは、株式市場における当社の適正な企業価値を表すもので
あり、合理的と判断したためです。
なお、処分価額 1,297 円については、
取締役会決議日の直前営業日から遡る直近 1 か月間の終値平均 1,477
円（円未満切捨）に対して 87.81％を乗じた額であり、取締役会決議日の直前営業日から遡る直近 3 か月間
の終値平均 1,534 円（円未満切捨）に対して 84.55％を乗じた額であり、あるいは同直近 6 か月間の終値平
均 1,554 円（円未満切捨）に対して 83.46％を乗じた額となっております。上記を勘案した結果、本自己株
式処分に係る処分価額は、特に有利なものとはいえず、合理的なものと判断しております。
なお、上記処分価額につきましては、監査等委員会が、特に有利な処分価額には該当しない旨の意見を
表明しております。
４．企業行動規範上の手続きに関する事項
本自己株式処分は、① 希薄化率が 25％未満であること、② 支配株主の異動を伴うものではないことか
ら、株式会社東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 432 条に定める独立第三者からの意見入手及び
株主の意思確認手続は要しません。
以 上
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