1885 東亜建 2019-02-25 15:00:00
業績連動型株式報酬制度導入に関する検討開始のお知らせ [pdf]
2019 年 2 月 25 日
各 位
会 社 名 東亜建設工業株式会社
代表者名 代表取締役社長 秋山 優樹
（コード番号 1885 東証第一部・札証）
問合せ先 管理本部総務部長 木村 徹也
（TEL 03-6757-3800）
業績連動型株式報酬制度導入に関する検討開始のお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、新たな株式報酬制度「株式給付信託（BBT（＝Board
Benefit Trust）」
）（以下、
「本制度」といいます。
）の導入の検討を進めることを決議いたしまし
たので、下記の通りお知らせいたします。
なお、本制度の詳細につきましては、後日開催する取締役会において改めて決議をした上で、
2019 年 6 月に開催予定の第 129 回定時株主総会（以下、
「本株主総会」といいます。）に付議する
予定であります。また、当社は、本日開催の取締役会において、本株主総会において承認が得ら
れることを条件として監査等委員会設置会社に移行することを決議しております。監査等委員会
設置会社への移行につきましては、本日付お知らせする別の開示資料をご覧ください。
記
１．導入の背景及び目的
当社取締役会は、取締役（監査等委員である取締役、及びそれ以外の取締役のうち社外取締
役である者を除きます。以下、断りがない限り、同じとします。）及び執行役員（以下、取締
役及び執行役員を「役員」といいます。）の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより
明確にし、役員が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共
有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的と
して、本制度の導入を検討しています。
なお、本制度の導入は、本株主総会で本制度に関する議案、及び監査等委員会設置会社への
移行に必要な定款変更議案が承認可決されること等を条件といたします。
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２．本制度の概要
本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託（以下、本制度に基づき設定さ
れる信託を「本信託」といいます。）を通じて取得され、役員に対して、当社が定める役員株
式給付規程に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下、
「当社
株式等」といいます。）が本信託を通じて給付される業績連動型株式報酬制度です。なお、役
員が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として、役員の退任時となります。
＜本制度の仕組み＞
①役員株式給付規程の制定
【委託者】
④ポイントの付与 役員
当社
⑤
議 受
②金銭の信託 決 信託管理人 給
権 権
不 議決権不行使
取
行 得
使 の指図
③株式取得
【受託者】
【受益者】
みずほ信託銀行
役員を退任した者のうち受益者
（再信託：資産管理サービス信託銀行） ⑥当社株式等の給付 要件を満たす者
当社株式
① 当社は、本株主総会において、本制度について役員報酬の決議を得て、本株主総会で承認を
受けた枠組みの範囲内において、「役員株式給付規程」を制定します。
② 当社は、①の本株主総会決議で承認を受けた範囲内で金銭を信託します。
③ 本信託は、②で信託された金銭を原資として当社株式を、取引市場を通じて又は当社の自己
株式処分を引き受ける方法により取得します。
④ 当社は、「役員株式給付規程」に基づき役員にポイントを付与します。
⑤ 本信託は、当社から独立した信託管理人の指図に従い、本信託勘定内の当社株式に係る議決
権を行使しないこととします。
⑥ 本信託は、役員を退任した者のうち「役員株式給付規程」に定める受益者要件を満たした者
（以下、
「受益者」といいます。
）に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当
社株式を給付します。ただし、役員が「役員株式給付規程」に定める要件を満たす場合には、
ポイントの一定割合について、当社株式の時価相当の金銭を給付します。
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【本信託の概要】（予定）
① 名称 ：株式給付信託（ＢＢＴ）
② 委託者 ：当社
③ 受託者 ：みずほ信託銀行株式会社
（再信託受託者：資産管理サービス信託銀行株式会社）
④ 受益者 ：役員を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を
満たす者
⑤ 信託管理人 ：当社と利害関係のない第三者を選定する予定
⑥ 信託の種類 ：金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
⑦ 本信託契約の締結日 ：2019 年 8 月（予定）
⑧ 金銭を信託する日 ：2019 年 8 月（予定）
⑨ 信託の期間 ：2019 年 8 月（予定）から信託が終了するまで
（特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り信託は継続します。
）
以 上
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