1883 前田道 2020-03-11 18:40:00
前田建設工業株式会社に対する協業検討に関する覚書締結の提案及び「公開買付けに関する意見表明（反対）のお知らせ」の一部訂正について [pdf]
2020 年 3 月 11 日
各 位
会 社 名 前 田 道 路 株 式 会 社
代表者名 代表取締役社長 今枝良三
（コード番号 1883 東証第一部）
問合せ先 執行役員
管理本部 経理部長 遠藤隆嗣
（TEL 03-5487-0011）
前田建設工業株式会社に対する協業検討に関する覚書締結の提案及び
「公開買付けに関する意見表明（反対）のお知らせ」の一部訂正について
当社は、2020 年 1 月 21 日に開始された前田建設工業株式会社（以下「前田建設」といい
ます。
）の完全子会社である前田総合インフラ株式会社（以下「公開買付者」といいます。）
による当社普通株式を対象とする公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。
）につい
て、2020 年 1 月 24 日開催の取締役会において、本公開買付けに対して反対の意見を表明す
ることを決議し、同日、
「前田総合インフラ株式会社による当社株券に対する公開買付けに
関する意見表明（反対）のお知らせ」（2020 年 2 月 27 日付「（訂正）「前田総合インフラ株
式会社による当社株券に対する公開買付けに関する意見表明（反対）のお知らせ」の一部訂
正について」による訂正を含め、以下「反対意見表明リリース」といいます。）において、
当社の意見を表明しておりました。また、当社は、当社及び株式会社ＮＩＰＰＯ（以下「Ｎ
ＩＰＰＯ」といいます。
）による 2020 年 2 月 27 日付け「株式会社ＮＩＰＰＯと前田道路株
式会社の資本業務提携に関する協議開始のお知らせ」においてお知らせしたとおり、2020 年
2 月 27 日開催の取締役会において、株主共同の利益の実現に寄与する施策として、ＮＩＰ
ＰＯとの資本業務提携（以下「本提携」といいます。）に関する協議をＮＩＰＰＯとの間で
開始することを決定しております。
当社は、本提携が実現できれば、当社として幅広いシナジー効果が期待でき、当社の企業
価値の向上に資するものと考えていることから、本提携の実現に向けて尽力する所存であ
ります。一方、当社は、本公開買付けに係る届出書の記載内容に鑑みると、当社が前田建設
の連結子会社になった場合には、前田建設と当社との間で利益相反的な取引や行為が行わ
れ、当社少数株主の皆様の利益が毀損されることに加えて、本提携が停滞してしまうことも
強く懸念しております。
そこで、当社は、当社少数株主の皆様の利益を保護するため、及び本提携を実現させるた
めに当社と前田建設との間の資本関係を本公開買付け開始前の状態に維持しつつ、本公開
買付けにより大きく損なわれた両社間の信頼関係の修復を進め、本提携と抵触しない範囲
1
で両社間において企業価値向上の観点から協力関係が再構築できないかを模索するべく、
前田建設に対して協議（以下「本件協議」といいます。
）の申入れを行い、2020 年 3 月 4 日
及び 9 日の 2 回にわたって、当社代表取締役社長今枝ら担当役員が前田建設の前田操治代
表取締役社長らと協議を行いました。そして、この 2 回目の協議では、前田建設及び公開買
付者が当社とのシナジー創出の柱の一つとしている公共インフラの包括管理や PPP・コンセ
ッション分野において、協業の可能性に関し協議を開始することを主たる内容とする協業
検討に関する覚書（以下「本覚書」といいます。内容の骨子は下記の通り。
）の締結を提案
いたしました。
記
1． 両社の協業の可能性について、協業の実現可能性及び経済合理性を考慮し、両社の企業
価値向上に資するか否かという観点から検討を開始。実務者レベルのワーキングチーム
を組成して定期的に協議。役員レベルの協議は年 2 回を目処。両社は、本検討の結果を
踏まえて、本協業の実施について各自決定。
2． 協業の可能性検討の対象領域は、公共インフラの包括管理や PPP・コンセッション分野
とする。
3． 協業の可能性検討のための前提条件（検討が相互の信頼関係に基づき必要な時間をかけ
て行われるべきものであることから、その環境整備の趣旨）
① 前田建設工業による現在進行中の公開買付けの撤回
② 前田建設工業による前田道路株式の買増し禁止
③ 前田建設工業による本年 4 月の前田道路臨時総会での特別配当議案への賛成
④ 前田建設工業指名の社外取締役 1 名選任を本年 6 月の前田道路定時株主総会に会
社提案議案として上程
4． 有効期間は 3 年。双方合意による延長可。
5． 両社の合意する内容で覚書締結の事実の公表。
本件協議において、当社は、前田建設及び公開買付者が当社とのシナジー創出の柱の一つ
としている公共インフラの包括管理や PPP・コンセッション分野における前田建設の提案に
ついて、独立当事者としての立場から、本提携と抵触しない範囲で、十分な体制と時間をか
けて当社と前田建設の間のシナジーの創出につき検討していくことを想定しておりました。
これに対して前田建設は、本件協議において、色々選択肢を検討している等の抽象的な意
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見を繰り返すに留まり、両社の信頼関係を修復するための他の具体的な提案はありません
でした。本件協議後においても、前田建設側からの具体的な提案はありませんでしたので、
当社は、2020 年 3 月 10 日及び 3 月 11 日に、担当者及びアドバイザーを通じて前田建設側
に意向の確認するためのアプローチを継続して行っておりましたが、3 月 11 日の午後にな
って、本覚書の締結には応じられないという意向が示されました。
上記のとおり本覚書の締結の提案が前田建設から拒絶されたことを受け、意見表明報告
書に記載すべき重要な事項の変更として、下記のとおり、反対意見表明リリースを訂正する
ともに、2020 年 3 月 12 日付けで 2020 年 1 月 27 日付意見表明報告書（その後の訂正を含み
ます。
）に関する訂正報告書を提出いたします。
記
1．訂正箇所
反対意見表明リリースの「3．本公開買付けに対する意見の内容、根拠及び理由」 「
の （2）
本公開買付けに対する意見の根拠及び理由」
2．訂正内容
訂正箇所は下線を付しております。なお、当初の反対意見表明リリースにおいては、強調
する趣旨で下線を付している箇所がございましたが、本リリースにおいては、訂正箇所以外
には下線は付しておりませんので、ご留意ください。
3．本公開買付けに対する意見の内容、根拠及び理由
（2）本公開買付けに対する意見の根拠及び理由
（訂正前）
① 本公開買付けに反対する理由の概要
＜前略＞
まず、前田建設及び公開買付者は当社の事業実態を理解できておらず、前田建設及び公
開買付者が当社の経営支配権を取得したとしても、当社と前田建設グループ（前田建設並
びにその子会社及び関連会社で構成されるグループをいいます。ただし、当社並びにその
子会社及び関連会社で構成されるグループを除きます。以下同じです。）との間には事業
シナジーは生じません。このことは、公開買付者が、前田建設及び公開買付者が当社の経
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営支配権を取得した場合の事業シナジーについて一切の具体的数値を示すことができてい
ないことからも明らかです。さらに、当社は、株主共同の利益の実現に寄与する施策とし
て、2020 年 2 月 27 日の取締役会において、ＮＩＰＰＯとの間で本提携の協議を開始する
ことを決議いたしました（後記②ア参照）
。
＜後略＞
（訂正後）
① 本公開買付けに反対する理由の概要
＜前略＞
まず、前田建設及び公開買付者は当社の事業実態を理解できておらず、前田建設及び公
開買付者が当社の経営支配権を取得したとしても、当社と前田建設グループ（前田建設並
びにその子会社及び関連会社で構成されるグループをいいます。ただし、当社並びにその
子会社及び関連会社で構成されるグループを除きます。以下同じです。）との間には事業
シナジーは生じません。このことは、公開買付者が、前田建設及び公開買付者が当社の経
営支配権を取得した場合の事業シナジーについて一切の具体的数値を示すことができてい
ないことからも明らかです。さらに、当社は、株主共同の利益の実現に寄与する施策とし
て、2020 年 2 月 27 日の取締役会において、ＮＩＰＰＯとの間で本提携の協議を開始する
ことを決議いたしました。また、当社は、2020 年 3 月 9 日、前田建設に対して、本提携を
可及的に速やかに実現し、かつ、前田建設及び公開買付者が当社とのシナジー創出の柱の
一つとしている「公共インフラの包括管理や PPP・コンセッション分野での協業」につい
ての検討を開始することを目的とした協業検討に関する覚書（以下「本覚書」といいま
す。）を提案いたしました（後記②ア参照）。
＜後略＞
（訂正前）
② 本公開買付けに対する意見の理由
当社は、以下ア乃至キの各理由から、本公開買付けは、当社の企業価値を毀損し、当社の
持続的成長を妨げ、ひいては当社少数株主の皆様の利益を毀損するおそれがあるものであ
ると考えております。そのため、以下キのとおり、当社は、当社少数株主の利益を保護する
ため、2020 年 2 月 20 日開催の取締役会において本特別配当付議決定をするとともに、株主
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共同の利益の実現に寄与する施策として、2020 年 2 月 27 日の取締役会において、ＮＩＰＰ
Ｏとの間で本提携の協議を開始することを決議いたしました。
ア．前田建設グループとの事業シナジーは見込まれないこと及び本提携
は当社の株主共同の利益の実現に寄与すること
＜中略＞
もっとも、当社は、本提携が実現した場合には、株主共同の利益の実現に寄与するのは
明らかであると考えており、本提携の実現は当社の大株主である前田建設にとってもメリ
ットがあるものと考えておりますので、前田建設にも本提携の意義・効果をご理解いただ
けるものと考えております。
＜後略＞
（訂正後）
② 本公開買付けに対する意見の理由
当社は、以下ア乃至キの各理由から、本公開買付けは、当社の企業価値を毀損し、当社の
持続的成長を妨げ、ひいては当社少数株主の皆様の利益を毀損するおそれがあるものであ
ると考えております。そのため、以下キのとおり、当社は、当社少数株主の利益を保護する
ため、2020 年 2 月 20 日開催の取締役会において本特別配当付議決定をするとともに、株主
共同の利益の実現に寄与する施策として、2020 年 2 月 27 日の取締役会において、ＮＩＰＰ
Ｏとの間で本提携の協議を開始することを決議いたしました。
ア．前田建設グループとの事業シナジーは見込まれないこと及び本提携
は当社の株主共同の利益の実現に寄与すること
＜中略＞
もっとも、当社は、本提携が実現した場合には、株主共同の利益の実現に寄与するのは
明らかであると考えており、本提携の実現は当社の大株主である前田建設にとってもメリ
ットがあるものと考えておりますので、前田建設にも本提携の意義・効果をご理解いただ
けるものと考えております。
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一方、当社は、本公開買付けに係る届出書の記載内容に鑑みると、当社が前田建設の連結
子会社になった場合には、前田建設と当社との間で利益相反的な取引や行為が行われ、当社
少数株主の皆様の利益が毀損されることに加えて、本提携が停滞してしまうことを強く懸
念しております。
そこで、当社は、当社少数株主の皆様の利益を保護するため、及び本提携を実現させるた
めに当社と前田建設との間の資本関係を本公開買付け開始前の状態に維持しつつ、本公開
買付けにより大きく損なわれた両社間の信頼関係の修復を進め、本提携と抵触しない範囲
で両社間において企業価値向上の観点から協力関係が再構築できないかを模索するべく、
前田建設に対して協議（以下「本件協議」といいます。
）の申入れを行い、2020 年 3 月 4 日
及び 9 日の 2 回にわたって、当社代表取締役社長今枝ら担当役員が前田建設の前田操治代
表取締役社長らと協議を行いました。そして、この 2 回目の協議では、前田建設及び公開買
付者が当社とのシナジー創出の柱の一つとしている公共インフラの包括管理や PPP・コンセ
ッション分野において、協業の可能性に関し協議を開始することを主たる内容とする本覚
書（内容の骨子は下記の通り。
）の締結を提案いたしました。
記
1． 両社の協業の可能性について、協業の実現可能性及び経済合理性を考慮し、両社の企業
価値向上に資するか否かという観点から検討を開始。実務者レベルのワーキングチーム
を組成して定期的に協議。役員レベルの協議は年 2 回を目処。両社は、本検討の結果を
踏まえて、本協業の実施について各自決定。
2． 協業の可能性検討の対象領域は、公共インフラの包括管理や PPP・コンセッション分野
とする。
3． 協業の可能性検討のための前提条件（検討が相互の信頼関係に基づき必要な時間をかけ
て行われるべきものであることから、その環境整備の趣旨）
① 前田建設工業による現在進行中の公開買付けの撤回
② 前田建設工業による前田道路株式の買増し禁止
③ 前田建設工業による本年 4 月の前田道路臨時総会での特別配当議案への賛成
④ 前田建設工業指名の社外取締役 1 名選任を本年 6 月の前田道路定時株主総会に会
社提案議案として上程
4． 有効期間は 3 年。双方合意による延長可。
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5． 両社の合意する内容で覚書締結の事実の公表。
本件協議において、当社は、前田建設及び公開買付者が当社とのシナジー創出の柱の一つ
としている公共インフラの包括管理や PPP・コンセッション分野における前田建設の提案に
ついて、独立当事者としての立場から、本提携と抵触しない範囲で、十分な体制と時間をか
けて当社と前田建設の間のシナジーの創出につき検討していくことを想定しておりました。
これに対して前田建設は、本件協議において、色々選択肢を検討している等の抽象的な意
見を繰り返すに留まり、両社の信頼関係を修復するための他の具体的な提案はありません
でした。本件協議後においても、前田建設側からの具体的な提案はありませんでしたので、
当社は、2020 年 3 月 10 日及び 3 月 11 日に、担当者及びアドバイザーを通じて前田建設側
に意向の確認するためのアプローチを継続して行っておりましたが、3 月 11 日の午後にな
って、本覚書の締結には応じられないという意向が示されました。
＜後略＞
以上
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