1883 前田道 2020-02-20 10:00:00
剰余金の配当（特別配当）並びに臨時株主総会招集及び剰余金の配当（特別配当）に関する基準日設定についてのお知らせ [pdf]
2020 年 2 月 20 日
各 位
会 社 名 前 田 道 路 株 式 会 社
代表者名 代 表 取 締 役 社 長 今枝良三
(コード番号 １８８３ 東証第一部)
問合せ先 管理本部総務部長 西 聖二
(TEL．０３―５４８７－００１１)
剰余金の配当（特別配当）並びに臨時株主総会招集及び剰余金の配当（特別配当）
に関する基準日設定についてのお知らせ
当社は、2020 年 1 月 24 日付「前田総合インフラ株式会社による当社株券に対する公開買
付けに関する意見表明（反対）のお知らせ」
（以下「当社反対意見表明リリース」といいま
す。
）にて公表しましたとおり、2020 年 1 月 21 日に開始された前田建設工業株式会社（以
下「前田建設」といいます。）の完全子会社である前田総合インフラ株式会社（以下「公開
買付者」といい、前田建設と併せて「前田建設等」と総称します。
）による当社普通株式（以
下「当社株式」といいます。 を対象とする公開買付け
） （以下「本公開買付け」といいます。）
に対して反対の意見を表明しておりますが、本日開催の取締役会において、本公開買付けに
係る決済の開始日前の日を基準日（以下「本基準日」といいます。
）と定め、2020 年 4 月 14
日（予定）に臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）を開催し、本臨時株主
総会に本基準日時点の当社の株主様（本基準日が本公開買付けに係る決済の開始日前です
ので、本公開買付けに応募された当社の株主様も含まれます。）に対し当社株式１株当たり
650 円の剰余金の配当（総額約 535 億円、以下「本特別配当」といいます。
）を行う旨の議
案（以下「本特別配当議案」といいます。）を付議することを決定（以下「本特別配当付議
決定」といいます。
）いたしましたのでお知らせします。本特別配当付議決定に伴い、臨時
株主総会招集及び剰余金の配当（特別配当）のための基準日設定を以下のとおり決議してお
ります。
本特別配当は、当社が、本公開買付け開始前の 2020 年 1 月 20 日付「前田建設工業株式会
社が保有する当社株式の取得及び資本関係解消提案に関するお知らせ」（以下「当社資本関
係解消提案リリース」といいます。）にて公表した 20,460,000 株（当時の株価ベースで 500
億円超相当）の当社株式の自己株取得方針に代わる当社の株主還元策となります。
なお、本特別配当付議決定は、本公開買付けに係る公開買付届出書（以下「本公開買付届
出書」といいます。 において公開買付けを撤回等することがある旨の条件を付した事由
） （い
わゆる撤回事由）に該当しておりますので、公開買付者は、その判断により本公開買付けに
係る申込みの撤回及び契約の解除（以下「本公開買付けの撤回等」といいます。
）を行うこ
とが可能となりますが、当社は、本公開買付けの撤回等の有無にかかわらず、本特別配当議
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案を本臨時株主総会に付議いたします。一方、公開買付者は、その裁量により本公開買付け
の買付け等の期間を 60 営業日に該当する日（2020 年 4 月 16 日（木））まで延長すること
ができますが、当社は、本臨時株主総会を 2020 年 4 月 14 日（火）に開催する予定にして
いますので、公開買付者は、本臨時株主総会において本特別配当議案に関する当社の株主の
皆様のご判断を仰いだ上で、本公開買付けの撤回等を行うかの判断をすることも可能です。
公開買付者が、本公開買付けの撤回等を行わない場合には、当社の議決権 25％弱を保有す
る前田建設は本特別配当議案に反対するものと予想されるため、本公開買付届出書に記載
された前田建設等の目的に賛同する当社の株主様が一定程度存在する場合には、本臨時株
主総会において本特別配当議案が否決され、本特別配当が実施されない可能性もあります。
投資家の皆様におかれましては、当社株式の売買の判断に際しましては、当社及び前田建設
等の開示内容等を十分ご確認いただいた上で、慎重に対応していただきますようお願い申
し上げます。
なお、当社は、本公開買付けに対する当社の 2020 年 1 月 27 日付意見表明報告書につい
て、本リリースの内容を記載した訂正報告書を本日提出する予定です。
I. 本特別配当付議決定に至る経緯等
1. 前田建設とのこれまでの協議経緯及び本公開買付けの内容
当社は、2019 年 5 月下旬に、前田建設から、
「ガバナンス改革提案書」
（以下「5 月提
案書」といいます。）に基づく提案を受けておりましたが、その提案内容は、表面上の
目的とは異なり、以下 2 の②に記載のとおり、実質的には前田建設の当社に対する支
配力強化並びに当社の利益剰余金等の内部留保及び現預金等の前田建設グループ（前
田建設は、前田建設グループに当社グループも含まれる前提で考えているようですが、
以下 2 の②に記載のとおり、現状は当社を前田建設グループと捉える合理性がないた
め、本リリースの他の箇所においては前田建設グループに当社グループは含まれない
前提で記載しております。
）内での活用を目指すものに他ならず、上場会社である当社
の企業価値の維持・向上及び前田建設等以外の当社株主（以下「当社少数株主」といい
ます。
）の利益保護への配慮が非常に薄いと言わざるを得ないものであったため、当社
は、当該提案について謝絶しておりました。また、2019 年 12 月 4 日付で、前田建設か
ら、
「オアシス社からの前田建設に対する打診内容と対策について」という提案書（以
下「12 月提案書」といいます。
）を受領し、アクティビスト対策として、過半数の議決
権取得を目的とした当社株式への公開買付けについての提案も受けておりましたが、
公開買付価格についての言及がなかったことに加え、何らの具体性を伴わない「総合イ
ンフラサービス企業グループ」の題目のもとに、当社を前田建設グループの持株会社の
傘下に置く純粋持株会社制・事業持株会社制に移行したい旨掲げるのみで、当該公開買
付けによって生み出される前田建設と当社のシナジー並びに株主への説明責任の根拠
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となる統合後のグループとしての成長戦略についても具体的には言及されておらず、
当該提案についての検討は出来かねる旨回答しておりました。
このような当社の企業価値向上についての実質的な議論の伴わない、前田建設の主張
を一方的に押しつけようとする協議経緯を経て、公開買付けの具体的な内容に関する
協議は一切行われることなく、2020 年 1 月 21 日に、前田建設は、前田建設の完全子
会社である公開買付者を通して本公開買付けを開始しました。本公開買付届出書に記
載された前田建設と当社のシナジー及び統合後のグループとしての成長戦略は依然と
して具体性に乏しく、当社として到底同意できるものではありませんでした。
本公開買付けは、当社少数株主の保有する約 75％の当社株式のうち約 26％の株式を
取得することにより、当社を前田建設グループの完全な支配下に置こうとするもので
す。すなわち、現在の当社少数株主が保有する株式のうち約 3 分の 2 の株式（議決権
比率で 49％） 引き続き当社少数株主が保有し続けることになります。
は、 このように、
現在の当社少数株主が保有する株式のうち約 3 分の 2 の株式が引き続き保有されるこ
とからは、本公開買付けが当社少数株主の利益に資するかどうか、つまり、本公開買付
け後の当社の企業価値がどのようになるかが非常に重要になりますが、その点につい
ての道筋は全く示されておりません。
また、本公開買付けは、上場会社である前田建設が当社を上場子会社とすることを企
図するものですが、上場子会社について存在する親会社と一般株主の間の利益相反リ
スクへの問題意識が高まっている昨今において、当社を 49％の当社少数株主を有する
上場子会社とすることを企図するのであれば、当社少数株主の利益保護のために必要
なガバナンス体制について具体的に提案し、当社少数株主へ十分な配慮を行うことが、
当然求められる姿勢と考えます。この点に関する、本公開買付届出書における説明は著
しく不十分であり、本公開買付けに先立つ協議の中で前田建設が繰り返し言及してい
た当社の内部留保及び現預金等の利用方針については、本公開買付届出書では一切言
及されていないことから、本公開買付届出書の記述内容が前田建設の意図を誠実に反
映したものではないとの重大な疑念も持っております。その結果、当社が前田建設の連
結子会社となった場合には前田建設と当社との間で利益相反的な取引や行為が行われ
るのではないかとの重大な懸念を持つに至っております。
当社反対意見表明リリースにて公表しましたとおり、当社は、本公開買付けについて、
反対の意見を表明しておりますが、当社が前田建設の連結子会社となった場合の当社
少数株主の利益保護、すなわち、前田建設グループの利益のためだけに利用されるとの
重大な懸念のある内部留保を本公開買付け成立前の当社の株主の皆様に広く還元する
ことを目的として、本日、当社取締役会は、本特別配当付議決定をしたものです。
2. 前田建設に連結子会社化されることに対する具体的な問題意識
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① 当社少数株主の利益の保護のためのガバナンス体制の必要性
仮に本公開買付けの上限に達する株券等の応募があった場合には、当社は前田建
設の上場子会社となることになります。経済産業省が 2019 年 6 月 28 日付で策定し
た「グループ・ガバナンス・システムに関する実務指針（グループガイドライン）」
（以下「グループガイドライン」といいます。 における指摘をはじめとして、
） 昨今、
上場子会社について存在する親会社と一般株主の間の利益相反リスクへの問題意識
は高まっています。当社を 49％の当社少数株主を有する上場子会社とすることを企
図する前田建設においては、本公開買付けを行うにあたって、グループガイドライ
ンが提唱するところの「上場子会社における実効的なガバナンス体制の構築を通じ、
一般株主の利益に十分配慮した対応」に関する施策を具体的に提示すべきであった
と考えますが、この点について、本公開買付届出書では十分な説明がありませんで
した。かかる前田建設の姿勢に鑑み、当社は、仮に当社が前田建設の連結子会社と
なった場合、当社少数株主の皆様の利益が毀損されることを強く懸念しております。
また、前田建設より受領した 12 月提案書には、当社を前田建設グループの持株会
社の傘下に置く純粋持株会社制・事業持株会社制への移行に関する提案が記載され
ていますが、このような組織再編案は、当社のガバナンス体制に重大な影響があり
得る事項であり、十分説明されるべき事項であるにもかかわらず、本公開買付届出
書では一切言及されておりません。前田建設のこのような恣意的な開示を行い、当
社少数株主に対する説明を十分に尽くそうとしない姿勢は、当社の上記懸念をより
一層強くさせるものです。
② 当社の内部留保の利用についての懸念
当社反対意見表明リリースでもお知らせしたとおり、当社は、前田建設より、本
公開買付けに先立って、当社の内部留保を前田建設グループ内で活用したい旨の働
きかけを受けておりました。具体的には、前田建設より受領した 5 月提案書には、
2020 年 3 月期の配当に関連して「2020 年 3 月期で、100.00 円（普通配当 70 円 00
銭＋記念配当 30 円 00 銭）の株式配当金を予定されていることは、前田建設グルー
プにおける内部留保の大幅な流出」と記載されており、また、
「前田道路の利益剰余
金等の内部留保および現預金等を配当金によって単に外部に流出させるのではなく、
前田建設グループ全体の成長に向けた投資に充てるような成長戦略を立案し、外部
に積極的に公表することを提案します」との記載がありました。
前田建設の当社における議決権保有割合は 25％未満に過ぎないにもかかわらず、
当社の株主の皆様への還元策を外部への流出と捉え、当社と必ずしも利害関係を一
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にしない前田建設グループのために内部留保を利用することを当社に提案・要請す
るという利己的な姿勢に照らせば、仮に前田建設が企図する当社の連結子会社化が
実現した場合には、この種の提案・要請が一層強まり、かつ、当社としてこれに抗
することが困難となる結果、当社の企業価値及び当社少数株主の皆様の利益を毀損
することが強く懸念されます。一例として、本公開買付届出書によれば、前田建設
は本公開買付けのための資金として金融機関より 900 億円の借入れを予定しており、
仮に本公開買付けが成立した場合には前田建設の財務体質は現状よりさらに悪化す
ることが予想されるため、当社は、前田建設の財務体質の改善のために、当社の企
業価値及び当社少数株主の皆様の利益を毀損する形で当社の内部留保が利用される
ことを強く懸念しております。
そもそも、前田建設は、当社が前田建設の関連会社であることをもって、当社を
前田建設グループの一部とみなし、利害関係を一体とする共同体のように考えてい
るようですが、当社と前田建設は 50 年以上前の経緯から提携関係を継続してはい
るものの、当社反対意見表明リリースにも記載のとおり、2019 年 3 月期の当社と前
田建設との直接取引は当社の年間連結売上高の 0.76％に留まることにも表れている
ように、当社と前田建設の事業上の関係性は極めて乏しく、前田建設及びその子会
社及び関連会社（当社の子会社及び関連会社を除きます。
）をもって、当社の「グル
ープ」とは捉えておらず、異なる事業領域において異なる事業方針を有する独立し
た別個の事業体であると考えており、この点においても前田建設の考え方には同意
しかねるところです。
当社資本関係解消提案リリースにて公表しましたとおり、当社も議決権比率にて
約 4.06％の前田建設の株式を保有しておりますが、前田建設との関係から当社の業
績向上に寄与する事業シナジーが創出される見込みはなく、前田建設との資本関係
を速やかに解消することが当社にとって最善の策であると考えています。
3. 本特別配当付議決定
上記の協議経緯及び問題意識から、これまで当社の株主の皆様のご支援により積み上
げてきた内部留保が、当社少数株主を含む当社の株主の皆様全体のため又は当社の企
業価値の維持・向上のためではなく、当社と必ずしも利害関係を一にしない前田建設グ
ループの利益のために利用されることを含め、前田建設と当社との間で利益相反的な
取引や行為が行われるのではないかとの懸念は非常に強いものです。さらに、前田建設
のこれまでの提案が表面上の目的と内実に大きな乖離がみられるものであり誠実な協
議は期待することができず、また、協議を通して何らかの合意形成ができたとしても、
前田建設が当社の議決権の過半数を有し当社の意思決定を有する状態においてかかる
合意が遵守されることの実効性を担保することも期待できないことから、前田建設と
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の協議を通してかかる懸念を払拭することは不可能であるとの判断に至りました。
また、前田建設等が本公開買付けに関連して本公開買付届出書等で開示している内容
は、過去の当社との協議内容が適切に説明されておらず、本公開買付け成立後の経営方
針についても十分な説明がないため、
現在の当社少数株主が保有する株式のうち約 3 分
の 2 の株式（議決権比率で 49％）を継続して保有することとなる当社少数株主が、本
公開買付け成立後の当社の企業価値の見通しについて合理的な判断ができる状況には
ないと考えております。
そのため、当社は、前田建設が当社を連結子会社化した後に、前田建設グループの利
益を優先した取扱いがなされることにより当社少数株主が不利益を受けることを防止
するために、当社の内部留保のうち、当社の財務体質・企業価値向上策に実質的な悪影
響を与えない範囲の金額については、本公開買付け成立前の当社の株主の皆様に広く
還元することが合理的であるとの判断に至り、以下に記載するとおり、本特別配当に関
する基準日を 2020 年 3 月 6 日に設定し、本特別配当付議決定をいたしました。
なお、当社の役員構成は、取締役 10 名のうち独立社外役員である社外取締役が 4 名、
監査役 5 名のうち独立社外役員である社外監査役が 3 名となっており、合計 7 名の独
立社外役員がそれぞれ独立した立場で当社の意思決定のチェックを行っておりますが、
当該 7 名の独立社外役員のうち 6 名は、いずれも本特別配当付議決定に賛成する旨の
意見を述べております。また、当社は、本特別配当を含む本公開買付けに関連する今後
の対応について、上記独立社外役員の意見を最大限に尊重しつつ決定してまいります。
本特別配当付議決定は、本公開買付届出書において公開買付けを撤回等することがあ
る旨の条件を付した事由（いわゆる撤回事由）に該当しており、公開買付者は、その判
断により本公開買付けの撤回等を行うことが可能となります。一方、公開買付者は、そ
の裁量により本公開買付けの買付け等の期間を 60 営業日に該当する日（2020 年 4 月
16 日（木）
）まで延長することができますが、当社は、本臨時株主総会を 2020 年 4 月
14 日（火）に開催する予定にしていますので、公開買付者は、本臨時株主総会におい
て当社の株主の皆様のご判断を仰いだ上で、本公開買付けの撤回等を行うかの判断を
することも可能です。当社反対意見表明リリースに記載のとおり、当社は、当社が前田
建設の連結子会社となることは、あらゆる面において当社の企業価値を毀損し、また、
持続的成長を妨げるものであると判断しておりますので、本特別配当を実施すること
が当社少数株主の利益保護につながると考えておりますが、公開買付者が、本公開買付
けの撤回等を行わない場合には、当社の議決権 25％弱を保有する前田建設は本特別配
当議案に反対するものと予想されるため、上記当社の見解とは異なり、本公開買付届出
書に記載された前田建設等の目的に賛同する当社の株主様が一定程度存在する場合に
は、本臨時株主総会において本特別配当議案が否決され、本特別配当が実施されない可
能性もあります。
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なお、会社法上の株主の権利として、株主総会に関する議案提案権が認められており
ますので、当該株主権の行使により本特別配当に関する議案の１株当たり配当金の額
が 650 円とは異なる金額で適法に付議され、当該議案が本臨時株主総会において適法
に承認可決された場合には、本特別配当の 1 株当たりの配当金の額が、650 円から減額
又は増額される可能性もあります。当社といたしましては、 株当たり 650 円は合理的
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な水準の範囲内と考えておりますものの、本特別配当を実施するか否か及び 1 株当た
り配当金の額を 650 円とすることが適切かの最終的な判断は当社の株主の皆様のご判
断に委ねたいと考えております。
上記のとおり、当社取締役会の本特別配当付議決定は、本特別配当の実施を確定的な
ものとして決定するものではなく、今後の公開買付者及び当社の株主の皆様のご判断
により実施されないこととなる又は 1 株当たり配当金の額が変更となる可能性もあり
ます。投資家の皆様におかれましては、当社株式の売買の判断に際しましては、当社及
び前田建設等の開示内容等を十分ご確認いただいた上で、慎重に対応していただきま
すようお願い申し上げます。
なお、当社は、本公開買付けにより当社が前田建設の連結子会社となる場合よりも、
当社少数株主にとってメリットのある企業価値向上策の具体的な内容について引き続
き検討いたします。開示すべき事項が生じ次第、速やかに開示いたします。
4. 本特別配当による当社の経営への影響についての見込み
当社は、現時点で有利子負債残高がなく、2020 年 3 月期第３四半期末時点（連結ベ
ース）で現金及び現金同等物をあわせて 850 億円超、流動資産（現金及び現金同等物
を含む。）を 1,400 億円超保有しており、本特別配当を行ったとしても十分な金額の現
金及び現金同等物が維持されるため、当社の資金繰りに問題が生じることは想定され
ず、当社の高い信用力への実質的な悪影響が生じる懸念は低いものと考えています。
上記のとおり当社の財務体質は本特別配当を実施したとしても十分に健全な状態が
維持されるため、将来、戦略的投資機会が生じた場合には、負債の活用を含めて機動的
に資金調達を行うことが可能であると考えており、かえって負債を活用することによ
り適切な資本構成を構築し、当社が重要な経営指標としている ROE
（自己資本利益率）
の改善への寄与も期待されるところであると考えています。
なお、下記Ⅱに記載のとおり、本特別配当は、総額で 53,573 百万円を当社の株主の
皆様に還元することを予定するものですが、当社は、本公開買付け開始前に公表した当
社 資本 関係 解消 提案 リリ ース にお いて 記載 のと おり 、当 社は 前田 建設 に対 して
20,460,000 株（当時の株価ベースで 500 億円超相当）の当社株式の自己株取得の提案
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をした旨を公表しておりました。当該提案は、2020 年 1 月 29 日に前田建設から拒絶
されましたので、本特別配当は上記自己株取得に代えて当社の株主還元策として実施
するものです。
II. 剰余金の配当（特別配当）について
基準日 2020 年 3 月 6 日（金）
1 株当たり配当金 650 円
配当金の総額 53,573 百万円
効力発生日 未定
配当原資 利益剰余金
（注） 1． 上記のとおり、本特別配当は本臨時株主総会における決議を要するものであり、
本臨時株主総会において本特別配当議案が否決され、本特別配当が実施されな
い可能性がありますので、ご留意ください。
2. 本特別配当の支払いを受けることができる権利に係る権利落ち日以降に当社株
式を買付けした当社の株主様は、当該当社株式に係る本特別配当を受領するこ
とができません。
3. 配当金の総額は 2020 年 2 月 6 日時点の株主構成を基準に算出したものであり、
基準日までの株主構成の変動に伴い変動します。
4． なお、2020 年３月 31 日を基準日とする期末配当予想に変更はありません。
III. 臨時株主総会招集及び剰余金の配当（特別配当）に関する基準日設定について
1. 本臨時株主総会の招集及び本特別配当のための基準日等について
当社は、本臨時株主総会において議決権を行使することができる株主を確定するため、
また、本特別配当を実施するため、2020 年 3 月 6 日（金）を基準日と定め、同日の最
終の株主名簿に記載又は記録された株主をもって、その議決権を行使できる株主とし、
また、同日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主及び登録株式質権者をもって、
本特別配当の支払いを受けることができる権利者といたします。
(1) 基準日： 2020 年 3 月 6 日（金）
(2) 公告日： 2020 年 2 月 21 日（金）
(3) 公告方法：電子公告（当社ホームページに掲載いたします）
http://www.maedaroad.co.jp/ir/koukoku.html
2. 本臨時株主総会の詳細について
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本臨時株主総会は 2020 年 4 月 14 日（火）に開催することを予定しております。開催
時間、開催場所及び付議議案内容等の詳細につきましては、決定次第、あらためてお知
らせいたします。本特別配当議案の本臨時株主総会への付議の予定については、上記の
とおりです。
なお、公開買付者は、その裁量により本公開買付けの期間を最長で 2020 年 4 月 16 日
（木）まで延長することができます。当社は、上記のとおり本臨時株主総会を 2020 年
4 月 14 日（火）に開催する予定にしており、前田建設等が、本臨時株主総会において
当社の株主の皆様のご判断を仰いだ上で本公開買付けの撤回等を行うかの判断をする
ことも可能な日程となっております。
以 上
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