1878 大東建 2019-05-20 17:30:00
役員向け株式報酬制度の導入に関するお知らせ [pdf]
2019 年５月 20 日
各 位
東 京 都 港 区 港 南 二 丁 目 16 番 1 号
大 東 建 託 株 式 会 社
代 表 取 締 役 社 長 小 林 克 満
（東証･名証第１部 コード番号 1878）
役員向け株式報酬制度の導入に関するお知らせ
当社は、2019 年５月 20 日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、当社の取締役（社
外取締役および国内非居住者を除く。以下、「取締役」といいます。）を対象として、新しい株式報酬制
度（以下、「本制度」といいます。）を導入することを決議いたしました。
これにより、当社は、本制度の導入に関する議案について、2019 年６月 25 日開催予定の第 45 期定時
株主総会（以下、「本株主総会」といいます。）に付議いたします。
記
１. 本制度の導入について
(１) 当社は、取締役の報酬と当社の業績および株主価値との連動性をより明確にし、中長期的な業
績の向上と企業価値の増大への取締役の貢献意識を高めるとともに取締役の株式保有を通じた株
主との利害共有を強化することを目的として、本制度を導入いたします（※1）
。
(２) 本制度の導入は、本株主総会において役員報酬決議に係る承認を得ることを条件とします。
(３) 本制度では、役員報酬ＢＩＰ（Board Incentive Plan）信託（以下、
「ＢＩＰ信託」といいます。
）
と称される仕組みを採用します。ＢＩＰ信託とは、米国の業績連動型株式報酬（Performance Share）
制度および譲渡制限付株式報酬（Restricted Stock）制度と同様に、役位や業績目標の達成度等
に応じて、当社株式および当社株式の換価処分金相当額の金銭（以下、
「当社株式等」といいます。
）
を交付および給付（以下、「交付等」といいます。）する役員向けの株式報酬制度です。
(４) 当社は、本制度の実施のために設定したＢＩＰ信託（以下、「本信託」といいます。）の信託期
間が満了した場合、新たな本信託を設定し、または信託期間の満了した既存の本信託の変更およ
び追加信託を行うことにより、本制度を継続的に実施することを予定しております。
1
※1 本制度の導入により、当社の取締役の報酬は、
「基本報酬」「賞与」および「株式報酬」により
、
構成されることになります。本株主総会における本制度に関する議案が承認可決されることを
条件として、2011 年６月 28 日開催の第 37 期定時株主総会においてご承認頂きました「株式報
酬型ストック・オプション」は、既に割り当てられているものを除いて本制度に移行すること
とし、新規の割当てを行わないこととします。なお、業務執行から独立した立場である社外取
締役については「基本報酬」のみによって構成されます。
２. 本制度の概要
①本株主総会決議
②
⑨ ⑧ 【委託者】 株
残 残 ⑦ 式
余 余 当社 ポ 交
財 株 イ 付
産 式 ⑤ ③ ン 規
の の 配 信 ト 程
給 無 当 託 の の
付 償 設 付 制
譲 定 与 定
渡
・
消 【受託者（共同受託）（予定）
】
却 【受益者】
三菱ＵＦＪ信託銀行（株）
④当社株式 ⑦当社株式等の 取締役
株式市場 日本マスタートラスト信託銀行（株）
④代金の支払 交付等
本信託
当社株式、金銭
⑥議決権不行使の指図
信託管理人
①当社は、本制度の導入に関して、本株主総会において役員報酬の決議を得ます。
②当社は、取締役会において、本制度の内容に係る株式交付規程を制定します。
③当社は、①の本株主総会決議で承認を受けた範囲内で取締役に対する報酬の原資となる金銭を受
託者に信託し、受益者要件を充足する取締役を受益者とする本信託を設定します。
④本信託は、信託管理人の指図に従い、③で拠出された金銭を原資として、当社株式を株式市場から
取得します。本信託が取得する株式数は、①の本株主総会決議で承認を受けた範囲内とします。
⑤本信託内の当社株式に対しても、他の当社株式と同様に配当が行われます。
⑥本信託内の当社株式については、信託期間を通じ、議決権を行使しないものとします。
⑦信託期間中、取締役は、株式交付規程に従い一定のポイントの付与を受けます。一定の受益者要
件を充足する取締役に対して、下記(8)のとおり、対象期間終了後および当該取締役の退任時に当
該ポイント数に応じた株数の当社株式等について交付等が行われます（なお、下記(8)のとおり、
信託契約の定めに従い、原則として、当該ポイントに対応する当社株式の50％（単元未満株式は
切り上げ）については当社株式の交付を受け、残りについては本信託内で換価した上で換価処分
金相当額の金銭が給付されます。。
）
2
⑧業績目標の未達成等により、信託期間満了時に残余株式が生じた場合、信託契約の変更および追
加信託を行うことにより本制度もしくはこれと同種の新たな株式報酬制度として本信託を継続利
用するか、または、本信託から当社に当該残余株式を無償譲渡し、当社はこれを無償で取得した
上で、取締役会決議によりその消却を行う予定です。
⑨本信託の終了時に、受益者に分配された後の残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信
託費用準備金の範囲内で帰属権利者たる当社に帰属する予定です。また、信託費用準備金を超過
する部分については、当社および取締役と利害関係のない団体に寄附を行う予定です。
(注)受益者要件を充足する取締役への当社株式等の交付等により本信託内に当社株式がなくなった
場合には、信託期間が満了する前に本信託が終了します。なお、当社は、本株主総会決議で承認を
受けた株式取得資金の範囲内で、本信託に対し、当社株式の取得資金として追加で金銭を信託し、
本信託により当社株式を追加取得する可能性があります。
(１) 本制度の概要
本制度は、2020 年３月 31 日で終了する事業年度から 2022 年３月 31 日で終了する事業年度まで
の３事業年度を対象とし、役位や会社業績指標等の達成度に応じて、当社の取締役に役員報酬と
して、当社株式等の交付等を行う制度です（本制度の対象とする期間を以下、
「対象期間」といい
ます。。また、下記（４）②による本信託の継続を行った場合には、以降の各３事業年度を対象
）
期間とします。
なお、本信託は当社株式等の交付等を対象期間終了後に行う「業績連動部分」と、取締役の退
任時（死亡による退任を含みます。以下同じ。
）に行う「非業績連動部分」から構成されます。
「業
績連動部分」は当社の中長期的な業績の向上と企業価値の増大への取締役の貢献意識を高めるた
め、「非業績連動部分」は取締役の株式保有を通じた株主との利害共有の強化を目的とします。
(２) 制度導入にかかる本株主総会決議
本株主総会において、本信託への拠出金額の上限及び取締役に対して付与するポイント（下記
（５）に定めます。）の総数の上限その他必要な事項を決議します。
なお、下記（４）②による本信託の継続を行う場合は、本株主総会で承認を受けた範囲内で、
信託期間の満了時に信託契約の変更及び追加信託を行うことを取締役会の決議によって決定しま
す。
(３) 本制度の対象者（受益者要件）
取締役は、下記の受益者要件を満たしていることを条件に、所定の受益者確定手続を経て、本
信託からポイント数（下記（５）に定めます。
）に応じた数の当社株式等の交付等を受けます。
（業績連動部分）
① 制度開始日以降の対象期間中に当社の取締役であること（制度開始日以降に新たに取締役
になった者を含みます。
）
② 国内居住者であること（※1）
③ 取締役の職務に関し、当社と取締役との間の委任契約等に反する重大な違反があった者ま
たは当社の意思に反して自己都合により退任した者でないこと
④ その他株式報酬制度としての趣旨を達成するために必要と認められる要件
3
（非業績連動部分）
① 制度開始日以降の対象期間中に当社の取締役であること（制度開始日以降に新たに取締役
になった者を含みます。
）
② 国内居住者であること（※1）
③ 当社の取締役を退任していること（※2）
（※3）
④ 取締役の職務に関し、当社と取締役との間の委任契約等に反する重大な違反があった者ま
たは当社の意思に反して自己都合により退任した者でないこと
⑤ その他株式報酬制度としての趣旨を達成するために必要と認められる要件
※1 信託期間中に取締役が国内非居住者となる場合、その時点の累積ポイントに応じた当社株式に
ついて、そのすべてを本信託内で換価した上で、換価処分金相当額の金銭の給付を当該取締役
が受けるものとします。
※2 下記（４）②の信託期間の延長が行われ、延長期間の満了時においても本制度の対象者が取締
役として在任している場合には、その時点で本信託は終了し、当該対象者に対して取締役の在
任中に当社株式等の交付等が行われることになります。
※3 信託期間中に取締役が死亡した場合、その時点の累積ポイントに応じた当社株式について、そ
のすべてを本信託内で換価した上で、換価処分金相当額の金銭の給付を当該取締役の相続人が
受けるものとします。
(４) 信託期間
① 信託期間
2019 年 8 月１日（予定）から 2022 年 8 月 31 日（予定）までの約３年間とします。
② 本信託の継続
信託期間の満了時において、信託契約の変更及び追加信託を行うことにより、本信託を継続する
ことがあります。その場合、さらに３年間本信託の信託期間を延長し、当社は延長された期間ごと
に、本株主総会の承認決議を得た信託金の上限額の範囲内で追加拠出を行い、引き続き延長された
信託期間中、取締役に対するポイントの付与（下記（５）に定めます。）を継続します。ただし、
かかる追加拠出を行う場合において、延長する前の信託期間の末日に信託財産内に残存する当社株
式（取締役に付与されたポイントに相当する当社株式で交付等が未了であるものを除きます。）及
び金銭（以下、あわせて「残存株式等」といいます。）があるときは、残存株式等の金額と追加拠
出される信託金の合計額は、本株主総会で承認決議を得た信託金の上限額の範囲内とします。この
信託期間の延長は、一度だけに限らず、その後も同様に本信託を再継続することがあります。
③ 本信託の終了の取扱い（追加拠出を伴わない信託期間の延長）
信託期間の満了時に信託契約の変更及び追加信託を行わない場合には、それ以降、取締役に対
しポイントの付与決定は行われません。ただし、
「非業績連動部分」につき、当該時点で受益者要
件を充足する可能性のある取締役が在任している場合には、当該取締役が退任し、当社株式等の
交付等が完了するまで、最長で 10 年間、本信託の信託期間を延長させることがあります。
(５) 取締役に交付等が行われる当社株式等の数
信託期間中、毎年所定の時期に以下の２種類のポイントが付与され、それぞれのポイントの累積
値（以下、
「累積ポイント」といいます。）に応じて当社株式等の交付等が行われます。なお、２種
4
類のポイントの付与に際しては、ROE20％および配当性向 50％の達成を条件とします。
① 業績連動部分にかかるポイント
役位を基準としたポイントで、対象期間の満了後に当社が中長期的に重視する会社業績指標
（連結営業利益成長率等）の達成度等に応じ、当該対象期間に付与したかかるポイントの合
計値の加減算を行うもの
② 非業績連動部分にかかるポイント
役位を基準としたポイント（株式報酬型ストック・オプションの代替）
なお、１ポイントは当社普通株式１株とし、本信託内の当社株式が株式の分割、株式無償割当
て、株式の併合等によって増加または減少した場合、当社は、その増加または減少の割合に応じ
て、１ポイント当たりの交付等が行われる当社株式の数を調整します。
(６) 当社が本信託に拠出する信託金の上限及び取締役に対して付与するポイントの総数の上限
対象期間に、当社が本信託に拠出する信託金の上限額及び取締役に対して付与するポイントの総
数の上限は、本株主総会決議において承認されることを条件として、以下のとおりとします。
当社が本信託に拠出する信託金の上限額 1,900 百万円（※1）
（※2）
※1 信託金の上限額は、現在の取締役の報酬水準を考慮し、株式取得資金に信託報酬及び信託費用
を加算して算出しています。
※2 上記（４）②による本信託の継続を行う場合には、３事業年度を対象期間とし、本信託へ拠出
する金額は 1,900 百万円（※1）を上限といたします。
３事業年度あたりに取締役に対して付与するポイントの総数の上限 210,000 ポイント(※３)(※４)
※3 ３事業年度あたりに取締役に対して付与するポイントの総数の上限は、上記の信託金の上限額
を踏まえて、過去の株価等を参考に設定されています。
※4 上記（５）①の対象期間の満了後に行う会社業績指標の達成度等による加算が最大値となる場
合を前提とした上限です。
(７) 本信託による当社株式の取得方法
本信託による当初の当社株式の取得は、株式市場からの取得を予定しています。
なお、信託期間の満了時において、信託契約の変更及び追加信託を行うことにより、本信託を継
続する場合には、株式の追加取得を行う際、当社（自己株式処分。ただし、株主還元として消却す
る目的で取得した自己株式を除く）から取得する可能性があります。
(８) 取締役に対する当社株式等の交付等の方法
①業績連動部分
業績連動部分に係る当社株式等の交付等の時期は対象期間終了後となります。
受益者要件を充足する取締役は、業績連動部分の累積ポイントの 50％に相当する当社株式（単
元未満株式については切り上げ）の交付を本信託から受け、残りの累積ポイントに相当する株式数
5
については本信託内で換価処分した上で換価処分金相当額の金銭の給付を本信託から受けるもの
とします。
なお、対象期間終了後の当社株式等の交付等の時期までに取締役が在任のまま死亡した場合、
その時点の累積ポイントに相当する数の当社株式について、そのすべてを本信託内で換価処分し
た上で、当該取締役の相続人が換価処分金相当額の金銭の給付を本信託から受けるものとします。
また、対象期間終了後の当社株式等の交付等の時期までに取締役が国内非居住者となる場合、
その時点の累積ポイントに相当する数の当社株式について、そのすべてを本信託内で換価処分し
た上で、当該取締役が換価処分金相当額の金銭の給付を本信託から受けるものとします。
②非業績連動部分
非業績連動部分に係る当社株式等の交付等の時期は取締役の退任時となります。
受益者要件を充足する取締役は、退任時までに付与された非業績連動部分の累積ポイントの
50％に相当する当社株式（単元未満株式については切り上げ）の交付を本信託から受け、残りの累
積ポイントに相当する株式数については本信託内で換価処分した上で換価処分金相当額の金銭の
給付を本信託から受けるものとします。
なお、信託期間中に取締役が在任のまま死亡した場合、その時点の累積ポイントに相当する数
の当社株式について、そのすべてを本信託内で換価処分した上で、当該取締役の相続人が換価処
分金相当額の金銭の給付を本信託から受けるものとします。
また、信託期間中に取締役が国内非居住者となる場合、その時点の累積ポイントに相当する数
の当社株式について、そのすべてを本信託内で換価処分した上で、当該取締役が換価処分金相当
額の金銭の給付を本信託から受けるものとします。
(９) 本信託内の当社株式の議決権行使
本信託内にある当社株式については、経営への中立性を確保するため、信託期間中、議決権を行
使しないものとします。
(10) 本信託内の当社株式に係る配当の取扱い
本信託内の当社株式に係る配当は、本信託が受領し、本信託の信託報酬および信託費用に充て
られます。なお、信託報酬および信託費用に充てられた後、本信託の終了時に残余が生じた場合
には、信託費用準備金を超過する部分については、当社および当社取締役と利害関係のない団体
への寄附を行う予定です。
(11) 本信託の終了時の取扱い
業績目標の未達成等により、本信託の終了時（上記（４）②の信託期間の延長が行われた場合
には延長期間の終了時）に残余株式が生じる場合は、株主還元策として、本信託から当社に当該
残余株式の無償譲渡を行い、当社はこれを取締役会決議により消却することを予定しています。
6
（ご参考）
【信託契約の内容】
①信託の種類 特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
②信託の目的 取締役に対するインセンティブの付与
③委託者 当社
④受託者 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社（予定）
（共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（予定）
）
⑤受益者 取締役のうち受益者要件を充足する者
⑥信託管理人 専門実務家であって当社と利害関係のない第三者
⑦信託契約日 2019 年８月１日（予定）
⑧信託の期間 2019 年８月１日（予定）～2022 年８月 31 日（予定）
⑨制度開始日 2019 年９月１日（予定）
⑩議決権行使 行使しないものとします。
⑪取得株式の種類 当社普通株式
⑫信託金の上限金額 1,900 百万円（予定）
（信託報酬および信託費用を含む。
）
⑬株式の取得時期 2019 年８月２日（予定）～2019 年９月 20 日（予定）
⑭株式の取得方法 株式市場より取得
⑮帰属権利者 当社
⑯残余財産 帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得
資金を控除した信託費用準備金の範囲内とします。
【信託・株式関連事務の内容】
①信託関連事務 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社および日本マスタートラスト信託銀行
株式会社が本信託の受託者となり、信託関連事務を行う予定です。
②株式関連事務 三菱ＵＦＪモルガン･スタンレー証券株式会社が事務委託契約書に基
づき、受益者への当社株式の交付事務を行う予定です。
以 上
この件に関するお問い合わせ先
大東建託（株）経営企画室
塩見、吉田
03（6718）9068
7