1860 戸田建 2019-08-09 12:00:00
第三者割当による自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2019 年８月９日
各 位
会 社 名 戸田建設株式会社
代表者名 代表取締役社長 今井雅則
（コード番号：1860、東証第一部）
問合せ先 取締役常務執行役員 大友敏弘
（TEL. 03-3535-1357）
第三者割当による自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、第三者割当による自己株式の処分（以下「本自己株式処分」
という。）を行うことについて決議いたしましたので、下記のとおりお知らせします。
記
１．処分の概要
(1) 処分期日 2019 年８月 27 日 (火)
(2) 処分株式数 普通株式 415,800 株
(3) 処分価額 １株につき金 531 円
(4) 処分総額 220,789,800 円
(5) 処分予定先 日本マスタートラスト信託銀行株式会社
(役員報酬ＢＩＰ信託口) 348,700 株
日本マスタートラスト信託銀行株式会社
(株式付与ＥＳＯＰ信託口) 67,100 株
(6) その他 本自己株式処分については、金融商品取引法による届出の効力発生
を条件とします。
２．処分の目的および理由
当社は、中長期的な業績向上や企業価値の増大、株主重視の経営意識を高めるのみならず、環境保全
をはじめとした持続可能な社会の構築に向けた取り組みの推進を目的として、業績連動型株式付与制度
である「役員報酬ＢＩＰ信託」（以下「ＢＩＰ信託」という。）および「株式付与ＥＳＯＰ信託」（以下
「ＥＳＯＰ信託」といい、ＢＩＰ信託と併せて「各信託」という。）の継続および一部改訂について決
議しております。なお、各信託の概要につきましては、本日発表いたしました「当社と雇用契約関係に
ある執行役員に対する業績連動型株式付与制度の継続および一部改訂に関するお知らせ」および 2019
年５月 14 日付「当社取締役および執行役員に対する業績連動型株式付与制度の継続および一部改定に
関するお知らせ」をご参照下さい。
本自己株式処分は、各信託の継続に伴い、当社が三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社との間で締結する各信
託契約の共同受託者である日本マスタートラスト信託銀行株式会社に対し、第三者割当による自己株式
処分を行うものです。
処分株式数につきましては、株式付与規程に基づき各信託の対象となる 2020 年３月末日で終了する
事業年度から 2022 年３月末日で終了する事業年度までの３事業年度に対象者へ交付すると見込まれる
株式数であり、その希薄化の規模は 2019 年３月末現在の発行済株式総数 322,656,796 株に対し 0.13%
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（小数点第３位を四捨五入）
、2019 年３月末現在の総議決権個数 3,068,236 個に対する割合 0.14%（小
数点第３位を四捨五入）となります。
＜信託契約の概要＞
(1) 制度の名称 役員報酬ＢＩＰ信託 株式付与ＥＳＯＰ信託
(2) 信託の種類 特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
(3) 信託の目的 当社取締役および当社と委任契約 当社と雇用契約関係にある執行役
を締結する執行役員に対するイン 員に対するインセンティブの付与
センティブの付与
(4) 委託者 当社
(5) 受託者 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
（共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社）
(6) 受益者 ＢＩＰ信託対象者のうち受益者要 ＥＳＯＰ信託対象者のうち受益者
件を充足する者 要件を充足する者
(7) 信託管理人 当社と利害関係のない第三者（公認会計士）
(8) 信託契約日 2016 年８月 29 日（2019 年８月に信託期間延長のため変更予定）
(9) 変更前の信託期間 2016 年８月 29 日～2019 年９月末日
(10) 変更後の信託期間 2016 年８月 29 日～2022 年９月末日
(11) 議決権行使 行使しないものとします。
３．処分価額の算定根拠およびその具体的内容
処分価額につきましては、最近の株価推移に鑑み、恣意性を排除した価額とするため、日本証券業協
会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠し、本自己株式処分に係る取締役会決議日の前営
業日（2019 年８月８日）の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）における当社
株式の終値である 531 円としています。
取締役会決議日の前営業日の当社株式の終値を採用することにしましたのは、株式市場における当社
の適正な企業価値を表すものであり、算定根拠として客観性が高く合理的であると考えたためです。
また、当該株価は東京証券取引所における当該取締役会決議日の直前１カ月間（2019 年７月９日から
2019 年８月８日まで）
の終値の平均値である 588 円（円未満切捨て） 90.31% ディスカウント率 9.69%）
に （
を乗じた額であり、当該取締役会決議日の直前３カ月間（2019 年５月９日から 2019 年８月８日まで）
の終値の平均値である 604 円（円未満切捨て）に 87.91％（ディスカウント率 12.09%）を乗じた額であ
り、当該取締役会決議日の直前６カ月間（2019 年２月 12 日から 2019 年８月８日まで）の終値の平均値
である 644 円（円未満切捨て）に 82.45％（ディスカウント率 17.55%）を乗じた額であることから、特
に有利な処分価額には該当しないものと判断しました。
なお、上記処分価額につきましては、当社の監査役５名（うち、３名は社外監査役）が、特に有利な
処分価額には該当しない旨の意見を表明しています。
４．企業行動規範上の手続き
本件の株式の希薄化率は 25％未満であり、支配株主の異動もないことから、東京証券取引所の定める
有価証券上場規程第 432 条に定める独立第三者からの意見入手および株主の意思確認手続は要しません。
以 上
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