1852 浅沼組 2021-06-25 14:00:00
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2021 年６月 25 日
各 位
会 社 名 株式会社 淺沼組
代 表 者 名 代表取締役社長 浅沼 誠
ｺｰﾄﾞ番 号 1852(東証第１部)
問 合 せ 先 執行役員社長室次長 兼 経理部長 兼
コーポレート・コミュニケーション部長
八木 良道
電 話 番 号 06(6585)5500
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、下記のとおり、自己株式の処分（以下「本自己株式処分」とい
います。）を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。
１．取締役に対する処分の概要
（1）処分期日 2021年７月20日
（2）処分する株式の種類及び数 当社普通株式 7,130株
（3）処分先及びその人数
当社の取締役 ６名 7,130株
並びに処分株式の数
（4）その他 本自己株式処分については、金融商品取引法による有価証
券通知書を提出しております。（※）
※ 本自己株式処分は、取締役の報酬等として無償で交付
されるものですが（会社法第202条の２）、公正な評
価額として、当取締役会決議日の前営業日（2021年６
月24日）の東京証券取引所における当社の普通株式の
終値（4,490円）に上記の処分する株式数を乗じた金
額（32,013,700円）を処分価額として、有価証券通知
書を提出しております。
２．執行役員に対する処分の概要
（1）財産の給付の期日 2021年７月20日
（2）処分する株式の種類及び数 当社普通株式 7,685株
（3）処分価額 １株につき 4,490 円
（4）処分総額 34,505,650円
（5）処分先及びその人数
当社の取締役を兼務しない執行役員 16名 7,685株
並びに処分株式の数
（6）その他 本自己株式処分については、金融商品取引法による有価証
券通知書を提出しております。
３．処分の目的及び理由
当社は、2021年２月25日付「譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ」にてお知らせしたと
おり、同日開催の取締役会において、当社の取締役（社外取締役を除きます。以下「対象取締役」とい
います。）に対して当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するとともに、株主の
皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、対象取締役への新たな報酬制度として、譲渡制限
付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入することを決議いたしました。
また、本日開催の第86期定時株主総会において、本制度に基づき、（ⅰ） 対象取締役は、当社の取締
役会決議に基づき、取締役の職務執行の対価として、募集株式の引換えとして金銭等の給付を要せずに
無償で当社の普通株式（譲渡制限付株式）の発行又は処分を受け、これにより発行又は処分をされる当
社の普通株式の総数は、各事業年度当たり40,000株以内とすること（ただし、当社の普通株式の株式分
割（当社の普通株式の無償割当てを含みます。）又は株式併合が行われた場合、その他譲渡制限付株式
として発行又は処分をされる当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を
合理的な範囲で調整します。）、（ⅱ） 譲渡制限付株式付与のために発行又は処分をされる当社の普通
株式の総額は、既存の報酬枠とは別枠にて、各事業年度当たり70百万円以内とすること（譲渡制限付株
式の付与に際しては、当社の取締役の報酬等として発行又は処分が行われるものであり、募集株式と引
換えにする金銭の払込みは要しませんが、対象取締役の報酬額は、１株につき各取締役会決議の日の前
営業日の東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに
先立つ直近取引日の終値）を基礎として算出します。）、及び、（ⅲ）これによる当社の普通株式の発
行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間で、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約（以
下「本割当契約」といいます。）を締結するものとすることにつき、ご承認をいただいております。
なお、2021年２月25日付「譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ」では、「譲渡制限付株
式付与のために発行又は処分をされる当社の普通株式の総額は、各事業年度当たり200百万円以内」とし
ておりましたが、2021年５月14日付「「譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ」の内容の一
部変更について」にてお知らせしたとおり、「各事業年度当たり70百万円以内」に変更しております。
本制度の概要については、以下のとおりです。
【本制度の概要】
対象取締役は、本制度に基づき当社の普通株式の発行又は処分を受けるものですが、本制度による当
社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と割当てを受ける対象取締役との間で本割当契約を締
結するものとし、その内容として、次の事項が含まれることとします。
① あらかじめ定められた期間、割当てを受けた当社の普通株式について、譲渡、担保権の設定その
他の処分をしてはならないこと
② 一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること
なお、当社は、対象取締役のほか、当社の執行役員に対しても、同様の譲渡制限付株式を付与する旨
を、以下のとおり本日開催の取締役会にて決議しております。なお、当社の執行役員に対して譲渡制限
付株式を付与するに際しては、取締役の場合とは異なり、当社の取締役会決議において当社の執行役員
に対する譲渡制限付株式付与のための金銭報酬債権の支給を決定し、当該金銭報酬債権の全部を現物出
資財産として払込み、当社の普通株式について処分を受けるものとします。また、その１株当たりの払
込金額は、各取締役会決議の日の前営業日の東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取
引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、対象となる当社の執行役
員に特に有利とならない範囲において取締役会にて決定します。
今般、当社は、制度の目的、当社の業績、各割当予定先の職責の範囲その他諸般の事情を勘案し、本
日開催の当社取締役会の決議に基づき当社の取締役６名（以下「割当対象者」といいます。）に対し、
取締役としての職務執行の対価として当社の普通株式合計7,130株を、また、当社の執行役員16名に付与
される当社に対する金銭報酬債権の合計34,505,650円を現物出資の目的として（募集株式１株につき出
資される金銭報酬債権の額は金4,490円）、当社の普通株式合計7,685株（以下、取締役に対する付与分
と併せて「本割当株式」といいます。）を付与することを決議いたしました。
４．譲渡制限付株式割当契約の概要
当社と割当対象者は個別に譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）を締結いた
しますが、その概要は以下のとおりです。なお、当社は、本自己株式処分の割当予定先である当社の執
行役員との間においても、概ね同様の譲渡制限付株式割当契約を締結する予定です。
（１）譲渡制限期間
割当対象者は、2021年７月20日（割当日）から当社の取締役又は執行役員のいずれの地位も喪失
する日までの間、本割当株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をすることはできない。
（２）譲渡制限の解除条件
割当対象者が、2021年７月20日（割当日）から2022年３月期に係る定時株主総会の終結の時まで
の間（以下「本役務提供期間」という。）、継続して当社の取締役又は執行役員のいずれかの地位
にあることを条件として、譲渡制限期間の満了時において、本割当株式の全部につき、譲渡制限を
解除する。ただし、割当対象者が本役務提供期間において、死亡その他当社の取締役会が正当と認
める理由により当社の取締役又は執行役員のいずれの地位も喪失した場合、譲渡制限期間の満了時
において、2021年７月から当該退任日を含む月までの月数を12で除した数（ただし、１を超える場
合は１とみなす。）に、本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ず
る場合には、これを切り捨てる。）の本割当株式につき、譲渡制限を解除する。
（３）当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間が満了した時点その他契約書に定める所定の時点において、譲渡制限が解
除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
（４）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、
譲渡制限期間中は、割当対象者が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において
管理される。
（５）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は
株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関し
て当社の株主総会による承認を要しない場合においては、 当社の取締役会）で承認された場合には、
取締役会の決議により、2021年７月から組織再編等承認日を含む月までの月数を12で除した数（た
だし、１を超える場合は１とみなす。）に、本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果、１
株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。）の本割当株式につき、組織再編等効力発生
日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除する。
５．執行役員に対する本自己株式処分における払込金額の算定根拠及びその具体的内容
上記のとおり、執行役員に対する本自己株式処分は、当社の取締役会決議の決議に基づき、割当予定
先に支給された金銭報酬債権を出資財産として行われるものであり、その処分価額は、恣意性を排除し
た価額とするため、2021年６月24日（取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所における当社の普
通株式の終値である１株当たり4,490円としております。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、
直近の株価に依拠できないことを示す特段の事情のない状況においては、当社の企業価値を適切に反映
した合理的なものであって、割当予定先にとって特に有利な価額には該当しないと考えております。
以 上