1841 Ｊ－サンユー建設 2021-07-19 16:10:00
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2021 年 7 月 19 日
各 位
会 社 名 サンユー建設株式会社
代表者名 代表取締役社長 馬場 宏二郎
（ コ ー ド 番 号 ： 1841 東 証 JASDAQ）
問合せ先 取締役総務部長 長谷川 哲夫
（TEL：03－3727－5752）
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、下記のとおり、譲渡制限付株式報酬としての自己株式の
処分（以下「本自己株式処分」といいます。
）を行うことについて決議いたしましたので、下記のと
おりお知らせいたします。
記
１．処分の概要
（１） 払 込 期 日 2021 年 8 月 13 日（予定）
（２） 処分する株式の種類及び数 当社普通株式 17,024 株
（３） 処 分 価 額 １株につき 893 円
（４） 処 分 価 額 の 総 額 15,202,432 円
（５） 処 分 方 法 特定譲渡制限付株式を割り当てる方法
（６） 出 資 の 履 行 方 法 金銭報酬債権の現物出資による
株式の割当ての対象者
（７） 及 びそ の人数 並びに 当社の取締役（社外取締役を除きます。
）７名 17,024 株
割 り当 てる株 式の数
本自己株式処分については、金融商品取引法による有価証券
（８） そ の 他
通知書を提出しております。
２．本自己株式処分の目的及び理由
当社は、2018 年５月 18 日開催の取締役会において、当社取締役（社外取締役を除きます。以下
「対象取締役」といいます。）に対して、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与
えるとともに、取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株
式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入することを決議いたしました。なお、2018 年６月
27 日開催の第 69 回当社定時株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式の交付のために対
象取締役に対して年額 20 百万円以内の金銭報酬債権を支給すること、 2 万株以内の譲渡制限付株
年
式を交付すること等につき、ご承認をいただいております。また、2021 年６月 28 日開催の第 72 回
定時株主総会において、譲渡制限付株式の譲渡制限期間を割当を受けた日より取締役の地位を退任
する日までの期間までとすることにつき、ご承認をいただいております。
【本制度の概要】
本制度は、対象取締役に対し、原則として毎事業年度、譲渡制限付株式を割り当てるために当
社の取締役会決議に基づき金銭報酬債権を付与し、当該金銭報酬債権の全部を現物出資財産とし
て会社に現物出資させることで、対象取締役に当社の普通株式を発行または処分し、これを保有
させるものです。
本制度に基づき対象取締役に対して支給される金銭報酬債権の総額は、年額 20 百万円以内（た
だし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含みません。
）とします。また、本制度により当社が取
締役に対して発行または処分する普通株式の総数は年 2 万株以内（ただし、当社の普通株式の株
式分割（当社普通株式の株式無償割当を含みます。
）または株式併合が行われた場合その他これら
の場合に準じて割り当てる総数の調整を必要とする場合には、当該譲渡制限付株式の総数を合理
的に調整できるものとします。）とし、１株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日
における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、
それに先立つ直近取引日の終値）といたします。
なお、本制度による当社の普通株式の発行または処分に当たっては、当社と対象取締役との間
で譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）を締結するものとし、その内容と
して、次の事項が含まれることといたします。
①対象取締役は、あらかじめ定められた期間、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株
式について譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと
②一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること
③当社取締役会においてあらかじめ設定した譲渡制限に関する解除条件の内容等が含まれるこ
と
今般、本制度の目的、当社の業績、各対象取締役の職責の範囲及び諸般の事情を勘案し、対象取
締役７名に対し金銭報酬債権合計 15,202,432 円を支給することを決議するとともに、本制度に基
づき対象取締役に当社の普通株式合計 17,024 株を支給するために、本自己株式処分を行うことを
決議いたしました。
３．本割当契約の概要
当社と各対象取締役は個別に本割当契約を締結しますが、その概要は以下のとおりです。
（１）譲渡制限期間 2021年８月13日から当社の取締役の地位を退任するまでの期間
対象取締役は、上記期間中は、割当てを受けた当社の譲渡制限付株式（以下「本割当株式」と
いいます。）について譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないものとする。
（２）譲渡制限の解除
当社は、譲渡制限付株式の割当を受けた対象取締役が、本払込期日からその後最初に到来する
定時株主総会の直前時までの期間（以下「本役務提供期間」といいます。）中、継続して当社の
取締役の地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、本譲渡制限期間が満了し
た時点をもって譲渡制限を解除します。但し、対象取締役が、当社の取締役会が正当と認める理
由により、本役務提供期間において上記の地位を退任した場合には、譲渡制限を解除する本割当
株式の数及び譲渡制限を解除する時期を必要に応じて合理的に調整するものとします。
（３）譲渡制限付株式の無償取得
本割当株式のうち本割当契約の概要（１）の本譲渡制限期間が満了した時点において本割当契
約の概要（２）の譲渡制限の解除事由の定めに基づき、譲渡制限が解除されていないものがある
場合には、当社はこれを当然に無償で取得します。
（４）組織再編等における取扱い
当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交
換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織
再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認
された場合には、当社の取締役会の決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の効
力発生日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力
発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。また、この場合、当社は、譲渡制限が解除された直後の
時点においてなお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
（５）本割当株式の管理
本割当株式について、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができな
いよう、対象取締役は当社が予め指定する金融商品取引業者（三菱UFJモルガン・スタンレー証
券株式会社）に専用口座を開設し、譲渡制限が解除されるまでの間、当該口座にて管理いたしま
す。
４．処分価格の算定根拠及びその具体的内容
本自己株式処分における処分価額につきましては、恣意性を排除した価格とするため、 取締役会
決議日の直前取引日となる 2021 年 7 月 15 日の東京証券取引所 JASDAQ 市場における当社の普通
株式の終値である 893 円としております。
これは、当社取締役会決議日の直前取引日の市場価格であり、合理的で、かつ特に対象取締役に
有利な価格には該当しないものと考えております。
以 上