1824 前田建 2020-02-27 09:30:00
前田道路株式会社株式に対する公開買付けの条件変更に伴う「前田道路株式会社株式に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」の訂正に関するお知らせ [pdf]
2020 年 2 月 27 日
各 位
会 社 名 前 田 建 設 工 業 株 式 会 社
代表者名 代 表 取 締 役 社 長 前田 操治
（ コ ー ド 番 号 ： 1 8 2 4 東 証 第 一 部 ）
問合せ先 総 合 企 画 部 長 坂口 伸也
（ Ｔ Ｅ Ｌ 0 3 - 3 2 6 5 - 5 5 5 1 ）
会 社 名 前 田 総 合 イ ン フ ラ 株 式 会 社
代表者名 代 表 取 締 役 田 原 悟
問合せ先 同 上
前田道路株式会社株式に対する公開買付けの条件変更に伴う
「前田道路株式会社株式（証券コード：1883）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」
の訂正に関するお知らせ
前田建設工業株式会社（以下「前田建設工業」といいます。
）の完全子会社である前田総合インフラ株式会
社（以下「公開買付者」といいます。）は、前田道路株式会社（株式会社東京証券取引所市場第一部、証券
コード：1883、以下「対象者」といいます。
）の普通株式（以下「対象者株式」といいます。
）に対する公開買
付け（以下「本公開買付け」といいます。
）を 2020 年１月 21 日より開始しておりますが、本日、本公開買付
けに係る買付条件等の変更を決定いたしました。
これに伴い、2020 年１月 20 日付「前田道路株式会社株式（証券コード：1883）に対する公開買付けの開始
に関するお知らせ」を下記のとおり訂正いたしますのでお知らせいたします。
記
訂正箇所には下線を付しております。
２．買付け等の目的
（１）本公開買付けの概要
（訂正前）
＜前略＞
なお、前田建設工業は、下記「
（２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決
定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「ア. 本公開買付けの背景及び目的等」に記載のとお
り、2019 年５月中旬から同年６月上旬まで、対象者の企業価値向上に向けた積極的な提案を継続的に行
うとともに、同年 12 月４日から同月 20 日にかけて、対象者に対し、総合インフラサービス企業グルー
プへの昇華を実現するための手段として、前田建設工業が対象者の議決権の過半数を取得するための公
開買付けを行うことを含めた資本関係の強化を提案いたしましたが、対象者の現経営陣は具体的な根拠
のある理由を示すことなく、強硬に否定的な姿勢を貫いたため、本公開買付けを含めた資本関係の強化
の方法について具体的な協議を行うことができませんでした。しかしながら、前田建設工業としては、
前田建設工業らが対象者の株式の過半を取得して連結子会社化することにより、対象者に対する影響力
を拡大し、前田建設工業らと対象者との間の経営戦略の方向性に関するすり合わせを円滑化するととも
に、対象者における経営戦略に関する意思決定のスピードを高め、①コンプライアンス及びコーポレー
ト・ガバナンスの強化によりグループとしての経営体制、事業運営の改革を実現すること、②経営環境
の急速な変化の中で、既存の事業に安住することはできず、総合インフラサービス企業グループへの昇
華を実現することが、対象者、ひいては前田建設グループ全体の企業価値向上にとって最善の選択肢で
あり、今後の生き残りのために不可欠であって、一刻も早くそのための一歩を踏み出す必要があると考
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えたことから、今般、対象者との協議を打ち切り、本公開買付けを実施することといたしました。この
ため、本日現在、対象者が本公開買付けに賛同する意見表明を受けておりませんが、前田建設工業らと
しては、引き続き対象者の経営陣に本公開買付けの意義を十分に説明し、対象者において本公開買付け
に賛同して頂けるよう努める所存です。
＜後略＞
（訂正後）
＜前略＞
なお、前田建設工業は、下記「
（２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決
定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「ア. 本公開買付けの背景及び目的等」に記載のとお
り、2019 年５月中旬から同年６月上旬まで、対象者の企業価値向上に向けた積極的な提案を継続的に行
うとともに、同年 12 月４日から同月 20 日にかけて、対象者に対し、総合インフラサービス企業グルー
プへの昇華を実現するための手段として、前田建設工業が対象者の議決権の過半数を取得するための公
開買付けを行うことを含めた資本関係の強化を提案いたしましたが、対象者の現経営陣は具体的な根拠
のある理由を示すことなく、強硬に否定的な姿勢を貫いたため、本公開買付けを含めた資本関係の強化
の方法について具体的な協議を行うことができませんでした。しかしながら、前田建設工業としては、
前田建設工業らが対象者の株式の過半を取得して連結子会社化することにより、対象者に対する影響力
を拡大し、前田建設工業らと対象者との間の経営戦略の方向性に関するすり合わせを円滑化するととも
に、対象者における経営戦略に関する意思決定のスピードを高め、①コンプライアンス及びコーポレー
ト・ガバナンスの強化によりグループとしての経営体制、事業運営の改革を実現すること、②経営環境
の急速な変化の中で、既存の事業に安住することはできず、総合インフラサービス企業グループへの昇
華を実現することが、対象者、ひいては前田建設グループ全体の企業価値向上にとって最善の選択肢で
あり、今後の生き残りのために不可欠であって、一刻も早くそのための一歩を踏み出す必要があると考
えたことから、今般、対象者との協議を打ち切り、本公開買付けを実施することといたしました。この
ため、本プレスリリース日時点において、対象者が本公開買付けに対して賛同をするか否かは確認でき
ておりませんでしたが、対象者は 2020 年１月 20 日付で「前田建設工業株式会社が保有する当社株式の
取得及び資本関係解消提案に関するお知らせ」
（以下「対象者プレスリリース」といいます。
）を公表し
て前田建設工業との資本関係解消を目指す姿勢を示し、また、対象者が 2020 年１月 24 日に公表した
「前田総合インフラ株式会社による当社株券に対する公開買付けに関する意見表明（反対）のお知らせ」
（以下「意見表明プレスリリース」といいます。
）及び 2020 年１月 27 日に提出した意見表明報告書
（以下「意見表明報告書」といいます。
）によれば、対象者は、2020 年１月 24 日開催の対象者取締役会
において、本公開買付けに反対の意見を表明する旨を決議したとのことです。前田建設工業らが 2020
年１月 24 日付で公表した「前田道路株式会社（証券コード：1883）からの公開買付けに関する意見表
明（反対）についての当社らの対応について」
（以下「前田建設工業らプレスリリース」といいます。
）
のとおり、前田建設工業らは、本公開買付けの目的、意義等を対象者にご理解いただけず、本公開買付
けにご賛同いただけなかったことについて、誠に遺憾であると考えながらも、2020 年１月 29 日及び
2020 年２月６日に対象者の経営陣に対して本公開買付けの意義を改めて説明し、2020 年２月６日には
具体的な協議のために秘密保持契約書の締結を申し入れるなどして対象者において本公開買付けに賛同
して頂けるよう努めてまいりました。
しかし、対象者は 2020 年２月６日の協議以降、前田建設工業らが対象者に提案した協議継続の打診
に対して経営陣の予定が一切合わないなどとして日程調整を拒み、秘密保持契約書の締結の提案につい
ても何ら応答しないなど協議に応じない姿勢を示すに至りました。さらに、対象者が 2020 年２月 20 日
に公表した「剰余金の配当（特別配当）並びに臨時株主総会招集及び剰余金の配当（特別配当）に関す
る基準日設定についてのお知らせ」
（以下「剰余金配当プレスリリース」といいます。
）によれば、対象
者は、同日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに係る決済の開始日前の日である 2020 年３
月６日を基準日（以下「本基準日」といいます。
）と定め、2020 年４月 14 日（予定）に臨時株主総会
（以下「本臨時株主総会」といいます。）を開催し、本臨時株主総会に本基準日時点の対象者の株主に
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対し対象者株式１株当たり 650 円の剰余金の配当（総額約 535 億円）を行う旨の議案（以下「本特別配
当議案」といいます。
）を付議することを決定したとのことです。なお、下記「３．買付け等の概要」
の「
（９）② 公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」第２文の①に記
載のとおり、対象者の取締役会が、本公開買付けに係る決済の開始日前を基準日とする剰余金の配当
（株主に交付される金銭その他の財産の額が、対象者の最近事業年度の末日における貸借対照表上の純
資産の帳簿価額の 10％に相当する額（20,325,900,000 円）未満であると見込まれるものを除きます。
）
を行う旨の議案を対象者の株主総会に付議することを決定した場合には公開買付者は本公開買付けの撤
回等を行うことがある旨を記載しているところ、本特別配当議案は、本公開買付けに係る決済の開始日
前の日である 2020 年３月６日を基準日とするものであり、かつ、株主に交付される金銭その他の財産
の額が約 535 億円であり対象者の最近事業年度の末日における貸借対照表上の純資産の帳簿価額の 10％
に相当する額（20,325,900,000 円）以上であることが見込まれることから、上記内容の本特別配当議案
を本臨時株主総会に付議することを対象者取締役会が決定したことにより、本公開買付けの撤回等の条
件として記載した事由が生じたものとして、公開買付者は本公開買付けの撤回等を行うことがあります。
ただし、実際に本公開買付けの撤回等を行うか否かについて、本訂正プレスリリース日時点において決
定した事実はありません。
剰余金配当プレスリリースが公表されたことを踏まえ、2020 年１月 21 日付で関東財務局に提出した
公開買付届出書の訂正届出書（以下「本訂正届出書」といいます。
）を関東財務局に提出するとともに、
それに伴って本公開買付けの公開買付期間を当該訂正届出書の提出日である 2020 年２月 27 日から 10
営業日を経過した日にあたる 2020 年３月 12 日まで延長することとなりました。
＜後略＞
（２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方
針
ア. 本公開買付けの背景及び目的等
（訂正前）
＜前略＞
これに対して前田建設工業は、同月 13 日、対象者に対し、粘り強く資本関係強化の必要性及び重要性
について再度説明し、理解を求めるとともに、同月４日の説明の際に、資本関係の強化によって対象者
の経営の独立性が失われるとの対象者の誤解があったものと思われたことから、対象者の経営の独立性
を確保しながら共に企業価値向上を目指していきたい趣旨の説明を丁寧にいたしました。しかし、同月
20 日、対象者からは、前田建設工業の提案に対し、特段具体的な根拠を示すことなく、現状の関係を継
続することが最善であるといった、否定的な回答が改めてなされました。
＜後略＞
（訂正後）
＜前略＞
これに対して前田建設工業は、同月13日、対象者に対し、粘り強く資本関係強化の必要性及び重要性
について再度説明し、理解を求めるとともに、同月４日の説明の際に、資本関係の強化によって対象者
の経営の独立性が失われるとの対象者の誤解があったものと思われたことから、対象者の経営の独立性
を確保しながら共に企業価値向上を目指していきたい趣旨の説明を丁寧にいたしました。しかし、同月
20日、対象者からは、前田建設工業の提案に対し、特段具体的な根拠を示すことなく、現状の関係を継
続することが最善であるといった、否定的な回答が改めてなされました。そして、対象者は2020年１月
20日付で対象者プレスリリースを公表して前田建設工業との資本関係解消を目指す姿勢を示しており、
また、意見表明プレスリリース及び意見表明報告書によれば、対象者は、2020年１月24日開催の対象者
取締役会において、本公開買付けに反対の意見を表明する旨を決議したとのことです。前田建設工業ら
プレスリリースのとおり、前田建設工業らは、本公開買付けの目的、意義等を対象者にご理解いただけ
ず、本公開買付けにご賛同いただけなかったことについて、誠に遺憾であると考えながらも、2020年１
月29日及び2020年２月６日に対象者の経営陣に対して本公開買付けの意義を改めて説明し、2020年２月
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６日には具体的な協議のために秘密保持契約書の締結を申し入れるなどして対象者において本公開買付
けに賛同して頂けるよう努めてまいりました。
しかし、対象者は2020年２月６日の協議以降、前田建設工業らが対象者に提案した協議継続の打診に
対して経営陣の予定が一切合わないなどとして日程調整を拒み、秘密保持契約書の締結の提案について
も何ら応答しないなど協議に応じない姿勢を示すに至りました。さらに、剰余金配当プレスリリースに
よれば、対象者は、同日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに係る決済の開始日前の日であ
る2020年３月６日を本基準日と定め、2020年４月14日（予定）に本臨時株主総会を開催して本特別配当
議案を付議することを決定したとのことです。なお、下記「３．買付け等の概要」の「 （９）② 公開
買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」第２文の①に記載のとおり、対象者
の取締役会が、本公開買付けに係る決済の開始日前を基準日とする剰余金の配当（株主に交付される金
銭その他の財産の額が、対象者の最近事業年度の末日における貸借対照表上の純資産の帳簿価額の10％
に相当する額（20,325,900,000円）未満であると見込まれるものを除きます。）を行う旨の議案を対象
者の株主総会に付議することを決定した場合には公開買付者は本公開買付けの撤回等を行うことがある
旨を記載しているところ、本特別配当議案は、本公開買付けに係る決済の開始日前の日である2020年３
月６日を基準日とするものであり、かつ、株主に交付される金銭その他の財産の額が約535億円であり
対象者の最近事業年度の末日における貸借対照表上の純資産の帳簿価額の10 ％に相当する額
（20,325,900,000円）以上であることが見込まれることから、上記内容の本特別配当議案を本臨時株主
総会に付議することを対象者取締役会が決定したことにより、本公開買付けの撤回等の条件として記載
した事由が生じたものとして、公開買付者は本公開買付けの撤回等を行うことがあります。ただし、実
際に本公開買付けの撤回等を行うか否かについて、本訂正プレスリリース日時点において決定した事実
はありません。
剰余金配当プレスリリースが公表されたことを踏まえ、本訂正届出書を関東財務局に提出するととも
に、それに伴って本公開買付けの公開買付期間を当該訂正届出書の提出日である2020年２月27日から10
営業日を経過した日にあたる2020年３月12日まで延長することとなりました。
＜後略＞
３．買付け等の概要
（２）日程等
② 届出当初の買付け等の期間
（訂正前）
2020 年１月 21 日（火曜日）から 2020 年３月４日（水曜日）まで（30 営業日）
（訂正後）
2020 年１月 21 日（火曜日）から 2019 年３月 12 日（木曜日）まで（36 営業日）
（８）決済の方法
② 決済の開始日
（訂正前）
2020 年３月 11 日（水曜日）
（訂正後）
2020 年３月 19 日（木曜日）
４．その他
（２）投資者が買付け等への応募の是非を判断するために必要と判断されるその他の情報
（訂正前）
該当事項はありません。
（訂正後）
対象者は、2020 年１月 20 日開催の取締役会において、前田建設工業に対して、前田建設工業が保有
する対象者株式の全てを自己株式として取得すること等により、前田建設工業と対象者の間の資本関係
を解消する旨の提案を行うことを決議したとのことです。詳細については、対象者が 2020 年１月 20 日
に公表した「前田建設工業株式会社が保有する当社株式の取得及び資本関係解消提案に関するお知らせ」
をご参照ください。
また、対象者は、2020 年１月 24 日開催の取締役会において、本公開買付けに反対の意見を表明する
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旨を決議したとのことです。詳細については、対象者が 2020 年１月 24 日に公表した「前田総合インフ
ラ株式会社による当社株券に対する公開買付けに関する意見表明（反対）のお知らせ」及び 2020 年１
月 27 日に提出した意見表明報告書をご参照ください。
さらに、対象者は、2020 年２月 20 日開催の取締役会において、本公開買付けに係る決済の開始日前
の日である 2020 年３月６日を本基準日と定め、2020 年４月 14 日（予定）に本臨時株主総会を開催し、
本特別配当議案を付議することを決定したとのことです。詳細については、対象者が 2020 年２月 20 日
に公表した「剰余金の配当（特別配当）並びに臨時株主総会招集及び剰余金の配当（特別配当）に関す
る基準日設定についてのお知らせ」をご参照ください。
以上
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・ 本プレスリリースは、本公開買付けを一般に公表するための発表文であり、売付けの勧誘を目的として作
成されたものではありません。売付けの申込みをされる際は、必ず本公開買付けに関する公開買付説明書
をご覧いただいた上で、株主ご自身の判断で申込みを行ってください。本プレスリリースは、有価証券に
係る売却の申込み若しくは勧誘、購入申込みの勧誘に該当する、又はその一部を構成するものではなく、
本プレスリリース（若しくはその一部）又はその配布の事実が本公開買付けに係るいかなる契約の根拠と
なることもなく、また、契約締結に際してこれらに依拠することはできないものとします。
・ 本公開買付けは、日本の金融商品取引法で定められた手続及び情報開示基準に則って行われますが、これ
らの手続及び基準は、米国における手続及び情報開示基準とは必ずしも同じではありません。特に米国
1934年証券取引所法（Securities Exchange Act of 1934。その後の改正を含みます。以下同じです。
）第
13条(e)項又は第14条(d)項及び同条の下で定められた規則は、本公開買付けには適用されず、本公開買付
けはこれらの手続及び基準に沿ったものではありません。本プレスリリースに含まれる全ての財務情報は
日本の会計基準に基づいており、米国の会計基準に基づくものではなく、米国の財務情報と同等の内容と
は限りません。また、公開買付者及び対象者は米国外で設立された法人であり、その役員も米国居住者で
はないため、米国の証券関連法を根拠として主張し得る権利又は要求を行使することが困難となる可能性
があります。また、米国の証券関連法の違反を根拠として、米国外の法人及びその役員に対して、米国外
の裁判所において法的手続を開始することができない可能性があります。さらに、米国外の法人並びに当
該法人の子会社及び関連会社に米国の裁判所の管轄が認められるとは限りません。
・ 本公開買付けに関する全ての手続は、特段の記載がない限り、全て日本語で行われるものとします。本公
開買付けに関する書類の全部又は一部は英語により作成されますが、当該英語の書類と日本語の書類との
間に齟齬が存した場合には、日本語の書類が優先するものとします。
・ 本プレスリリース及び本プレスリリースの参照書類中の記載には、米国1933年証券法（Securities Act
of 1933。その後の改正を含みます。 ）第27Ａ条及び米国1934年証券取引所法第21Ｅ条で定義された「将来
に関する記述」 （forward-looking statements）が含まれています。既知若しくは未知のリスク、不確実
性又はその他の要因により、実際の結果が「将来に関する記述」として明示的又は黙示的に示された予測
等と大きく異なることがあります。公開買付者又は関連会社は、 「将来に関する記述」として明示的又は
黙示的に示された予測等が結果的に正しくなることを何ら約束するものではありません。本プレスリリー
ス及び本プレスリリースの参照書類中の「将来に関する記述」は、本プレスリリースの日付の時点で公開
買付者が有する情報を基に作成されたものであり、法令又は金融商品取引所規則で義務付けられている場
合を除き、公開買付者又はその関連会社は、将来の事象や状況を反映するために、その記述を更新又は修
正する義務を負うものではありません。
・ 公開買付者又は対象者の各フィナンシャル・アドバイザー及びそれらの関連会社は、それらの通常の業務
の範囲において、日本の金融商品取引関連法制上許容される範囲で、米国1934年証券取引所法規則第14ｅ
－５条(b)の要件に従い、対象者の普通株式を自己又は顧客の勘定で本公開買付けの開始前、又は公開買
付期間中に本公開買付けによらず買付け又はそれに向けた行為を行う可能性があります。そのような買付
けに関する情報が日本で開示された場合には、米国においても類似の方法により開示が行われます。
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