1824 前田建 2019-05-14 13:00:00
当社株券等の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）継続のお知らせ [pdf]
2019 年５月 14 日
各 位
会 社 名 前 田 建 設 工 業 株 式 会 社
代 表 者 名 代表取締役社長 前 田 操 治
（コード番号 １８２４ 東証第一部）
問 合 せ 先 経営管理本部管理部長 石 村 孝 治
（ ＴＥＬ ０３－５２７６－５１５０）
当社株券等の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）継続のお知らせ
当社は、2016 年５月 12 日開催の取締役会において、特定株主グループ （ 注 １ ） の議決権
割合（ 注 ２ ）を 20％以上とすることを目的とする当社株券等（ 注 ３ ）の買付行為、又は結果と
して特定株主グループの議決権割合が 20％以上となるような当社株券等の買付行為（い
ずれも事前に当社取締役会が同意したものを除きます。 このような買付行為を以下、 「大
規模買付行為」といい、大規模買付行為を行う者を以下、 「大規模買付者」といいます。 ）
に対する対応方針（以下、 「現対応方針」といいます。 ）の継続を決定し、2016 年６月
24 日開催の当社第 71 回定時株主総会において株主の皆様のご承認を得ております（現
対応方針の有効期間は、2019 年６月 21 日開催予定の当社第 74 回定時株主総会（以下、
「本定時株主総会」といいます。 ）終結時までです。 。
）
今般、当社の企業価値並びに株主共同の利益の確保・向上の観点から、現対応方針の
見直しを行った結果、2019 年５月 14 日開催の当社取締役会において一部を変更し、本
定時株主総会における出席株主の皆様の議決権の過半数の承認を得て可決されること
を条件に、以下の対応方針（以下、 「本対応方針」といいます。 ）を継続することを決定
いたしましたので、お知らせいたします。
本対応方針における今回変更した主な内容は、次のとおりです。
①2019 年度を初年度とする中長期経営計画の策定に伴う所要の修正
②任期満了に伴う第三者委員会委員の一部変更
③本対応方針の継続に伴う所要の修正
なお、本対応方針に対しまして、社外監査役を含む当社監査役５名はいずれも、本対
応方針の具体的運用が適正に行われることを条件として、本対応方針に賛成する旨の意
見を述べております。
また、当社は本日現在、当社株券等の大規模買付行為に関する提案等は一切受けてお
りません。
1
(注１)特定株主グループ とは、当社の株券等（金融商品取引法第 27 条の 23 第 １項に規定する株券等
をいいます。）の保有者（同法第 27 条の 23 第１項に規定する保有者をいい、同条第３項に基
づき保有 者に含ま れる者 を 含みます 。）及び その共 同 保有者（ 同法第 27 条の 23 第５項 に規
定する共同 保有者 をいい、 同条第６項 に基づ き共同保 有者とみな される 者を含み ます。）並び
に 当 社 の 株 券 等 （ 同 法 第 27 条 の ２ 第 １ 項 に 規 定 す る 株 券 等 を い い ま す 。 の 買 付 等 （ 同 法
）
第 27 条 の ２ 第 １ 項 に 規 定 す る 買 付 等 を い い 、 取 引 所 金 融 商 品 市 場 に お い て 行 わ れ る も の を
含みます。）を行 う者及 び その特別関 係者（ 同法第 27 条の２第 ７項に 規定す る 特別関係者を
いいます。）を意味します。
(注２)議決権割合とは、 特定株主グループの具体的な買付方法に応じて
①特定株主グループが当社の株券等の保有者及びその共同保有者である場合の当該保有者の
株券等保有割合（金融商品取引法第 27 条の 23 第４項 に規定する株券等保有割合をいいます。
この場合においては、当該保有者の共同保有者の保有株券等の数（同項に規定する保有株券
等の数をいいます。）も計算上考慮されるものとします。）又は、
②特定株主グループが当社の株券等の大規模買付者及びその特別関係者である場合の当該
大 規 模 買 付 者 及 び 当 該 特 別 関 係 者 の 株 券 等 保 有 割 合 （ 同 法 第 27 条 の ２ 第 ８ 項 に 規 定 す る
株券等保有割合をいいます。）の合計をいいます。
各株券等保有割合 の算出にあたり、総議決権（同法第 27 条の２第８項に規定するものをいい
ます。）及び発行済株式の総数（同法第 27 条の 23 第４項に規定するものをいいます。）は、
有価証券報告書、第２四半期報告書及び自己株券買付状況報告書のうち直近に提出されたも
のを参照することができるものとします。
(注３)株券等とは、金融 商品取引法第 27 条の 23 第 １項に規定する株券等を意味します。
１． 本対応方針導入の必要性
当社取締役会は、公開会社として当社株式の自由な売買を認める以上、大規模買付行
為に応じて当社株式の売却を行うか否かは、最終的には当社株式を保有する当社株主の
皆様の判断に委ねられるべきものであると考えております。そして、大規模買付行為に
際して株主の皆様が当社株式の売却、すなわち大規模買付行為を受け入れるか否かの判
断を適切に行っていただくためには、当該判断に必要十分な情報が提供される必要があ
り、そのためには、大規模買付者から一方的に提供される情報のみならず、現に当社の
経営を担っている当社取締役会から、当該大規模買付行為に対する当社取締役会の評
価・意見及び代替案等も含めた十分な情報が提供されることが不可欠であると考えます。
当社は、戦前の困窮期の国家的利益、危急とされていた電力エネルギー需要に貢献す
るため、 「公共の精神」を哲学として創設されました。そして戦後は、日本のダム建設
を代表する企業として歩むとともに、青函トンネルや瀬戸大橋に代表される国家的事業
への参画、開閉式ドーム、超高層マンションなどの建築分野への進出など活躍の場を拡
げ、 建設業及びその周辺事業を通じた「真に豊かな社会の創造」に貢献して参りました。
また、当社は創業以来「誠実・意欲・技術」を社是とし、 「良い仕事をして顧客の信頼
を得る」を創業理念として、品質至上と顧客最優先のもと、顧客と地域社会に信頼感・
安心感・満足感を与える品質を提供することを経営の基本方針としております。
2
なお、 当社は 2019 年に創業 100 周年を迎えたことを機に、次の 100 年に向けた永続的
な成長を実現するための「新たなＭＡＥＤＡの企業像」を策定しました。そして、この
新たな挑戦を着実に実行するため、次の 10 年「ＮＥＸＴ１０」で目指す姿を描くとと
もに、そのロードマップを策定いたしました。
新たなＭＡＥＤＡが 「ＮＥＸＴ１０」で目指す姿とは、請負と脱請負の融合による「総
合インフラサービス企業」への転換であります。この「総合インフラサービス企業」と
は、請負を軸とした上下流すべての事業領域を拡大・強化することで利益の源泉である
エンジニアリング力をさらに強化しつつ、脱請負を軸としたあらゆるプロジェクトへの
対応・拡大による新たな建設サービスの発展を目指すものです。そして、その実現によ
り「あらゆるステークホルダーから信頼獲得を実現する企業」の達成を目指して参りま
す。
さらに、次の 100 年「ＮＥＸＴ１００」を見据えた新たなＭＡＥＤＡの挑戦は、永続
的成長に向けて安定かつ高収益体質を構築するとともに、世界中の社会課題を解決する
ことで、すべてのステークホルダーからの信頼獲得に照準を合わせて参ります。
この実現のため、2019 年度を初年度とする３か年の中期経営計画「Maeda Change 1st
Stage '19-'21」を策定いたしました。
当中長期経営計画における目指す姿及び重点施策は、以下の通りです。
Ⅰ.「ＮＥＸＴ１００」で目指す新たなＭＡＥＤＡの企業像
CSV 経営の継続的実施により、下記の項目の実現を目指します。
・永続的な成長
・安定かつ高収益体質
・すべてのステークホルダーからの信頼
・世界中の社会課題の解決
Ⅱ.「ＮＥＸＴ１０」で目指す姿
「ＮＥＸＴ１００」からのバックキャスティングにより、下記の姿を目指します。
①請負と脱請負の融合による、総合インフラサービス企業
②経営基盤の強化による、あらゆるステークホルダーから信頼獲得を実現する企業
Ⅲ. 「ＮＥＸＴ１０」における重点施策
10 年後の目指す姿を実現するため、下記の項目を重点施策に掲げています。
①生産性改革：付加価値生産性 No.1 の実現
②脱請負事業の全社的推進：建設事業との融合による新たなビジネスモデルへの進化
③体質改善：持続的成長を遂げる企業体質・文化への昇華
Ⅳ. 「Maeda Change 1st Stage '19-'21」における重点施策
「ＮＥＸＴ１０」における重点施策を実現するため、1st Stage である最初の３か年で
は、下記の項目に取り組みます。
①生産性改革：付加価値生産性向上への基盤構築
②脱請負事業の全社的推進：新たなステージへの挑戦に向けた脱請負事業の拡大
③体質改善：新たな企業文化への変革に向けた土台構築
以上の重点施策に基づいた中長期経営計画の推進は、当社のステークホルダーの皆様
3
に利益をもたらすものと考えておりますが、そのためには中長期的な観点から安定的に
事業経営を行うことが必須であると考えます。また、これらの重点施策の実行には、当
社が長年にわたり築きあげてきた顧客、従業員、取引先並びに地域社会等との良好な関
係が維持されることが必要不可欠です。これらに関する十分な理解並びに国内外の顧
客・従業員・取引先等のステークホルダーとの間に築かれた関係等への十分な理解なく
して、当社の企業価値を適正に判断することは困難です。
従いまして、大規模買付行為が突然なされたときに、当該行為が株主全体の利益に資
するかどうかを株主の皆様が短期間のうちに適切に判断されるためには、当該行為が当
社に与える影響や、大規模買付者が当社の経営に参画したときの経営方針、経営戦略並
びに事業計画の内容等の必要かつ十分な情報が提供されることが不可欠であり、さらに
は当社取締役会が当該行為についてどのような意見を有しているのかも、株主の皆様に
とっては重要な判断材料となると考えております。そこで、当社取締役会は、大規模買
付行為が上記の考え方を具体化した一定の合理的なルールに従って行われることが、株
主全体の利益及び当社企業価値の保護に資するものと考え、以下のとおり大規模買付行
為に関するルール（以下、「大規模買付ルール」といいます。 ）を定めることといたしま
した。
また、当該ルールをあらかじめ設定し透明性を図ることは、当該ルールを設定しない
場合に比べて、大規模買付者の予見可能性を確保するとともに、当社及び株主の利益と
なるような大規模買付行為に対してまで、萎縮的効果を及ぼす事態を未然に防止できる
ことにもなると考えております。
なお、本対応方針は、2005 年５月 27 日付の経済産業省・法務省の「企業価値・株主
共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の３つの原則（企業価
値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性
の原則）に準拠し、かつ、2008 年６月 30 日付の企業価値研究会の「近時の諸環境の変
化を踏まえた買収防衛策の在り方」を踏まえて設計されたものです。
２．本対応方針の内容
当社取締役会が設定する大規模買付ルールとは、
①事前に大規模買付者から当社取締役会に対して必要かつ十分な情報が提供され、
②当社取締役会による一定の評価期間が経過した後に大規模買付行為を開始する、
というものであり、具体的には以下のとおりです。
（１） 意向表明書の提出
大規模買付者には大規模買付行為に先立ち、当社代表取締役に大規模買付ルール
に従う旨の意向表明書をご提出いただくこととします。意向表明書には、大規模買
付者の名称、所在地、設立準拠法、代表者の氏名、国内連絡先及び提案する大規模
買付行為の概要を明示していただきます。
（２） 情報の提供
当該大規模買付者から、当社株主の皆様の判断及び当社取締役会としての意見
形成のために必要かつ十分な情報（以下、「本必要情報」といいます。 ）を提供して
いただきます。
当社取締役会は、上記（１）の意向表明書を受領した後 10 営業日以内に、適宜提
出期限を定めた上、提供していただくべき本必要情報のリストを当該大規模買付者
に交付します。また、当社取締役会は、当初提供していただいた情報を精査した結
果、それだけでは当社株主の皆様の判断又は取締役会としての意見形成のためには
不十分と認められる場合には、大規模買付者に対して適宜提出期限を定めた上、本
4
必要情報が揃うまで追加的に情報提供を求めます。当社取締役会は、大規模買付行
為の提案があった事実及び当社取締役会に提供された本必要情報について、当社株
主の皆様の判断のために必要であると認める場合には適切と判断する時点で、その
全部又は一部を開示します。
なお、本必要情報のリストの一部は以下のとおりです。
①大規模買付者及びそのグループの詳細（大規模買付者の事業内容、資本構成、
財務内容、当社の事業と同種の事業についての経験等に関する情報を含みま
す。）
②大規模買付行為の目的、方法及び内容
③当社株式の買付対価の算定根拠
④当社株式の買付資金の裏付け
⑤当社の経営に参画した後に想定している経営方針、経営戦略、事業計画、財務
計画、資本政策、配当政策、資産活用策等
⑥大規模買付行為完了後における当社の従業員、取引先、顧客、その他の当社に
係る利害関係者の処遇方針
⑦その他当社取締役会が合理的に必要と判断する情報
（３）当社取締役会による評価期間
当社取締役会は、大規模買付行為の評価・検討の難易度に応じ、大規模買付者が
当社取締役会に対して本必要情報の提供を完了した後、
①対価を現金（円貨）のみとする公開買付による当社株券等のすべての買付の場
合は 60 日間
②その他の大規模買付行為の場合は 90 日間
を、当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成及び代替案立案のための期間
（以下、
「取締役会評価期間」といいます。 として確保されるべきものと考えます。
）
従って、大規模買付行為は、取締役会評価期間の経過後にのみ開始されるものとし
ます。取締役会評価期間中、当社取締役会は外部専門家等の助言を受けながら、提
供された本必要情報を十分に評価・検討し、当社取締役会としての意見をとりまと
め公表します。また、必要に応じて、大規模買付者との間で大規模買付行為に関す
る条件改善について交渉し、当社取締役会として当社株主の皆様へ代替案を提示す
ることもあります。
３．大規模買付行為がなされた場合の対応方針
（１）大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、当社取締役会は、仮に当
該大規模買付行為に反対であったとしても、当該買付提案についての反対意見を表
明すること、代替案を提示することにより、当社株主の皆様を説得するに留め、原
則として当該大規模買付行為に対する対抗措置はとりません。大規模買付者の買付
提案に応じるか否かは、当社株主の皆様において、当該買付提案及び当社が提示す
る当該買付提案に対する意見、代替案等をご考慮の上、ご判断いただくことになり
ます。
ただし、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、当社取締役会が、
当該大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうもの
と判断した場合には、当社取締役会は、第三者委員会の勧告を最大限尊重した上で、
当社株主の皆様の利益を守るために適切と考える方策をとることがあります。
具体的には、大規模買付行為が以下の類型に該当すると認められる場合には、原
5
則として、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なう場合に該当する
ものと考えます。
①真に会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ株価をつり上げて高
値で株式を会社関係者に引き取らせる目的で株式の買収を行っている場合（い
わゆるグリーンメイラーである場合）
②会社経営を一時的に支配して当該会社の事業経営上必要な知的財産権、ノウハ
ウ、企業秘密情報、主要取引先や顧客等を当該買収者やそのグループ会社等に
移譲させるなど、いわゆる焦土化経営を行う目的で株式の買収を行っている場
合
③会社経営を支配した後に、当該会社の資産を当該買収者やそのグループ会社等
の債務の担保や弁済原資として流用する予定で株式の買収を行っている場合
④会社経営を一時的に支配して当該会社の事業に当面関係していない不動産、有
価証券など高額資産等を売却等処分させ、その処分利益をもって一時的な高配
当をさせるかあるいは一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って株式の
高値売り抜けをする目的で株式買収を行っている場合
⑤買付者の提示する当社株式の買取方法が、最初の買付で全株式の買付を勧誘す
ることなく、二段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、
公開買付等の株式買付を行う場合（いわゆる強圧的二段階買収）
（２）大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合には、具体的な買付方法の如
何にかかわらず、当社取締役会は、当社の企業価値並びに株主共同の利益の確保・
向上を目的として、新株予約権の発行等、法令及び当社定款により認められる対抗
措置をとり、当該大規模買付行為に対抗する場合があります。具体的な対抗措置は、
当社取締役会がその時点で最も適切と判断したものを選択することとします。
なお、具体的な対抗措置として株主割当により新株予約権を発行する場合の概要
は別紙１「新株予約権の概要」に記載のとおりですが、実際に新株予約権を発行す
る場合には、議決権割合が一定割合以上の特定株主グループに属さないことを新株
予約権の行使条件とするなど、対抗措置としての効果を勘案した行使期間及び行使
条件を設けることがあります。
４．対抗措置の公平さを担保するための手続き
（１）第三者委員会の設置
本対応方針において、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守したか否か、及び
対抗措置をとるか否かの判断については、当社取締役会が最終的な判断を行います
が、その判断の公正性、合理性並びに客観性を担保するため、当社は、取締役会か
ら独立した組織として、第三者委員会を設置いたします。第三者委員会の委員は３
名以上とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行を行う経営陣
から独立している当社社外取締役、当社社外監査役又は社外有識者（弁護士、税理
士、公認会計士、学識経験者等）から選任することとし、選任した委員の氏名・略
歴につきましては速やかに開示します。また、委員の任期は、選任後１年以内に終
了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の直後に開催される取締役
会の終了時に満了するものとします。ただし、期間終了の１か月前までに当社又は
委員から相手方に別段の書面による通知をしない限り、さらに１年間自動的に延長
されるものとします。なお、本対応方針の第三者委員会委員の氏名及び略歴は別紙
２「第三者委員会委員の氏名及び略歴」のとおりです。
6
（２）取締役会が対抗措置を発動する場合の手続き
取締役会は、対抗措置発動の是非を決定するときは、第三者委員会に対し諮問し、
第三者委員会の勧告を受けるものとします。第三者委員会は、当社の費用で、当社
取締役会が助言を受けた者とは異なる外部専門家等の助言を得たり、 当社の取締役、
監査役、従業員等に第三者委員会への出席を要求し、必要な情報について説明を求
めたりしながら、取締役会から諮問を受けた事項について審議・決議し、その決議
の内容に基づいて、当社取締役会に対し勧告を行います。取締役会は、対抗措置を
発動するか否かの判断にあたっては、第三者委員会の勧告を最大限尊重するものと
いたします。なお、具体的にいかなる手段を講じるかについては、その時点で最も
適切と当社取締役会が判断したものを選択し、第三者委員会の勧告を受けた上で決
定することとしますが、選択した対抗措置の内容によっては、法令及び定款の定め
に従って株主総会で決議を求めること、あるいは第三者委員会の勧告に基づいて株
主総会の場で株主承認を求めることがあります。
（３）対抗措置の発動を停止する場合の手続き
当社取締役会が対抗措置をとることを決定した後、当該大規模買付者が大規模買
付行為の撤回又は変更を行った場合など、対抗措置の発動が適切でないと取締役会
が判断した場合には、第三者委員会の勧告を十分尊重した上で、対抗措置の発動の
停止又は変更を行うことがあります。
５．株主・投資家に及ぼす影響等
（１）大規模買付ルールが株主・投資家に及ぼす影響等
大規模買付ルールは、当社株主の皆様が大規模買付行為に応じるか否かを判断さ
れるために必要な情報や、現に当社の経営を担っている当社取締役会の意見を当社
株主の皆様に提供し、さらには当社株主の皆様が代替案の提示を受ける機会を確保
することを目的としています。これにより、当社株主の皆様は、十分な情報のもと
で大規模買付行為に応じるか否かについての適切な判断を行うことが可能となり、
そのことが当社株主全体の利益の保護につながるものと考えます。従いまして、大
規模買付ルールの設定は、当社株主及び投資家の皆様が適切な投資判断を行う上で
の前提となるものであり、当社株主及び投資家の皆様の利益に資するものであると
考えております。
なお、上記３において述べたとおり、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守す
るか否かにより大規模買付行為に対する当社の対応方針が異なりますので、当社株
主及び投資家の皆様におかれましては、大規模買付者の動向にご注意ください。
（２）対抗措置発動時に株主・投資家に及ぼす影響等
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合には、当社取締役会は、
当社の企業価値並びに株主共同の利益を守ることを目的として、法令及び当社定款
により認められる対抗措置をとることがありますが、当該対抗措置のしくみ上、当
社株主の皆様（大規模買付ルールに違反した大規模買付者、及び明らかに当社株主
の共同の利益を著しく損なうと認められるような大規模買付行為を行う大規模買付
者は除きます。 が法的権利又は経済的側面において損失を被るような事態が生じる
）
ことは想定しておりません。当社取締役会が具体的対抗措置をとることを決定した
場合には、法令及び証券取引所規則に従って、適時適切な開示を行います。
なお、対抗措置として考えられるもののうち、株主割当による新株予約権の発行
に際し、当社株主の皆様には新株予約権の取得後、所定の期間内に行使価額の払込
みを完了していただく必要があります。かかる手続きの詳細につきましては、実際
7
に新株予約権を発行することになったときに、法令及び証券取引所規則等に基づき
別途お知らせいたします。ただし、当社株主の皆様が新株予約権を取得するために
は、別途当社取締役会が決定し公告する割当期日までに、株主名簿に記録される必
要があります。また、社債、株式等の振替に関する法律の規定により、新株予約権
の行使の結果として交付される当社普通株式については、特別口座に記録すること
ができませんので、新株予約権を行使する際には、証券口座等の振替口座を開設し
ていただく必要があります。
また、第三者委員会の勧告を受けて、当社取締役会が当該新株予約権の発行の中
止又は発行した新株予約権の無償取得を行う場合には、１株当たりの株式の価値の
希釈化は生じませんので、当該新株予約権の無償割当に係る権利落ち日以降に当社
株式の価値の希釈化が生じることを前提に売買を行った株主・投資家の皆様は、株
価の変動により不測の損害を被る可能性があります。
６．本対応方針の有効期間、廃止及び変更
本対応方針の有効期間は、本定時株主総会終結時から 2022 年６月開催予定の当社第
77 回定時株主総会の終結の時までとします。ただし、当社株主総会の決議をもって本対
応方針の廃止を決定した場合には、上述の有効期間中であっても本対応方針を廃止する
ことができますし、取締役会が廃止を決定することによっても、本対応方針はその決定
の日をもって失効します。本対応方針の廃止を決定した場合、当社取締役会はその旨を
速やかにお知らせします。
また、本対応方針の有効期間中において、企業価値向上、ひいては株主共同の利益の
保護の観点から、関係法令の整備や東京証券取引所が定める上場制度の整備等を踏まえ
随時見直しを行い、当社株主総会の承認を得て本対応方針の変更を行うことがあります。
その場合には、その変更の内容を速やかにお知らせします。
なお、本対応方針の有効期間は当社 77 回定時株主総会の終結の時までの約３年間です
が、上述のとおり、有効期間中に当社株主総会又は取締役会の決議により本対応方針を
廃止することもできますので、約３年間という有効期間は本対応方針の適否を株主様に
ご判断頂く期間として相当であると思料します。また、本対応方針は、当社の株主総会
で選任された取締役で構成される取締役会により、いつでも廃止することができるもの
とされておりますので、大規模買付者は、自己が指名し、株主総会で選任された取締役
によって構成される当社取締役会の決議により、本対応方針を廃止することができます。
従って、本対応方針はデッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交代さ
せても、なお発動を阻止できない買収防衛策。 ）ではありません。また、当社の取締役
任期は１年であり、期差任期制は採用しておりませんので、本対応方針はスローハンド
型買収防衛策（取締役会の構成員の交代を一度に行うことができないため、その発動を
阻止するのに時間を要する買収防衛策。 ）でもありません。
以 上
8
（別紙１）
新株予約権の概要
１．新株予約権付与の対象となる株主及びその発行条件
当社取締役会で定める割当期日における最終の株主名簿に記録された株主に対し、そ
の所有する当社株式（ただし、当社の所有する当社普通株式を除く。）１株につき１個
の割合で新株予約権を割当てる。
２．新株予約権の目的となる株式の種類及び数
新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個当たりの目
的となる株式の数は１株とする。ただし、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、
所要の調整を行うものとする。
３．発行する新株予約権の総数
当社取締役会が定める割当期日における当社普通株式の発行可能株式総数から当社普
通株式の発行済株式の総数（当社の所有する当社普通株式を除く。）を減じた株式数を
上限とする。当社取締役会は、複数回にわたり新株予約権の割当を行うことがある。
４．新株予約権の発行価額
無償とする。
５．各新株予約権の行使に際して払込みをなすべき額
各新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は１円以上で当社
取締役会が定める額とする。
６．新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要する。
７．新株予約権の行使条件等
議決権割合が 20％以上の特定株主グループに属する者（ただし、あらかじめ当社取締
役会が同意した者を除く。 でないこと等を行使の条件として定める。詳細については、
）
当社取締役会において別途定めるものとする。
また、上記の行使条件のため新株予約権の行使が認められない者以外の者が有する新
株予約権を当社が取得し、新株予約権１個につき１株を交付することができる旨の条項
を定めることがある。なお、新株予約権の行使が認められない者が保有する新株予約権
を当社が取得する場合、その対価として現金の交付は行わないこととする。詳細につい
ては、当社取締役会において別途定めるものとする。
８．新株予約権の行使期間等
新株予約権の行使期間その他必要な事項については、当社取締役会が別途定めるもの
とする。
以 上
9
（別紙２）
第三者委員会委員の氏名及び略歴
渡邊 顕（わたなべ あきら）
略歴：1973 年 ４月 弁護士登録（現任）
1989 年 ４月 成和共同法律事務所代表
2006 年 11 月 株式会社ファーストリテイリング社外監査役
2007 年 ６月 前田建設工業株式会社社外取締役（現任）
2007 年 ６月 株式会社角川グループホールディングス
（現、カドカワ株式会社）社外監査役（現任）
2010 年 ４月 ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス
株式会社社外取締役
2013 年 ３月 ダンロップスポーツ株式会社社外取締役
2018 年 ９月 法律事務所Ｃｏｍｍ＆Ｐａｔｈパートナー（現任）
（注）渡邊顕氏と当社の間に特別の利害関係はありません。
土橋 昭夫（どばし あきお）
略歴：2003 年 12 月 ニチメン株式会社代表取締役社長、ＣＥＯ
2004 年 ４月 双日株式会社代表取締役社長
2007 年 ４月 双日株式会社代表取締役会長
2015 年 ６月 ＯＳＪＢホールディングス株式会社社外取締役
2016 年 ３月 キヤノンマーケティングジャパン株式会社社外取締役（現任）
2017 年 ６月 前田建設工業株式会社社外取締役（現任）
（注）土橋昭夫氏は、会社法第２条第 15 号に規定される当社社外取締役であ
り、本株主総会第２号議案で再任をお願いする社外取締役候補者でありま
す。なお、同氏と当社の間に特別の利害関係はありません。また、当社は、
東京証券取引所に対し、同氏を当社の独立役員として届け出ております。
幕田 英雄（まくた ひでお）
略歴：1978 年 ４月 検事任官
2011 年 ９月 最高検察庁刑事部長
2012 年 ７月 公正取引委員会委員
2017 年 ９月 弁護士登録（現任）
長島・大野・常松法律事務所顧問（現任）
（注）幕田英雄氏は、本株主総会第２号議案で選任をお願いする当社社外取締
役候補者であり、本議案が承認された場合、会社法第２条第 15 号に規定さ
れる社外取締役となる予定です。なお、同氏と当社の間に特別の利害関係
はありません。また、当社は、東京証券取引所に対し、同氏を当社の独立
役員として届け出る予定です。
伊藤 雅規（いとう まさのり）
略歴：1982 年 ４月 国税庁入庁
1989 年 ７月 光税務署長
10
2011 年 ７月 関東信越国税局総務部長
2012 年 ７月 国税庁長官官房監督評価官室長
2013 年 ６月 沖縄国税事務所長
2014 年 ７月 金沢国税局長
2016 年 ９月 公益社団法人日本租税研究協会事務総長
2017 年 ５月 公益社団法人日本租税研究協会専務理事
（注）伊藤雅規氏は、本株主総会第３号議案で選任をお願いする当社社外監査
役候補者であり、本議案が承認された場合、会社法第２条第 16 号に規定さ
れる社外監査役となる予定です。なお、同氏と当社の間に特別の利害関係
はありません。また、当社は、東京証券取引所に対し、同氏を当社の独立
役員として届け出る予定です。
佐藤 元宏（さとう もとひろ）
略歴：1974 年 10 月 監査法人千代田事務所入所
1987 年 １月 新光監査法人社員
1993 年 ９月 中央新光監査法人代表社員
1997 年 ５月 中央監査法人評議員
2005 年 ９月 中央青山監査法人理事長代行
2008 年 ９月 新日本有限責任監査法人（現、EY 新日本有限責任監査法人）
常務理事
2011 年 ６月 前田建設工業株式会社社外監査役（非常勤） （現任）
2011 年 ７月 佐藤元宏事務所所長（現任）
2015 年 ３月 株式会社不二家社外監査役（現任）
2016 年 ９月 ウェルネット株式会社社外監査役
2017 年 ９月 ウェルネット株式会社社外取締役（現任）
（注）佐藤元宏氏は、会社法第２条第 16 号に規定される当社社外監査役であ
り、本株主総会第３号議案で再任をお願いする社外監査役候補者でありま
す。なお、同氏と当社の間に特別の利害関係はありません。また、当社は、
東京証券取引所に対し、同氏を当社の独立役員として届け出る予定です。
篠 連 （しの れん）
略歴：1989 年４月 弁護士登録（現任）
1990 年１月 光和総合法律事務所設立に参加
光和総合法律事務所パートナー弁護士（現任）
2016 年６月 シナネンホールディングス株式会社社外取締役（監査等委員）
（現任）
2018 年６月 高島株式会社社外取締役（監査等委員）（現任）
（注）篠連氏は、本株主総会第３号議案で選任をお願いする当社社外監査役候
補者であり、本議案が承認された場合、会社法第２条第 16 号に規定される
社外監査役となる予定です。なお、同氏と当社の間に特別の利害関係はあ
りません。また、当社は、東京証券取引所に対し、同氏を当社の独立役員
として届け出る予定です。
以 上
11
（別紙３）
当社株式の状況（2019 年３月 31 日現在）
１．発行可能株式総数 635,500,000 株
２．発行済株式総数（自己株式を含む） 197,955,682 株
３．株主数 7,743 名
４．大株主（上位 10 名）
所有株数 持株比率
株 主 名
（千株） （％）
光が丘興産株式会社 24,311 12.4
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社
11,902 6.1
（信託口）
日本マスタートラスト信託銀行株式会社
10,740 5.5
（信託口）
前田道路株式会社 7,900 4.0
株式会社みずほ銀行 5,100 2.6
株式会社三井住友銀行 4,150 2.1
住友不動産株式会社 3,885 2.0
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社
3,862 2.0
（信託口９）
ＳＴＡＴＥ ＳＴＲＥＥＴ ＢＡＮＫ ＡＮＤ
3,738 1.9
ＴＲＵＳＴ ＣＯＭＰＡＮＹ ５０５００１
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社
3,134 1.6
（信託口５）
（注）持株比率は自己株式（1,598,728 株）を控除して計算しております。
以 上
12
（別紙４）
第三者委員会規則の概要
・第三者委員会は当社取締役会の決議により設置される。
・第三者委員会の委員は、３名以上とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の
業務執行を行う経営陣から独立している当社社外取締役、当社社外監査役又は社外有識
者（弁護士、税理士、公認会計士、学識経験者等）から選任されるものとする。また、
社外有識者は、別途当社取締役会が指定する善管注意義務条項等を含む契約を当社との
間で締結した者でなければならない。
・第三者委員会委員の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関
する定時株主総会の直後に開催される取締役会の終了時に満了するものとする。ただし、
期間終了の１か月前までに当社又は委員から相手方に別段の書面による通知をしない
限り、さらに１年間自動的に延長されるものとする。また、当社取締役会の決議により
別段の定めをした場合はこの限りではない。
・第三者委員会は、以下の各号に記載される事項について決定し、その決定の内容を、そ
の理由を付して当社取締役会に対して勧告する。当社取締役会は、この第三者委員会の
勧告を最大限尊重して、新株予約権無償割当の実施又は不実施等に関する会社法上の機
関としての決議を行う。なお、第三者委員会の各委員及び当社各取締役は、こうした決
定にあたっては、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するか否かの観点からこ
れを行うことを要し、専ら自己又は当社の経営陣の個人的利益を図ることを目的として
はならない。
①本対応方針の対象となる買付等への該当性
②本新株予約権無償割当の実施もしくは不実施
③その他当社取締役会が判断すべき事項のうち、当社取締役会が第三者委員会に諮問
した事項
・上記に定めるところに加え、第三者委員会は、以下の各号に記載される事項を行うこと
ができる。
①買付者等及び当社取締役会が第三者委員会に提供すべき情報及びその回答期限の決
定
②買付者等の買付等の内容の精査・検討
③買付者等との交渉・協議
④当社取締役会に対する代替案の提出の要求・代替案の検討
⑤その他本対応方針において第三者委員会が行うことができると定められた事項
⑥当社取締役会が別途第三者委員会が行うことができるものと定めた事項
・第三者委員会は、買付者等に対し、意向表明書及び提出された情報が本必要情報として
不十分であると判断した場合には、追加的に情報を提出するよう求める。また、第三者
委員会は、買付者等から意向表明書及び第三者委員会から追加提出を求められた本必要
情報が提出された場合、当社取締役会に対しても、所定の合理的な期間内に、買付者等
の買付等の内容に対する意見及びその根拠資料、代替案その他第三者委員会が適宜必要
と認める情報等を提示するよう要求することができる。
・第三者委員会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上という観点から
買付者等の買付等の内容を改善させるために必要があれば、直接又は間接に、買付者等
と協議・交渉を行うものとし、また、当社取締役会に代替案提出の勧告等を行うものと
する。
13
・第三者委員会は、必要な情報収集を行うため、当社の取締役、監査役、従業員その他第
三者委員会が必要と認める者の出席を要求し、委員会が求める事項に関する説明を求め
ることができる。
・第三者委員会は、当社の費用で、外部専門家等（ファイナンシャル・アドバイザー、公
認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含む。）の助言を得ること等がで
きる。
・各第三者委員会委員は、買付等がなされた場合その他いつでも第三者委員会を招集する
ことができる。
・第三者委員会の決議は、原則として、第三者委員会の委員全員が出席し、その過半数を
もってこれを行う。ただし、やむを得ない事由があるときは、第三者委員会委員の過半
数が出席し、その議決権の過半数をもってこれを行うことができる。
以 上
14