1824 前田建 2019-05-14 13:00:00
業績連動型株式報酬制度の導入に関するお知らせ [pdf]
2019年５月14日
各 位
会 社 名 前 田 建 設 工 業 株 式 会 社
代表者名 代 表取締 役社 長 前 田 操 治
（コード番号 １８２４ 東証第一部）
問 合 せ 先 経営管理本部管理部長 石 村 孝 治
（ ＴＥＬ ０３－５２７６－５１５０）
業績連動型株式報酬制度の導入に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、新たに業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（BBT（＝Board Benefit
Trust）」
）（以下、
「本制度」といいます。
）を導入することを決議し、本制度に関する議案を 2019 年６月 21 日開催
の第 74 回定時株主総会（以下、
「本株主総会」といいます。
）に付議することといたしましたので、下記のとおり
お知らせいたします。
記
１．導入の背景及び目的
当社取締役会は、当社の取締役（社外取締役である者を除きます。以下、断りがない限り、同じとします。）
及び執行役員（以下、「対象取締役等」といいます。）の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確
にし、当社対象取締役等の企業価値向上に対するインセンティブを強化するとともに、株主の皆様と一層の価値
共有をすすめることを目的として、本株主総会において役員報酬に関する株主の皆様のご承認をいただくことを
条件に本制度を導入することを決議し、本制度に関する議案を本株主総会に付議することといたしました。
なお、当社は、2018年６月22日開催の第73回定時株主総会において、2016年６月24日開催の第71回定時株主総
会においてご承認をいただきました当社取締役の報酬枠とは別枠として、当社取締役に対する譲渡制限付株式の
付与のための報酬枠を各事業年度に係る定時株主総会の日から１年間につき年額84百万円以内とする旨ご承認い
ただき今日に至っておりますが、本株主総会での承認可決を条件として、上記決議に係る取締役の報酬枠の内、
報酬水準を勘案した27百万円を廃止し、廃止した報酬枠に対応する後継制度として本制度を導入いたします。
２．本制度の概要
（１）本制度の概要
本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託（以下、本制度に基づき設定される信託を
「本信託」といいます。）を通じて取得され、対象取締役等に対して、当社が定める役員等株式給付規程に
従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下、「当社株式等」といいます。）が
本信託を通じて給付される業績連動型株式報酬制度です。なお、対象取締役等が当社株式等の給付を受ける
時期は、原則として当社の各中期経営計画期間（下記（４）において定義する「対象期間」と同じになりま
す。）終了後の一定時期となります。
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＜本制度の仕組み＞
①役員等株式給付規程の制定
【委託者】
④ポイントの付与 対象取締役等
当社
⑤ 受
②金銭の信託 議 信託管理人 給
決 権
権 議決権不行使の 取
不 指図 得
行
使
【受託者】
③株式取得 みずほ信託銀行 【受益者】
（再信託 資産管理サービス信託銀行）
： 対象取締役等のうち
⑥当社株式等の給付 受益者要件を満たす者
当社株式
① 当社は、本株主総会において、本制度について役員報酬の決議を得て、本株主総会で承認を受けた枠組
みの範囲内において、「役員等株式給付規程」を制定します。
② 当社は、①の本株主総会決議で承認を受けた範囲内で金銭を信託します。
③ 本信託は、②で信託された金銭を原資として当社株式を、取引所市場を通じて又は当社の自己株式処分
を引き受ける方法により取得します。
④ 当社は、「役員等株式給付規程」に基づき、対象取締役等にポイントを付与します。
⑤ 本信託は、当社から独立した信託管理人の指図に従い、本信託勘定内の当社株式に係る議決権を行使し
ないこととします。
⑥ 本信託は、中期経営計画期間終了直後の一定の期日に対象取締役等のうち「役員等株式給付規程」に定
める受益者要件を満たした者（以下、「受益者」といいます。
）に対して、当該受益者に付与されたポイ
ント数に応じた当社株式を給付します。ただし、対象取締役等が役員等株式給付規程に定める要件を満
たす場合には、ポイントの一定割合について、当社株式の時価相当の金銭を給付します。
（２）本制度の対象者
取締役（社外取締役である者は本制度の対象外とします。
）及び執行役員
（３）信託期間
2019 年８月（予定）から本信託が終了するまでといたします。なお、本信託の信託期間について、特定の
終了期日は定めず、 本制度が継続する限り本信託は継続します。本制度は、当社株式の上場廃止、役員等株式
給付規程の廃止等により終了します。
（４）信託金額
本株主総会で、本制度の導入をご承認いただくことを条件として、 当社は、 75 期事業年度から第 77 期事
第
業年度までの３事業年度に対応する中期経営計画期間 （以下、当該３事業年度を 「当初対象期間」といいます。
また、当初対象期間の経過後に開始する中期経営計画期間を「次期以降対象期間」といいます。 ）及びその後
の各次期以降対象期間（以下、「当初対象期間」と「次期以降対象期間」とをあわせて「対象期間」といいま
す。）を対象として本制度を導入し、対象取締役等への当社株式等の給付を行うため、本信託による当社株式
の取得の原資として、以下の金銭を本信託に拠出いたします。
当社が、各対象期間につき、本信託に拠出することができる金額の上限は、 当該対象期間としてあらかじめ
取締役会が定めた数の事業年度数に 240 百万円（うち、取締役分として 114 百万円）を乗じた額とします。 こ
のため、当初対象期間に関しては、 百万円
720 （うち取締役分として 342 百万円）が拠出額の上限となります。
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ただし、次期以降対象期間に係る追加拠出を行う場合において、信託財産内に残存する当社株式（直前ま
での各対象期間に関して対象取締役等に付与されたポイント数に相当する当社株式で、対象取締役等に対す
る給付が未了であるものを除きます。）及び金銭（以下、「残存株式等」といいます。
）があるときは、上述の
上限額から、残存株式等の金額（当社株式については、直前の対象期間の末日における時価とします。）を控
除した額をもって、当該次期以降対象期間に関し、当社が本信託に追加拠出することができる金銭の上限とし
ます。
なお、当社は、当初対象期間を含む対象期間中、当該対象期間における拠出額の累計額が上述の各上限額に
達するまでの範囲内において、複数回に分けて、本信託への資金の拠出を行うことができるものとします。当
社が追加拠出を決定したときは、適時適切に開示いたします。
（５）当社株式の取得方法及び取得株式数
本信託による当社株式の取得は、 （４）
上記 により拠出された資金を原資として、 取引所市場を通じて又は
当社の自己株式処分を引き受ける方法によりこれを実施することとします。
なお、当初対象期間につきましては、本信託設定後遅滞なく、1,200,000 株を上限として取得するものとし
ます。
本信託による当社株式の取得につき、その詳細は、適時適切に開示いたします。
（６）対象取締役に給付される当社株式等の数の算定方法
対象取締役等には、各事業年度に関して、役員等株式給付規程に基づき役位及び単年度の業績達成度等を
勘案して算出し、 原則として毎年の定時株主総会に付与されるポイント （以下、 「年次ポイント」 といいます。）
並びに中期経営計画期間に関して、役員等株式給付規程に基づき役位及び中期経営計画の業績達成度等を勘
案して算出し、原則として中期経営計画期間終了直後の定時株主総会に付与されるポイント（以下、 「計画終
了時ポイント」といいます。 ）がそれぞれ付与されます。対象取締役等に対し、各対象期間につき付与される
ポイント数は、年次ポイントについては、各対象期間としてあらかじめ取締役会が定めた数の事業年度数に
240,000 ポイント（うち取締役分として 114,000 ポイント）を乗じたポイントを、計画終了時ポイントについ
ては、 中期経営計画期間毎に 480,000 ポイント（うち取締役分として 228,000 ポイント）をそれぞれ合計した
ポイント数を上限とします。このため、当初対象期間に関しては、1,200,000 ポイント（うち取締役分として
570,000 ポイント）が上限となります。
なお、ポイントは、下記（７）の当社株式等の給付に際し、１ポイント当たり当社普通株式１株に換算され
ます（ただし、本議案をご承認いただいた後において、当社株式について、株式分割、株式無償割当て又は株
式併合等が行われた場合には、 その比率等に応じて、 ポイント数の上限及び付与済みのポイント数又は換算比
率について合理的な調整を行います。。 ）
下記 （７） の当社株式等の給付に当たり基準となる対象取締役等のポイント数は、 原則として当該対象取締
役等に各対象期間につき付与された年次ポイント及び計画終了時ポイントを合計したポイント数とします。
（以下、このように算定されたポイントを、 「確定ポイント数」といいます。。 ）
（７）当社株式等の給付
受益者要件を満たした対象取締役等は、原則として各対象期間の終了後、所定の受益者確定手続を行うこと
により、上記（６）に記載のところに従って定められる「確定ポイント数」に応じた数の当社株式について、
対象期間終了後の一定時期に本信託から給付を受けます。ただし、役員等株式給付規程に定める要件を満たす
場合は、一定割合について、当社株式の給付に代えて、当社株式の時価相当の金銭給付を受けます。なお、金
銭給付を行うために、本信託により当社株式を売却する場合があります。
（８）議決権行使
本信託勘定内の当社株式に係る議決権は、信託管理人の指図に基づき、一律に行使しないこととします。係
る方法によることで、本信託勘定内の当社株式に係る議決権の行使について、当社経営への中立性を確保する
ことを企図しています。
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（９）配当の取扱い
本信託勘定内の当社株式に係る配当は、本信託が受領し、当社株式の取得代金や本信託に係る受託者の信
託報酬等に充てられます。なお、本信託が終了する場合において、本信託内に残存する配当金等は、役員等株
式給付規程の定めに従って、その時点で在任する対象取締役等に対して、各々が保有するポイント数に応じ
て、按分して給付されることになります。
（10）信託終了時の取扱い
本信託は、当社株式の上場廃止、役員等株式給付規程の廃止等の事由が発生した場合に終了します。
本信託終了時における本信託の残余財産のうち、当社株式（上記（７）の記載に従って対象取締役等に給
付される株式を除く。）については、全て当社が無償で取得した上で、取締役会決議により消却することを予
定しています。本信託終了時における本信託の残余財産のうち、金銭については、上記（９）により対象取締
役等に給付される金銭を除いた残額が当社に給付されます。
【本信託の概要】
①名称 ： 株式給付信託（ＢＢＴ）
②委託者 ： 当社
③受託者 ： みずほ信託銀行株式会社
（再信託受託者：資産管理サービス信託銀行株式会社）
④受益者 ： 対象取締役等のうち役員等株式給付規程に定める受益者要件を満たす者
⑤信託管理人 ： 当社と利害関係のない第三者を選定する予定
⑥信託の種類 ： 金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
⑦本信託契約の締結日 ： 2019 年８月（予定）
⑧金銭を信託する日 ： 2019 年８月（予定）
⑨信託の期間 ： 2019 年８月（予定）から信託が終了するまで
（特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り信託は継続します。
）
以 上
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