1824 前田建 2020-07-06 16:00:00
役員に対する譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2020年７月６日
各 位
会 社 名 前 田 建 設 工 業 株 式 会 社
代 表 者 名 代表取締役社長 前 田 操 治
（コード番号 １８２４ 東証第一部）
問 合 せ 先 経営革新本部管理部長 堀 井 洋 一
（ ＴＥＬ ０３－５２７６－５１５０）
役員に対する譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、以下のとおり、譲渡制限付株式報酬として自己株式の処分（以下「本自
己株式処分」といいます。
）を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
１．処分の概要
（１）払込期日 2020年８月５日
（２）処分する株式の種類及び株式数 当社普通株式 76,893株
（３）処分価額 １株につき 798 円
（４）処分価額の総額 61,360,614円
（５）割当予定先 取締役 ７名（※） 52,821株
専務執行役員及び常務執行役員 ８名 24,072株
※ 社外取締役を除きます。
（６）その他 本自己株式処分については、金融商品取引法による有価証券届
出書の効力発生を条件とします。
２．処分の目的及び理由
当社は、2018 年５月 14 日開催の取締役会において、当社の取締役（社外取締役を除きます。以下「対象取締
役」といいます。
）に対して当社の中長期的な企業価値及び株主価値の持続的な向上を図るインセンティブを付
与すると共に、株主の皆さまと一層の価値共有を進めることを目的とする新たな報酬制度として、譲渡制限付株
式報酬制度（以下「本制度」といいます。
）を導入することを決議し、また、2018 年６月 22 日開催の第 73 回定
時株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式の付与に係る現物出資財産として、既存の金銭報酬枠と
は別枠で、当社の取締役に対して年額 84 百万円以内の金銭報酬債権を支給すること、及び譲渡制限付株式の譲
渡制限期間として３年間から５年間までの間で当社の取締役会が定める期間とすることにつき、ご承認をいただ
いております。その上で、2019 年６月 21 日開催の第 74 回定時株主総会においては、上記のうち年額 27 百万円
の報酬枠を廃止し、当社の取締役に対して年額 57 百万円以内の金銭報酬債権を支給すること、並びに廃止した
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報酬枠に対応する後継制度として、当社の取締役及び執行役員に対する新たな業績連動型株式報酬制度「株式給
付信託（BBT（＝Board Benefit Trust）」を導入することについて、ご承認をいただいております。なお、当社
）
の取締役を兼務しない専務執行役員及び常務執行役員に対しても、同様に本制度を適用しております。
本制度の概要については、以下のとおりです。
＜本制度の概要＞
対象取締役、専務執行役員及び常務執行役員（以下「対象役員」といいます。
）は、本制度に基づき当社より
支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払い込み、当社の普通株式の発行又は処分を受けることと
なります。
本制度により発行又は処分される当社の普通株式の総数は、対象取締役に対して年 140 千株以内とし、その１
株当たりの払込金額は、取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値
（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、割当てを受ける対象役
員に特に有利とならない範囲において取締役会において決定いたします。
また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と割当てを受ける対象役員との間で譲
渡制限付株式割当契約を締結するものとし、その内容として、次の事項が含まれることとします。
① あらかじめ定められた期間、割当てを受けた当社の普通株式について譲渡、担保権の設定その他の処分を
してはならないこと
② 一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること
その上で、今般、当社は、本日開催の取締役会の決議により、対象役員 15 名に対し、本制度の目的、各対象
役員の職責の範囲その他諸般の事情を勘案し、金銭報酬債権合計 61,360,614 円（うち対象取締役分は
42,151,158 円）を支給し、ひいては当社の普通株式 76,893 株（うち対象取締役分は 52,821 株。以下「本割当株
式」といいます。
）につき自己株式の処分をすることを決議いたしました。
＜譲渡制限付株式割当契約の概要＞
本自己株式処分に伴い、当社と対象役員は個別に譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいま
す。
）を締結いたしますが、その概要は以下のとおりです。
（１）譲渡制限期間
対象役員は、2020 年８月５日（払込期日）から 2023 年８月４日までの間、本割当株式について、譲渡、
担保権の設定その他の処分をしてはならない。
（２）譲渡制限の解除条件
対象役員が譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役、専務執行役員又は常務執行役員（以下「対象役
位」という。
）のいずれかの地位にあったことを条件として、譲渡制限期間満了日において、本割当株式の
全部につき、譲渡制限を解除する。ただし、対象役員が、任期満了、死亡その他当社取締役会が正当と認め
る理由により対象役位のいずれの地位も喪失した場合、当該喪失の直後の時点をもって、第 75 回定時株主
総会の終結日を含む月の翌月から当該喪失の日を含む月までの月数を 36 で除した数に、本割当株式の数を
乗じた数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り上げる。
）の本割当株式
（死亡による喪失の場合は本割当株式の全部）につき、譲渡制限を解除する。
（３）当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間が満了した時点、又は、譲渡制限期間中に対象役員が対象役位のいずれの地位も喪
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失した直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
（４）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限
期間中は、対象役員が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において管理される。
（５）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転
計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会
による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議により、
本割当株式の全てにつき、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除
する。
３．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本自己株式処分は、本制度に基づき割当予定先に支給された金銭報酬債権を出資財産として行われるものであ
り、その払込価額は、恣意性を排除した価格とするため、2020 年７月３日（取締役会決議日の前営業日）の東京
証券取引所における当社の普通株式の終値である 798 円としております。これは、取締役会決議日直前の市場株
価であり、直近の株価に依拠できないことを示す特段の事情のない状況においては、当社の企業価値を適切に反
映した合理的なものであって、対象役員にとって特に有利な価額には該当しないと考えております。
以 上
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