1821 三住建設 2019-07-17 16:30:00
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
令和元年７月 17 日
各 位
会社名 三井住友建設株式会社
代表者名 代表取締役社長 新 井 英 雄
（コード番号 １８２１ 東証第一部）
問合せ先 人事部長 清 水 修
（TEL 03－4582－3000）
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、譲渡制限付株式報酬として自己株式の処分（以下、「本自己株処分」という。）
を行うことについて、下記のとおり本日付にて当社取締役会決議がされましたので、お知
らせいたします。
記
１．処分の概要
（１） 処分期日 令和元年８月８日
処分する株式の種類
（２） 当社普通株式 140,231 株
及び数
（３） 処分価額 １株につき 596 円
（４） 処分価額の総額 83,577,676 円
当社の取締役（※） 6 名 44,598 株
（５） 処分予定先 当社の執行役員 27 名 95,633 株
※社外取締役を除く。
本自己株処分については、金融商品取引法による有価証
（６） その他
券届出書の効力発生を条件とします。
２．処分の目的及び理由
当社は、平成 30 年５月 14 日開催の当社取締役会において、当社の取締役（社外取締
役を除く。 ）及び執行役員が、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価
上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めることを目的として、当社の取締
役（社外取締役を除く。 ）及び執行役員に対し、譲渡制限付株式を割り当てる株式報酬制
度（以下、 「本制度」という。 ）を導入することを決議し、また、平成 30 年６月 28 日開
催の当社第 15 期定時株主総会において、本制度に基づき、当社の取締役（社外取締役を
除く。 ）に対する譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を年
額 60 百万円以内として設定すること、当社の取締役（社外取締役を除く。 ）に対して各
事業年度において割り当てる譲渡制限付株式の総数は 150,000 株を上限とすること及び
譲渡制限付株式の譲渡制限期間を 30 年の期間とすること等につき、ご承認をいただいて
おります。
本日、当社取締役会決議及び当社代表取締役社長の決定に基づき、当社の取締役（社
外取締役を除く。 ）に対しては、当社第 16 期定時株主総会から令和２年６月開催予定の
当社第 17 期定時株主総会までの期間に係る譲渡制限付株式報酬として、また、当社の執
行役員に対しては、平成 31 年４月１日から令和２年３月 31 日までの期間に係る譲渡制
限付株式報酬として、割当予定先である対象取締役 6 名及び執行役員 27 名（以下、 「割
当対象者」という。 ）に対し、金銭報酬債権合計 83,577,676 円を支給し、割当対象者が
当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法によって給付することにより、特定譲渡制限
付株式として当社普通株式 140,231 株を割り当てることを決議いたしました。なお、各
割当対象者に対する金銭報酬債権の額は、当社における各割当対象者の貢献度等諸般の
事項を総合的に勘案の上、決定しております。また、当該金銭報酬債権は、各割当対象
者が、当社との間で、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約（以
下、「割当契約」という。 ）を締結すること等を条件として支給いたします。
３．割当契約の概要
① 譲渡制限期間
令和元年８月８日～令和 31 年８月７日
上記に定める譲渡制限期間（以下、 「本譲渡制限期間」という。）において、割当対
象者は、当該割当対象者に割り当てられた譲渡制限付株式（以下、 「本割当株式」とい
う。）につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈
その他一切の処分行為をすることができません（以下、 「譲渡制限」という。。
）
② 譲渡制限付株式の無償取得
当社は、割当対象者が、当社の取締役の場合は本譲渡制限期間の開始日以降、最初
に到来する当社の定時株主総会の開催日の前日までに、当社の執行役員の場合は本譲
渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の事業年度末日の前日までに、当社の
取締役及び執行役員のいずれの地位からも退任した場合には、当社取締役会が正当と
認める理由（任期満了等）がある場合を除き、本割当株式を、当該退任の時点をもっ
て、当然に無償で取得するものといたします。
また、本割当株式のうち、本譲渡制限期間が満了した時点（以下、「期間満了時点」
という。）において下記③の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されて
いないものがある場合には、期間満了時点の直後の時点をもって、当社はこれを当然
に無償で取得するものといたします。
③ 譲渡制限の解除
当社は、割当対象者が、当社の取締役の場合は本譲渡制限期間の開始日以降、最初
に到来する当社の定時株主総会の開催日まで、当社の執行役員の場合は本譲渡制限期
間の開始日以降、最初に到来する当社の事業年度末日まで、継続して、当社の取締役
又は執行役員のいずれかの地位にあったことを条件として、期間満了時点をもって、
当該時点において割当対象者が保有する本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除い
たします。ただし、割当対象者が、当社取締役会が正当と認める理由（任期満了等）
により、本譲渡制限期間が満了する前に当社の取締役及び執行役員のいずれの地位か
らも退任した場合には、当社の取締役の場合は令和元年７月から当社の取締役及び執
行役員のいずれの地位からも退任した日を含む月までの月数を 12 で除した数（ただし、
計算の結果１を超える場合には１とする。 ）に、当社の執行役員の場合は平成 31 年４
月から割当対象者が当社の取締役及び執行役員のいずれの地位からも退任した日を含
む月までの月数を 12 で除した数（ただし、計算の結果１を超える場合には１とする。 ）
に、当該時点において割当対象者が保有する本割当株式の数を乗じた数（ただし、計
算の結果１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとする。 ）の本割当
株式につき、当該退任の直後の時点をもって、これに係る譲渡制限を解除するものと
いたします。
④ 株式の管理に関する定め
割当対象者は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社に、当社が指定する方法にて、本割当株
式について記載又は記録する口座の開設を完了し、譲渡制限が解除されるまでの間、
本割当株式を当該口座に保管・維持するものといたします。
⑤ 組織再編等における取扱い
当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社
となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主
総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合に
おいては、当社取締役会）で承認された場合（当該組織再編等の効力発生日が期間満
了時点より前に到来するときに限る。）には、当社取締役会決議により、当社の取締役
の場合は令和元年７月から当該承認の日を含む月までの月数を 12 で除した数（ただし、
計算の結果１を超える場合には１とする。）に、当社の執行役員の場合は平成 31 年４
月から当該承認の日を含む月までの月数を 12 で除した数（ただし、計算の結果１を超
える場合には１とする。）に、当該承認の日において割当対象者が保有する本割当株式
の数を乗じた数（ただし、計算の結果１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り
捨てるものとする。）の本割当株式につき、当該組織再編等の効力発生日の前営業日の
直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除するものといたします。
この場合には、当社は当該組織再編等の効力発生日の前営業日をもって、同日にお
いて譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を当然に無償で取得するものとい
たします。
４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本自己株処分における処分価額につきましては、恣意性を排除した価格とするため、
当社取締役会決議日の直前営業日（令和元年７月 16 日）の東京証券取引所における当社
普通株式の終値である 596 円としております。これは、当社取締役会決議日直前の市場
株価であり、合理的かつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。
以 上