1821 三住建設 2021-07-20 16:00:00
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
令和３年７月 20 日
各 位
会社名 三井住友建設株式会社
代表者名 代表取締役社長 近 藤 重 敏
（コード番号 １８２１ 東証第一部）
問合せ先 人事部長 岡 里 明 彦
（TEL 03－4582－3000）
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、本日開催の当社取締役会において、譲渡制限付株式報酬として自己株式の処分
（以下、
「本自己株処分」という。）を行うことについて、下記のとおり決議いたしましたの
で、お知らせいたします。
記
１．処分の概要
（１） 処分期日 令和３年８月 10 日
処分する株式の種類
（２） 当社普通株式 164,019 株
及び数
（３） 処分価額 １株につき 486 円
（４） 処分価額の総額 79,713,234 円
当社の取締役（※） 6 名 56,194 株
（５） 処分予定先 当社の執行役員 25 名 107,825 株
※社外取締役を除く。
本自己株処分については、金融商品取引法による有価証
（６） その他
券届出書の効力発生を条件とします。
２．処分の目的及び理由
当社は、平成 30 年５月 14 日開催の当社取締役会において、当社の取締役（社外取締役
を除く。 ）及び執行役員が、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上
昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めることを目的として、当社の取締役
（社外取締役を除く。 ）及び執行役員に対し、譲渡制限付株式を割り当てる株式報酬制度
（以下、 「本制度」という。）を導入することを決議し、また、平成 30 年６月 28 日開催の
当社第 15 期定時株主総会において、 本制度に基づき、 当社の取締役（社外取締役を除く。）
に対する譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を年額 60 百
万円以内として設定すること、当社の取締役（社外取締役を除く。 ）に対して各事業年度
において割り当てる譲渡制限付株式の総数は 150,000 株を上限とすること及び譲渡制限
付株式の譲渡制限期間を 30 年の期間とすること等につき、 ご承認をいただいております。
本日、当社取締役会決議及び当社代表取締役社長の決定に基づき、当社の取締役（社外
取締役を除く。 に対しては、
） 当社第 18 期定時株主総会から令和４年６月開催予定の当社
第 19 期定時株主総会までの期間に係る譲渡制限付株式報酬として、また、当社の執行役
員に対しては、令和３年４月１日から令和４年３月 31 日までの期間に係る譲渡制限付株
式報酬として、割当予定先である対象取締役 6 名及び執行役員 25 名（以下、 「割当対象
者」という。）に対し、金銭報酬債権合計 79,713,234 円を支給し、割当対象者が当該金銭
報酬債権の全部を現物出資の方法によって給付することにより、特定譲渡制限付株式と
して当社普通株式 164,019 株を割り当てることを決議いたしました。 なお、各割当対象者
に対する金銭報酬債権の額は、当社における各割当対象者の貢献度等諸般の事項を総合
的に勘案の上、決定しております。また、当該金銭報酬債権は、各割当対象者が、当社と
の間で、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約 （以下、
「割当契約」
という。）を締結すること等を条件として支給いたします。
３．割当契約の概要
① 譲渡制限期間
令和３年８月 10 日～令和 33 年８月９日
上記に定める譲渡制限期間（以下、 「本譲渡制限期間」という。）において、割当対象
者は、当該割当対象者に割り当てられた譲渡制限付株式 （以下、
「本割当株式」という。）
につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他
一切の処分行為をすることができません（以下、 「譲渡制限」という。。
）
② 譲渡制限付株式の無償取得
当社は、割当対象者が、当社の取締役の場合は本譲渡制限期間の開始日以降、最初に
到来する当社の定時株主総会の開催日の前日までに、当社の執行役員の場合は本譲渡
制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の事業年度末日の前日までに、当社の取締
役及び執行役員のいずれの地位からも退任した場合には、当社取締役会が正当と認め
る理由（任期満了等）がある場合を除き、本割当株式を、当該退任の時点をもって、当
然に無償で取得するものといたします。
また、本割当株式のうち、本譲渡制限期間が満了した時点（以下、「期間満了時点」
という。）において下記③の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されて
いないものがある場合には、期間満了時点の直後の時点をもって、当社はこれを当然に
無償で取得するものといたします。
③ 譲渡制限の解除
当社は、割当対象者が、当社の取締役の場合は本譲渡制限期間の開始日以降、最初に
到来する当社の定時株主総会の開催日まで、当社の執行役員の場合は本譲渡制限期間
の開始日以降、最初に到来する当社の事業年度末日まで、継続して、当社の取締役又は
執行役員のいずれかの地位にあったことを条件として、 期間満了時点をもって、当該時
点において割当対象者が保有する本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除いたしま
す。ただし、割当対象者が、当社取締役会が正当と認める理由（任期満了等）により、
本譲渡制限期間が満了する前に当社の取締役及び執行役員のいずれの地位からも退任
した場合には、当社の取締役の場合は令和３年７月から当社の取締役及び執行役員の
いずれの地位からも退任した日を含む月までの月数を 12 で除した数（ただし、計算の
結果１を超える場合には１とする。 ）に、当社の執行役員の場合は令和３年４月から割
当対象者が当社の取締役及び執行役員のいずれの地位からも退任した日を含む月まで
の月数を 12 で除した数（ただし、計算の結果１を超える場合には１とする。）に、当該
時点において割当対象者が保有する本割当株式の数を乗じた数 （ただし、計算の結果１
株未満の端数が生ずる場合には、 これを切り捨てるものとする。 の本割当株式につき、
）
当該退任の直後の時点をもって、これに係る譲渡制限を解除するものといたします。
④ 株式の管理に関する定め
割当対象者は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社に、当社が指定する方法にて、本割当株式
について記載又は記録する口座の開設を完了し、譲渡制限が解除されるまでの間、本割
当株式を当該口座に保管・維持するものといたします。
⑤ 組織再編等における取扱い
当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社と
なる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総
会（ただし、 当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合におい
ては、当社取締役会）で承認された場合（当該組織再編等の効力発生日が期間満了時点
より前に到来するときに限る。 ）には、当社取締役会決議により、当社の取締役の場合
は令和３年７月から当該承認の日を含む月までの月数を 12 で除した数（ただし、計算
の結果１を超える場合には１とする。 ）に、当社の執行役員の場合は令和３年４月から
当該承認の日を含む月までの月数を 12 で除した数（ただし、計算の結果１を超える場
合には１とする。 ）に、当該承認の日において割当対象者が保有する本割当株式の数を
乗じた数（ただし、計算の結果１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるも
のとする。 ）の本割当株式につき、当該組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時を
もって、これに係る譲渡制限を解除するものといたします。
この場合には、当社は当該組織再編等の効力発生日の前営業日をもって、 同日におい
て譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を当然に無償で取得するものといた
します。
４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本自己株処分における処分価額につきましては、 恣意性を排除した価格とするため、当
社取締役会決議日の直前営業日（令和３年７月 19 日）の東京証券取引所における当社普
通株式の終値である 486 円としております。これは、当社取締役会決議日直前の市場株価
であり、合理的かつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。
以 上