1820 西松建 2021-09-21 16:15:00
自己株式の取得及び自己株式の公開買付けに関するお知らせ [pdf]
2021 年９月 21 日
各 位
会 社 名 西 松 建 設 株 式 会 社
代表者名 代表取締役社長 髙 瀨 伸 利
（ コード 1820 東証第一部 ）
管理本部副本部長
問合せ先 本 多 一 藏
兼 総務部長
（ ＴＥＬ 03－3502－0232 ）
自己株式の取得及び自己株式の公開買付けに関するお知らせ
当社は、2021 年９月 21 日開催の取締役会において、会社法（平成 17 年法律第 86 号。その後の改正を
含みます。以下「会社法」といいます。 ）第 165 条第３項の規定により読み替えて適用される同法第 156 条
第１項及び当社定款の規定に基づき、 自己株式の取得及びその具体的な取得方法として自己株式の公開買
付け（以下「本公開買付け」といいます。 ）を行うことを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせい
たします。
記
１．買付け等の目的
当社は、永続的な発展に向けた経営基盤の強化のため、内部留保の充実を図りつつ、経営環境や業績
を総合的に勘案しながら、安定的かつ継続的に利益還元していくことを基本方針としております。
また、当社は、2021 年度から 2023 年度までの３ヶ年については、2021 年５月 11 日に公表しました
「中期経営計画 2023」 （以下「中期経営計画 2023」といいます。）において、 「成長してきた各事業を有
機的に連携させ、ニーズに合わせた多様なサービスを提供」「環境・エネルギー事業を中心として、脱
、
炭素社会実現への取り組みを本格化」「異業種のパートナー企業との協業による企業価値の向上」及び
、
「健全な財務体質を維持しつつ、資本効率の高い成長投資により企業価値向上を目指し、骨太な株主還
元を実施」の４つを基本方針として掲げており、資本効率については、2023 年度における自己資本当期
純利益率（ＲＯＥ）12％以上の実現を目標とすること、株主還元については、 （ⅰ）連結配当性向 70％
以上を目標として継続的に実施すること及び（ⅱ）３年間で 200 億円以上の自己株式の取得を実施する
こと、という具体的な計画を公表しております。さらに、当社は、株主の皆様への利益還元の機会を充
実させるため、2021 年度より中間配当制度を導入することとし、2021 年６月 29 日開催の第 84 期定時
株主総会における承認を経て、会社法第 454 条第５項の規定に基づき、取締役会の決議により毎年９月
30 日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。なお、2021 年３月期に
ついては、１株当たり 105 円の剰余金の配当を実施しており、2022 年３月期については、当社が 2021
年５月 11 日に公表した「2021 年３月期 決算短信〔日本基準〕 （連結）（以下「当社決算短信」といい
」
ます。 ）に記載のとおり、１株当たり 185 円の剰余金の配当（うち中間配当 90 円）を予定しております
（下記に記載のとおり、本公開買付けに対し買付予定数である 15,000,000 株の応募があった場合、増
配となることを予定しております。。 ）
また、当社は、自己株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能
とするため、会社法第 165 条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株
式を取得することができる旨を定款に定めております。 これまでの具体的な自己株式の取得実績として
は、 （ⅰ）2016 年 11 月 14 日開催の取締役会の決議に基づき、2016 年 11 月 15 日に、株式会社東京証券
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取引所（以下 「東京証券取引所」 といいます。 の自己株式立会外買付取引
） （ToSTNeT-３） により 2,500,000
株（取得当時の所有割合（注１） ：0.90％）を 1,267,500,000 円で、
（ⅱ）2017 年 11 月 30 日開催の取締
役会の決議に基づき、2017 年 12 月１日に、東京証券取引所の自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-３）
により 178,800 株（取得当時の所有割合：0.33％）を 581,994,000 円でそれぞれ取得しております。
（注１） 「取得当時の所有割合」とは、 （ⅰ）に関しては、2016 年 10 月 31 日現在の発行済株式総数
（277,957,513 株）から、同日現在の当社が所有する自己株式数（1,023,216 株）を控除した
株式数（276,934,297 株）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入。以下、取得当時の所
有割合の計算において同じとします。、 ）（ⅱ）に関しては、2017 年 10 月 31 日現在の発行済株
式総数（55,591,502 株）から、同日現在の当社が所有する自己株式数（708,200 株）を控除し
た株式数（54,883,302 株）に対する割合をいいます。
当社は、2020 年２月下旬に、株式会社シティインデックスイレブンス（以下「シティインデックスイ
レブンス」といいます。（注２）の代表取締役である福島啓修氏より当社の経営戦略や資本政策に関す
）
る面談の申し入れを受け、 同年３月３日に村上世彰氏及びシティインデックスイレブンスとの間で初回
の面談を実施して以降、各決算期におけるＩＲ説明や意見交換の場を通じて、村上世彰氏、村上世彰氏
の長女である野村絢氏及びシティインデックスイレブンス（以下、村上世彰氏、野村絢氏及びシティイ
ンデックスイレブンスを総称して「村上氏ら」といいます。 ）との間で当社の企業価値向上に向けた議
論を行ってまいりました。
（注２）シティインデックスイレブンス及び野村絢氏は、2020 年４月 24 日付でシティインデックスイ
レブンスより当社株券等に関して初めて提出された大量保有報告書によれば、同年４月 17 日
時点で、シティインデックスイレブンスが 106,700 株（2020 年３月 31 日時点の所有割合（注
３） ：0.20％） 、野村絢氏が 2,724,400 株（2020 年３月 31 日時点の所有割合：4.98％、同日時
点の当社の株主名簿に当てはめると第３位株主に相当） 、合計して当社普通株式 2,831,100 株
（2020 年３月 31 日時点の所有割合：5.18％）を所有するに至っております。また、シティイ
ンデックスイレブンスの当社株券等に関する共同保有者（金融商品取引法（昭和 23 年法律第
25 号。その後の改正を含みます。以下「法」といいます。 ）第 27 条の 23 第５項及び第６項に
定義される共同保有者をいいます。以下同じとします。 ）として、 （ⅰ）株式会社エスグラント
コーポレーション（以下「エスグラントコーポレーション」といいます。 ）が、2020 年 10 月５
日時点で当社普通株式 532,300 株（2020 年３月 31 日時点の所有割合：0.97％）を所有するに
至り、 同年 10 月 12 日付でシティインデックスイレブンスより提出された大量保有報告書の変
更報告書において初めて記載され、 （ⅱ）株式会社南青山不動産（以下「南青山不動産」とい
い、シティインデックスイレブンス、野村絢氏、エスグラントコーポレーション及び南青山不
動産を総称して「シティインデックスイレブンスら」といいます。 ）が、2021 年４月 27 日時点
で当社普通株式 2,674,600 株（2021 年３月 31 日時点の所有割合（注４） ：4.89％、同日時点の
当社の株主名簿（2021 年４月 27 日時点で南青山不動産よりも少ない株式数（1,926,000 株）
を所有することが判明した野村絢氏は除く。 ）に当てはめると第４位株主に相当）を所有する
に至り、同年５月 10 日付でシティインデックスイレブンスより提出された大量保有報告書の
変更報告書において初めて記載されるに至っております。その後、シティインデックスイレブ
ンスらは、 市場内及び市場外取引で当社普通株式を取得又は処分し、 2021 年９月 10 日時点で、
合計して当社普通株式 13,896,800 株（所有割合（注５） ：25.41％）を所有するに至っており
ます。なお、2021 年９月 17 日付でシティインデックスイレブンスより提出された大量保有報
告書の変更報告書によれば、同年９月 10 日時点で、野村絢氏は当社普通株式を所有しておら
ず、2021 年９月 10 日時点のシティインデックスイレブンスらが所有する当社普通株式の内訳
としては、シティインデックスイレブンスが 5,338,400 株（所有割合：9.76％、2021 年３月 31
日時点の当社の株主名簿に当てはめると第１位株主に相当） 、エスグラントコーポレーション
が 5,279,100 株（所有割合：9.65％、2021 年３月 31 日時点の当社の株主名簿に当てはめると
第２位株主に相当） 、南青山不動産が 3,279,300 株（所有割合：5.99％、2021 年３月 31 日時点
の当社の株主名簿（当社株主ではなくなった野村絢氏は除く。 ）に当てはめると第５位株主に
相当）となっております。
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（注３）
「2020 年３月 31 日時点の所有割合」とは、当社が 2020 年６月 29 日に提出した第 83 期有価証
券報告書（以下「第 83 期有価証券報告書」といいます。 ）に記載の 2020 年３月 31 日現在の当
社の発行済株式総数（55,591,502 株）から、第 83 期有価証券報告書に記載の同日現在の当社
が所有する自己株式数 （889,742 株）を控除した株式数 （54,701,760 株）に対する割合をいい、
小数点以下第三位を四捨五入しております。
（注４）
「2021 年３月 31 日時点の所有割合」とは、当社が 2021 年６月 30 日に提出した第 84 期有価証
券報告書（以下「第 84 期有価証券報告書」といいます。 ）に記載の 2021 年３月 31 日現在の当
社の発行済株式総数（55,591,502 株）から、第 84 期有価証券報告書に記載の同日現在の当社
が所有する自己株式数 （890,792 株）を控除した株式数 （54,700,710 株）に対する割合をいい、
小数点以下第三位を四捨五入しております。
（注５）
「所有割合」とは、当社が 2021 年８月６日に提出した第 85 期第１四半期報告書（以下「第 85
期第１四半期報告書」といいます。 ）に記載の 2021 年６月 30 日現在の当社の発行済株式総数
（55,591,502 株）から、第 85 期第１四半期報告書に記載の同日現在の当社が所有する自己株
式数（890,792 株）を控除した株式数（54,700,710 株）に対する割合をいい、小数点以下第三
位を四捨五入しております。以下、所有割合の記載について同じとします。
当社は、村上氏らの意見も株主の意見として参考にしつつ、経営戦略及び資本政策を立案及び遂行し
てまいりました。 しかしながら、当社が 2021 年６月２日に公表した「第 84 期定時株主総会招集ご通知」
の第６号議案「特定株主グループによる株式買増しの中止等要請に関する株主意思確認の件」 （注６）
及び当社のホームページで公表している「株式会社シティインデックスイレブンスとの対話（当社の持
続的な成長と中長期的な企業価値向上に向けた建設的な対話） 」にも記載のとおり、開発・不動産事業
を始めとした当社の経営方針に対して、当社と村上氏らとの間で、不動産売却金額、売却の期間等の見
解が大きく異なる点が少なからず存在しており、その後も書簡やメールのほか、面談により 2021 年６
月上旬から 2021 年７月下旬まで引き続き対話を重ねたものの、当社と村上氏らとの間で見解について
の相違を解消することはありませんでした。そのため、2021 年７月下旬、当社は、当社が 2018 年５月
10 日に公表した長期ビジョンである「西松-Vision2027」 （以下「西松-Vision2027」といいます。）及び
「中期経営計画 2023」 の下、当社が持続的成長の維持と中長期的な企業価値向上に向けた施策を円滑に
推進していくためには、シティインデックスイレブンスらが、その所有する当社普通株式を売却した上
で、当社における経営戦略及び資本政策の立案及び遂行の円滑化により、当社における機動的かつ安定
的な事業運営の実現を図ること、 並びに異業種のパートナー企業との協業による企業価値の向上を始め
とした「中期経営計画 2023」における各施策を着実に遂行することが必要であるとの考えに至りまし
た。
（注６）当社は、村上世彰氏から 2021 年５月 27 日付で誓約書を受領し、2021 年５月 21 日以降、当社
による 2022 年３月期第２四半期決算発表がなされるまでの間、村上世彰氏自ら、当社株券等
について、特定株主グループ（注７）の株券等保有割合が 25％超となる買付けその他の取得を
行わず、また、特定株主グループをして、これと同様の株式取得を行わせないこと等を内容と
する合意に至ったため、2021 年５月 27 日付で当該議案を取り下げております（詳細は、当社
が 2021 年６月２日に公表した 「当社第 84 期定時株主総会付議議案の一部取下げに関するお知
らせ」をご参照ください。。なお、誓約書を受領した時点で、
） 「第 84 期定時株主総会招集ご通
知」の校了期限が徒過しており、その内容を修正することができなかったため、2021 年６月２
日に公表した「第 84 期定時株主総会招集ご通知」には、第６号議案「特定株主グループによ
る株式買増しの中止等要請に関する株主意思確認の件」が記載されております。
（注７） 「特定株主グループ」とは、シティインデックスイレブンス、エスグラントコーポレーション、
南青山不動産その他の村上世彰氏若しくは野村絢氏又はそれらの配偶者若しくは親族が直接
又は間接に実質的に支配する（注８）会社又は団体、村上世彰氏及び野村絢氏並びにそれらの
配偶者及び親族等を総称していいます。
（注８）株式や持分の直接又は間接的な保有、契約等、融資、役員や従業員の派遣その他諸般の事情を
考慮した上で、 当該会社又は団体の事業運営や経営方針等に対して支配的な影響力を有すると
いえる状態をいいます。
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そして、当社は、シティインデックスイレブンスらがその所有する当社普通株式を売却するにあたっ
ては、 「西松-Vision2027」及び「中期経営計画 2023」に掲げる経営戦略も踏まえ、当社の持続的成長の
維持と中長期的な企業価値向上の観点から、様々な選択肢を検討してまいりました。その結果、2021 年
８月中旬、当社は、 「中期経営計画 2023」において３年間で 200 億円以上の自己株式の取得を目標とし
ていることを踏まえ、 シティインデックスイレブンスらが所有する当社普通株式を当社が自己株式とし
て取得することを、 当社の持続的成長の維持と中長期的な企業価値向上の観点からの一つの適切な選択
肢として、検討を進めることといたしました。
かかる状況の下、2021 年８月 18 日、当社とシティインデックスイレブンスらとの間における意見交
換の場において、当社の開発・不動産事業を始めとした経営方針に対して、不動産売却金額、売却の期
間等の見解が大きく異なる点が引き続き存在したこともあり、シティインデックスイレブンスらから、
当社の中長期的な企業価値向上に資するということであればその所有する当社普通株式の売却も選択
肢の一つとして検討する旨の意向が示されたことから、当社は、自己株式の具体的な取得方法について
検討を行いました。その結果、①当社普通株式の流動性に鑑みれば、自己株式取得を市場買付けの方法
で行うことは現実的ではないこと、②シティインデックスイレブンスら以外の当社の株主の皆様が、市
場株価の動向を見ながら応募について検討する機会を確保することができる公開買付けの方法が、 株主
間の平等性及び取引の透明性の観点から適切であると考えられることから、 2021 年８月下旬、自己株式
の取得手法として公開買付けの方法による実施に向けた検討を本格的に進めることにいたしました。
また、本公開買付けにおける買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。 ）については、当
社普通株式が東京証券取引所市場第一部に上場されていること及び上場会社の行う自己株式の取得が
金融商品取引所を通じた市場買付けによって行われることが多いことを勘案し、 基準の明確性及び客観
性を重視し、当社普通株式の市場価格を基礎に検討を行うことといたしました。
その上で、当社は、2021 年８月 27 日に、シティインデックスイレブンスらとその所有する当社普通
株式の売却についての協議を開始しました。当該協議の中で、当社は、本公開買付けの実施を検討して
いる旨をシティインデックスイレブンスらに対して説明するとともに、 東京証券取引所の自己株式立会
外買付取引（ToSTNeT-３）による自己株式の取得価格においては、取得日の前営業日の終値が採用され
ること等から、本公開買付価格については、シティインデックスイレブンスらとその所有する当社普通
株式の売却について合意した日の前営業日の当社普通株式の東京証券取引所市場第一部における終値
とすることを提示の上で、 シティインデックスイレブンスらが所有する当社普通株式の全てについて本
公開買付けに応募すること等を内容とする公開買付応募契約書（以下「本応募契約」といいます。 ）を
当社との間で締結することを要請いたしました。当該要請に対して、シティインデックスイレブンスら
より、本公開買付けへの応募については検討するものの、当該要請時点の市場株価を公開買付価格とす
るのであれば本公開買付けへの応募に応じることはできない旨の意向が示されました。 その後、当社は、
本公開買付価格及び本応募契約について、2021 年９月１日及び同年９月 10 日の２回に亘り、シティイ
ンデックスイレブンスらとの間で協議を行ってまいりました。その結果、2021 年９月 10 日の協議にお
いて、シティインデックスイレブンスらより、同日の当社普通株式の東京証券取引所市場第一部におけ
る終値 3,640 円を本公開買付価格として本公開買付けを実施するのであれば、 その所有する当社普通株
式の全てを応募する旨の意向が示されました。これに対し、当社は、シティインデックスイレブンスら
と協議を開始した 2021 年８月 27 日から 2021 年９月 10 日までの当社普通株式の市場株価や株式市場全
体の株価の動向（特に、同年９月 10 日に近接する時期においてこれらの株価が上昇していたこと）を
踏まえ、本公開買付けによる当社資産の社外流出を可能な限り回避する観点から、同年９月 10 日の当
社普通株式の東京証券取引所市場第一部における終値である 3,640 円を本公開買付価格とすることで
合意することとせずに、当社は、シティインデックスイレブンスらからの同年８月 27 日時点の市場株
価での公開買付価格では応じることはできない旨の意向を受けたこと及びシティインデックスイレブ
ンスらとの合意の可能性を総合的に勘案し、同年８月 27 日及びそれと近接する１週間を除いた、同年
９月６日から同月 10 日までの当社普通株式の東京証券取引所市場第一部における終値単純平均値
3,626 円（同年９月 10 日の当社普通株式の東京証券取引所市場第一部における終値である 3,640 円に
対して 0.38％（小数点以下第三位を四捨五入。以下、プレミアム率及びディスカウント率の計算におい
て同じとします。 ）ディスカウントした価格）を本公開買付価格とする旨の提案を行ったところ、同日
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に、シティインデックスイレブンスらより、当社の提案を尊重する旨の意向が示され、当該価格で本公
開買付けを実施するのであれば、当社との間で本応募契約を締結し、シティインデックスイレブンスら
が所有する当社普通株式の全てである 13,896,800 株（所有割合：25.41％、以下「応募対象株式」とい
います。 ）を応募する旨の意向の表明を受けました。これらのシティインデックスイレブンスらとの交
渉も踏まえ、当社は、本公開買付価格を 3,626 円とする本公開買付けの実施に向けた具体的な検討及び
シティインデックスイレブンスらとの交渉をさらに進める旨を判断し、2021 年９月 13 日、当社は、同
日開催の取締役会において、当社の独立社外取締役４名から構成される企業価値向上委員会に対し、当
社が具体的に検討を進めている本公開買付けの実施が、その目的、取引条件等に照らして合理的なもの
であるかという点について諮問をすることとし、また、当該諮問に対して企業価値向上委員会からなさ
れる答申を踏まえた上で、本公開買付けの実施について判断することといたしました。また、当社はシ
ティインデックスイレブンスらと応募契約の具体的な内容について交渉を行っていたところ、2021 年
９月 16 日、当社は、シティインデックスイレブンスらとの間で、応募契約の内容に関して認識の一致
に至ったため、2021 年９月 21 日、本応募契約を締結いたしました（本応募契約の内容は以下をご参照
ください。。 ）
なお、本公開買付けにおいては株式取得総額の上限を 543 億円、買付予定数を 15,000,000 株と設定
しておりますが、これについては、 （ⅰ）シティインデックスイレブンスらが所有する当社普通株式に
本公開買付価格を乗じた金額が約 503 億円であること、 （ⅱ）シティインデックスイレブンスら以外の
株主の皆様に対しても、本公開買付けへの応募の機会を提供する必要があること（なお、下記に記載の
とおり、当社としては、シティインデックスイレブンスら以外の株主の皆様には、引き続き当社普通株
式を所有し続けていただきたいと希望しております。、 ）（ⅲ）本公開買付けを実施した場合における、
「中期経営計画 2023」の最終年度である 2023 年度までの当社各種財務指標に与える影響を試算したと
ころ、連結配当性向については 2021 年度より継続的に 70％以上の水準を維持するとの前提のもと、当
面の当社業績が、 当社の事業計画 （以下に定義する本株式価値算定書における事業計画と同一のもの。 ）
のとおりに推移すると仮定した場合、2023 年度における自己資本当期純利益率（ＲＯＥ）は 13.8％と
なり、 「中期経営計画 2023」において掲げている「自己資本当期純利益率（ＲＯＥ）12％以上」の早期
達成に寄与し、かつ当面の当社業績推移に鑑みても、本公開買付けの買付け等に要する資金として 43
億円の自己資金の拠出や最大 500 億円の借り入れを実行しても資金不足に陥ることはなく、 健全な財務
体質の維持も十分可能であると考えられること、 （ⅳ）シティインデックスイレブンスらから応募対象
株式を自己株式として取得することで約 503 億円の自己株式を取得することとなり、 「中期経営計画
2023」において目標として掲げている３年間で 200 億円以上の自己株式の取得を達成することとなるこ
とを総合的に勘案した結果によるものです。また、 「中期経営計画 2023」において３年間で 200 億円以
上という自己株式取得の定量目標を掲げておりますが、今般、上記（ⅰ）乃至（ⅳ）を総合的に勘案し
た上で、本公開買付けにおける取得金額を決定しております。
当社としては、本公開買付けが、当社の持続的成長と中長期的な企業価値向上に大きく資するもので
あると確信しております。本公開買付けの成立後においても、 「中期経営計画 2023」における各施策に
ついては、その前倒しの可能性も含め、着実に遂行してまいります。
また、本公開買付けの実施により、買付予定数である 15,000,000 株の自己株式を取得した場合、当
社の自己株式を除く発行済株式総数は、 2021 年８月 31 日時点の 54,700,148 株から、最大で 15,000,000
株減少し、39,700,148 株となることが見込まれますが、当社決算短信に記載の 2022 年３月期における
配当性向（連結）については 70.8％を予想しており、本公開買付け実施後もこれを維持する予定です。
すなわち、本公開買付けに対し買付予定数である 15,000,000 株の応募があった場合、当社決算短信に
記載の「2022 年３月期の連結業績予想」における「親会社株主に帰属する当期純利益」である 14,300
百万円の 70.8％となる約 101 億円を予想配当金総額とすることを前提とすると、2022 年３月期におけ
る１株当たり期末配当額は、当該予想配当金総額から予想中間配当金総額を控除し、本公開買付け実施
後の自己株式を除く発行済株式総数（39,700,148 株）で除すと、131 円となることから、2022 年３月期
における１株当たり配当額は、中間配当 90 円と合わせて 221 円となり、従来予想の 185 円から 36 円の
増配となることを予定しております。なお、70％以上の連結配当性向の継続の観点から、2022 年３月期
の連結当期純利益の実績値に配当性向 70％を乗じた金額が、上記の配当金総額（約 101 億円）を超える
こととなる場合は、連結配当性向 70％となる配当の実施を予定しております。なお、2023 年３月期及
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び 2024 年３月期についても、70％以上の連結配当性向の実施には強くコミットしております旨、ここ
に改めて表明させていただきます。
「中期経営計画 2023」以降に関しても、引き続き「新しい価値をつくる総合力企業」への変革に弛み
なく取り組み続けることで、長期ビジョン「西松-Vision2027」の早期実現を目指します。なお、本公開
買付けの実施に伴い、当社の連結純資産金額は、2021 年６月 30 日時点の 2,058 億円から、最大で 543
億円減少し、1,514 億円となりますが、上記のとおり、 「中期経営計画 2023」に沿った株主還元施策と
してこれを実施するものであり、 株式の希薄化をもたらすようなエクイティファイナンスは現時点にお
いて一切検討しておりません。
また、当社は、本公開買付価格を 3,626 円と決定するにあたり、本公開買付価格の算定に際してシテ
ィインデックスイレブンスら以外の一般株主の保護の観点から公正性を担保するために、 当社から独立
した第三者算定機関として、みずほ証券株式会社（以下「みずほ証券」といいます。 ）に当社普通株式の
価値算定を依頼し、みずほ証券から 2021 年９月 17 日付で取得した株式価値算定書（以下「本株式価値
算定書」といいます。 ）に記載された算定結果（詳細については、下記「３．買付け等の概要」の「 （３）
買付け等の価格の算定根拠等」の「① 算定の基礎」をご参照ください。 ）も、併せて参考にすることと
しました。なお、みずほ証券は、当社及び特定株主グループの関連当事者には該当せず、本公開買付け
に関して当社との利益相反に係る重要な利害関係を有しておりません。また、当社は、みずほ証券から
本公開買付価格の公正性に関する評価（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。
その上で、当社は、東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の市場株価を参照しつつ、本公
開買付価格 3,626 円であれば、本株式価値算定書の市場株価基準法、類似企業比較法及びディスカウン
テッド・キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」といいます。 ）で算出される当社普通株式の１株当た
りの株式価値の範囲に含まれていること、また、当社決算短信に記載の 2021 年９月 30 日を基準日とす
る中間配当予想（１株当たり 90 円）に伴う配当落ちを加味すると市場株価基準法の範囲の上限を超え
ることになるものの、配当落ちの市場株価への影響は必ずしも一様ではないこと、当該配当落ちを加味
しても類似企業比較法及びＤＣＦ法で算出される当社普通株式１株当たりの株式価値の範囲に含まれ
ていること等も勘案した結果、本公開買付価格を 3,626 円とすることといたしました。
なお、みずほ証券がＤＣＦ法による算定の前提とした当社の事業計画（2022 年３月期から 2024 年３
月期までの３年間）において、大幅な増減益を見込んでいる事業年度は含まれておりません。また、本
公開買付けの実施による影響を具体的に見積もることが困難であったことから、 当該事業計画は本公開
買付けを前提としたものではございません。
上記のとおり、 当社は、シティインデックスイレブンスらが所有する当社普通株式を取得することで、
当社における機動的かつ安定的な事業運営を実現するとともに、 「中期経営計画 2023」における異業種
のパートナー企業との協業による企業価値の向上等の取り組みを加速していくことが可能になると考
えております。 また、本公開買付けの実施後においても、「西松-Vision2027」 「中期経営計画 2023」
及び
を引き続き推進していくことにより、 当社の中長期的な企業価値の向上を実現することができると考え
ており、当社としては、シティインデックスイレブンスら以外の株主の皆様には、引き続き当社普通株
式を所有し続けていただきたいと希望しておりますが、もちろん、本公開買付けに応募いただくか否か
は最終的には株主の皆様のご判断によるものと認識しております。
また、当社は、本公開買付けの実施を検討・判断するにあたって慎重を期するため、2021 年９月 13
日、当社の独立社外取締役４名から構成される企業価値向上委員会に諮問しており、当該委員会より、
2021 年９月 21 日付で、答申書作成日時点で企業価値向上委員会が認識している事実関係を前提とすれ
ば、本公開買付けの実施はその目的、取引条件等に照らして合理的なものであると考えられる旨の答申
書（以下「本答申書」といいます。詳細については、下記「３．買付け等の概要」の「 （３）買付け等の
価格の算定根拠等」の「② 算定の経緯」をご参照ください。 ）を取得しております。
以上を踏まえ、当社は、2021 年９月 21 日開催の取締役会において、 （ⅰ）会社法第 165 条第３項の規
定により読み替えて適用される同法第 156 条第１項及び当社定款の規定に基づき、 自己株式の取得及び
その具体的な取得方法として本公開買付けを実施すること、 （ⅱ）本公開買付価格を 3,626 円とするこ
と、 （ⅲ）本公開買付けにおける買付予定数については、シティインデックスイレブンスら以外の一般
株主の皆様に対しても、本公開買付けへの応募の機会を提供する観点から、応募対象株式 13,896,800
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株（所有割合：25.41％）を上回る 15,000,000 株（所有割合：27.42％）を上限とすることを決議いた
しました。
本公開買付けに要する資金については、自己資金及び株式会社みずほ銀行（以下「みずほ銀行」とい
います。 ）からの最大 500 億円の借入れにより調達した資金を充当する予定です。この点、第 85 期第１
四半期報告書に記載の 2021 年６月 30 日現在における当社の連結ベースの手元流動性（現金及び預金）
は 52,468 百万円であり、さらに事業から生み出されるキャッシュ・フローも一定程度蓄積されると見
込まれるため、買付資金に充当した後も、当社の財務状況や配当方針に影響を与えることなく当該借入
金の返済を行っていくことが可能であることから、 当社の今後の事業運営並びに財務の健全性及び安定
性は本公開買付け後も維持できるものと考えております。
また、当社は、2021 年９月 21 日付で、シティインデックスイレブンスら及び村上世彰氏との間で、
当社が本公開買付けを実施した場合には、応募対象株式 13,896,800 株（所有割合：25.41％）を本公開
買付けに応募すること （注９） 等を内容とする本応募契約を締結しております。 本応募契約においては、
（ⅰ）当社の表明及び保証（注 10）の全てが、重要な点において、本公開買付けの開始日に真実かつ正
確であることが合理的に見込まれること、 （ⅱ）当社が本応募契約に定める自己の義務（注 11）に重要
な点において違反していないことを、 シティインデックスイレブンスらによる応募の前提条件としてお
ります（なお、シティインデックスイレブンスらは、その任意の裁量により、当該前提条件の全部又は
一部を書面により放棄し、本公開買付けに応募することが可能です。。また、本応募契約において、シ
）
ティインデックスイレブンスら及び村上世彰氏は、本公開買付けの目的を尊重し、 （ⅰ）応募対象株式
のうち、本公開買付けによって買い付けられなかった株式について、市場動向を勘案しつつ、経済合理
性が認められる方法及び態様で速やかに売却する意向であること、 （ⅱ）決済の開始日後においても、
自ら又は自らの関係者をして、 当社普通株式を取得し、 若しくは取得させる意向がないこと、 （ⅲ）
及び
自己の名義であるか否かを問わず、 直接又は間接に他の株主から当社普通株式に関して議決権行使の受
任（これに向けた勧誘を含む。 ）又は他の株主との間で共同での議決権行使への同意を行い又は行わせ
る意向がないことを表明し、当該意向を撤回しないものとする旨が規定されています。
（注９）ただし、本応募契約において、シティインデックスイレブンスらは、本公開買付価格を上回る
価格で応募対象株式を市場（ToSTNeT-１又は ToSTNeT-２によるものを除く。）売却（疑義を避
けるために付言すれば、 公募によらずに少数の機関投資家に同時又はほぼ同時にまとまった量
の株式を売却する態様のいわゆるブロックトレード及びそれに類する取引は含まれない。 ）す
ることができ、また、本公開買付けにおける買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいま
す。 ）中に本公開買付価格を上回る公開買付価格による公開買付けが第三者により開始された
ときは、当該公開買付けに応募することができるものとする旨が規定されています。
（注 10）本応募契約においては、当社の表明保証事項として、 （ⅰ）本応募契約の締結及び履行に必要
な授権、 （ⅱ）法令若しくは金融商品取引所規則又は当社の定款その他の内部規則との抵触の
不存在、 （ⅲ）破産手続、民事再生手続、会社更生手続又は特別清算手続その他これらに類す
る法的倒産手続の不存在が規定されております。
（注 11）本応募契約において、当社は、 （ⅰ）本公開買付けを実施する義務、 （ⅱ）当社の表明保証事項
のいずれかが不実又は不正確であることが判明した場合又は当社が本応募契約に定める自己
の義務のいずれかに違反した場合に、 それに起因してシティインデックスイレブンスら及び村
上世彰氏が被った損害及び費用を賠償又は補償する義務、 （ⅲ）自らに発生する公租公課及び
費用の負担義務、 （ⅳ）契約上の地位又は権利義務の譲渡禁止義務を負っております。
なお、本公開買付けにより取得した自己株式の処分等の方針については、現時点では未定です。
２．自己株式の取得に関する取締役会決議内容
（１）決議内容
株券等の種類 総数 取得価額の総額
普通株式 15,000,100 株（上限） 54,390,362,600 円（上限）
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（注１）発行済株式総数 55,591,502 株（2021 年９月 21 日現在）
（注２）発行済株式総数に対する割合 26.98％（小数点以下第三位を四捨五入）
（注３）取得する期間 2021 年９月 22 日（水曜日）から 2021 年 11 月 30 日（火
曜日）まで
（２）当該決議に基づいて既に取得した自己の株式に係る上場株券等
該当事項はありません。
３．買付け等の概要
（１）日程等
① 取 締 役 会 決 議 2021 年９月 21 日（火曜日）
2021 年９月 22 日（水曜日）
② 公開買付開始公告日 電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
（電子公告アドレス https://disclosure.edinet-fsa.go.jp/）
③ 公開買付届出書提出日 2021 年９月 22 日（水曜日）
2021 年９月 22 日（水曜日）から
④ 買 付 け 等 の 期 間
2021 年 10 月 20 日（水曜日）まで（20 営業日）
（２）買付け等の価格
普通株式１株につき、金 3,626 円
（３）買付け等の価格の算定根拠等
① 算定の基礎
当社は、本公開買付価格の算定に際しては、当社普通株式が東京証券取引所市場第一部に上場され
ていること及び上場会社の行う自己株式の取得が金融商品取引所を通じた市場買付けによって行わ
れることが多いことを勘案し、基準の明確性及び客観性を重視し、当社普通株式の市場価格を基礎に
検討を行うことといたしました。
その上で、2021 年９月１日及び同年９月 10 日の２回に亘り、シティインデックスイレブンスらと
の間で協議を行った結果、 2021 年９月 10 日の協議において、シティインデックスイレブンスらより、
同日の当社普通株式の東京証券取引所市場第一部における終値 3,640 円を本公開買付価格として本
公開買付けを実施するのであれば、 その所有する当社普通株式の全てを応募する旨の意向が示されま
した。これに対し、当社は、シティインデックスイレブンスらと協議を開始した 2021 年８月 27 日か
ら 2021 年９月 10 日までの当社普通株式の市場株価や株式市場全体の株価の動向 （特に、同年９月 10
日に近接する時期においてこれらの株価が上昇していたこと）を踏まえ、本公開買付けによる当社資
産の社外流出を可能な限り回避する観点から、同年９月 10 日の当社普通株式の東京証券取引所市場
第一部における終値である 3,640 円を本公開買付価格とすることで合意することとせずに、当社は、
シティインデックスイレブンスらからの同年８月 27 日時点の市場株価での公開買付価格では応じる
ことはできない旨の意向を受けたこと及びシティインデックスイレブンスらとの合意の可能性を総
合的に勘案し、同年８月 27 日及びそれと近接する１週間を除いた、同年９月６日から同月 10 日まで
の当社普通株式の東京証券取引所市場第一部における終値単純平均値 3,626 円（同年９月 10 日の当
社普通株式の東京証券取引所市場第一部における終値である 3,640 円に対して 0.38％ディスカウン
トした価格）を本公開買付価格とする旨の提案を行ったところ、同日に、シティインデックスイレブ
ンスらより、当社の提案を尊重する旨の意向が示され、当該価格で本公開買付けを実施するのであれ
ば、応募対象株式 13,896,800 株（所有割合：25.41％）を応募する旨の意向の表明を受けました。こ
れらのシティインデックスイレブンスらとの交渉も踏まえ、当社は、本公開買付価格を 3,626 円とす
る本公開買付けの実施に向けた具体的な検討及びシティインデックスイレブンスらとの交渉をさら
に進める旨を判断いたしました。
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また、本公開買付価格を 3,626 円と決定するにあたり、本公開買付価格の算定に際してシティイン
デックスイレブンスら以外の一般株主の保護の観点から公正性を担保するために、 当社から独立した
第三者算定機関として、みずほ証券に当社普通株式の価値算定を依頼し、本株式価値算定書に記載さ
れた算定結果も、併せて参考にすることとしました。なお、みずほ証券は、当社及び特定株主グルー
プの関連当事者には該当せず、 本公開買付けに関して当社との利益相反に係る重要な利害関係を有し
ておりません。みずほ証券のグループ企業であるみずほ銀行は、当社に対する融資取引等を行ってお
りますが、 本公開買付けに関して当社との利益相反に係る重要な利害関係を有しておりません。 また、
みずほ証券は法第 36 条第２項及び金融商品取引業等に関する内閣府令第 70 条の４の適用法令に従
い、利益相反が生じる可能性がある場合には、当社に対し、利益相反状況の説明と同意取得を行う等
適切な利益相反管理体制を構築し、かつ実施しており、みずほ銀行の貸付人の地位とは独立した立場
で、当社の株式価値の算定を行っております。当社は、当社の株式価値算定にあたり適切な利益相反
管理体制が構築され、かつ実施されていると判断し、みずほ証券を第三者算定機関に選定いたしまし
た。 なお、 当社は、 みずほ証券から本公開買付価格の公正性に関する評価 （フェアネス・オピニオン）
を取得しておりません。
本株式価値算定書においては、市場株価基準法、類似企業比較法及びＤＣＦ法を用いて、株式価値
の算定を行いました。 当該各手法において算定された当社普通株式１株当たりの株式価値の範囲はそ
れぞれ以下のとおりです。
市場株価基準法においては、 本公開買付けの実施について公表した 2021 年９月 21 日の前営業日で
ある 2021 年９月 17 日を算定基準日として、 当社普通株式の東京証券取引所市場第一部における算定
基準日の終値 3,605 円、同日までの過去１週間の終値単純平均値 3,651 円（円未満を四捨五入。以
下、 単純平均値の計算において同じとします。、 ） 同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値 3,509 円、
同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値 3,502 円及び同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値
3,308 円を基に、当社普通株式の１株当たりの株式価値の範囲を 3,308 円から 3,651 円までと分析し
ております。
類似企業比較法では、 当社と比較的類似する事業を営む上場会社の市場株価や収益性を示す財務指
標との比較を通じて、当社株式の株式価値を算定し、当社普通株式の１株当たりの株式価値の範囲を
2,681 円から 3,971 円と算定しております。
ＤＣＦ法においては、当社が作成した事業計画（2022 年３月期から 2024 年３月期までの３年間）
に基づく将来キャッシュフローを、 一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値や株式
価値を算定し、 当社普通株式１株当たりの株式価値の範囲を 3,206 円から 4,952 円までと分析してお
ります。
なお、みずほ証券がＤＣＦ法による算定の前提とした当社の事業計画（2022 年３月期から 2024 年
３月期までの３年間） において、大幅な増減益を見込んでいる事業年度は含まれておりません。 また、
本公開買付けの実施による影響を具体的に見積もることが困難であったことから、 当該事業計画は本
公開買付けを前提としたものではございません。
当社は、東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の市場株価を参照しつつ、本公開買付価
格 3,626 円であれば、本株式価値算定書の市場株価基準法、類似企業比較法及びＤＣＦ法で算出され
る当社普通株式の１株当たりの株式価値の範囲に含まれていること、また、当社決算短信に記載の
2021 年９月 30 日を基準日とする中間配当予想（１株当たり 90 円）に伴う配当落ちを加味すると市
場株価基準法の範囲の上限を超えることになるものの、 配当落ちの市場株価への影響は必ずしも一様
ではないこと、 当該配当落ちを加味しても類似企業比較法及びＤＣＦ法で算出される当社普通株式１
株当たりの株式価値の範囲に含まれていること等も勘案した結果、 本公開買付価格を 3,626 円とする
ことといたしました。
本公開買付価格である 3,626 円は、本公開買付けの実施を決議した取締役会開催日である 2021 年
９月 21 日の前営業日（同年９月 17 日）の当社普通株式の終値 3,605 円に対して 0.58％のプレミア
ムを加えた価格、2021 年９月 17 日までの過去１週間の当社普通株式の終値の単純平均値 3,651 円に
対して 0.68％をディスカウントした価格、同日までの過去１ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平
均値 3,509 円に対して 3.33％のプレミアムを加えた価格、同日までの過去３ヶ月間の当社普通株式
9
の終値の単純平均値 3,502 円に対して 3.54％のプレミアムを加えた価格、同日までの過去６ヶ月間
の当社普通株式の終値の単純平均値 3,308 円に対して 9.61％のプレミアムを加えた価格となります。
なお、当社は、2016 年 11 月 14 日開催の当社取締役会決議に基づき、2016 年 11 月 15 日に、東京
証券取引所の自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-３）により 2,500,000 株を 1,267,500,000 円で取得
しており、１株当たりの取得価格は 2,535 円（当社は 2017 年 10 月１日を効力発生日として当社普通
株式５株につき１株の割合で株式併合を行っているため、 かかる株式併合を考慮した金額を記載して
おります。 ）です。当該取得価格 2,535 円と本公開買付価格 3,626 円との間に 1,091 円の差異が生じ
ておりますが、これは、当該取得価格が、取得日の前営業日の東京証券取引所市場第一部における当
社普通株式の終値（2,535 円）で決定されているのに対し、本公開買付けの実施を決議した取締役会
開催日の前営業日（2021 年９月 17 日）の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値
3,605 円が、当該取得価格 2,535 円に対して 42.21％（小数点以下第三位を四捨五入）上昇している
ものの、本公開買付価格 3,626 円は、2021 年９月６日から同月 10 日までの当社普通株式の東京証券
取引所市場第一部における終値単純平均値により決定されたことによるものであります。また、当社
は、2017 年 11 月 30 日開催の取締役会の決議に基づき、2017 年 12 月１日に、東京証券取引所の自己
株式立会外買付取引（ToSTNeT-３）により 178,800 株を 581,994,000 円で取得しており、１株当たり
の取得価格は 3,255 円です。 当該取得価格 3,255 円と本公開買付価格 3,626 円との間に 371 円の差異
が生じておりますが、これは、当該取得価格が、取得日の前営業日の東京証券取引所市場第一部にお
ける当社普通株式の終値（3,255 円）で決定されているのに対し、本公開買付けの実施を決議した取
締役会開催日の前営業日（2021 年９月 17 日）の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の
終値 3,605 円が、当該取得価格 3,255 円に対して 10.75％（小数点以下第三位を四捨五入）上昇して
いるものの、本公開買付価格 3,626 円は、2021 年９月６日から同月 10 日までの当社普通株式の東京
証券取引所市場第一部における終値単純平均値により決定されたことによるものであります。
（注）みずほ証券は、当社普通株式の株式価値の算定に際し、当社から提供を受け、又は当社と協議
した情報、並びに一般に公開された情報等に依拠しており、それらの資料及び情報が、全て正
確かつ完全なものであること、また本公開買付価格の分析・算定に重大な影響を与える可能性
がある事実でみずほ証券に対して未開示の事実はないこと等を前提としてこれに依拠してお
り、独自にそれらの正確性の検証を行っておりません。加えて、当社の財務予測に関する情報
については、 当社の経営陣による現時点での得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成
されたことを前提としております。また、当社及びその関係会社の資産及び負債（簿外資産及
び負債、その他偶発債務を含みます。 ）に関して独自の評価・査定を行っておらず、第三者機
関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。みずほ証券の算定は、2021 年９月 17 日まで
の上記情報を反映したものです。
② 算定の経緯
上記「１．買付け等の目的」に記載のとおり、当社は、2020 年２月下旬に、シティインデックスイ
レブンスの代表取締役である福島啓修氏より当社の経営戦略や資本政策に関する面談の申し入れを
受け、 同年３月３日に村上世彰氏及びシティインデックスイレブンスとの間で初回の面談を実施して
以降、村上氏らとの間で当社の企業価値向上に向けた議論を行ってまいりましたが、開発・不動産事
業を始めとした当社の経営方針に対して、当社と村上氏らとの間で、不動産売却金額、売却の期間等
の見解が大きく異なる点が少なからず存在しており、 その後も書簡やメールのほか、面談により 2021
年６月上旬から 2021 年７月下旬まで引き続き対話を重ねたものの、当社と村上氏らとの間で見解に
ついての相違を解消することはありませんでした。そのため、2021 年７月下旬、当社は、 「西松-
Vision2027」及び「中期経営計画 2023」の下、当社が持続的成長の維持と中長期的な企業価値向上に
向けた施策を円滑に推進していくためには、シティインデックスイレブンスらが、その所有する当社
普通株式を売却した上で、当社における経営戦略及び資本政策の立案及び遂行の円滑化により、当社
における機動的かつ安定的な事業運営の実現を図ること、 並びに異業種のパートナー企業との協業に
よる企業価値の向上を始めとした「中期経営計画 2023」における各施策を着実に遂行することが必
要であるとの考えに至りました。
そして、当社は、シティインデックスイレブンスらがその所有する当社普通株式を売却するにあた
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り、当社の持続的成長の維持と中長期的な企業価値向上の観点から、様々な選択肢を検討した結果、
2021 年８月中旬、シティインデックスイレブンスらが所有する当社普通株式を当社が自己株式とし
て取得することを、 当社の持続的成長の維持と中長期的な企業価値向上の観点からの一つの適切な選
択肢として、検討を進めることといたしました。
かかる状況の下、2021 年８月 18 日、当社とシティインデックスイレブンスらとの間における意見
交換の場において、当社の開発・不動産事業を始めとした経営方針に対して、不動産売却金額、売却
の期間等の見解が大きく異なる点が引き続き存在したこともあり、 シティインデックスイレブンスら
から、 当社の中長期的な企業価値向上に資するということであればその所有する当社普通株式の売却
も選択肢の一つとして検討する旨の意向が示されたことから、当社は、自己株式の具体的な取得方法
について検討を行いました。その結果、①当社普通株式の流動性に鑑みれば、自己株式取得を市場買
付けの方法で行うことは現実的ではないこと、 ②シティインデックスイレブンスら以外の当社の株主
の皆様が、 市場株価の動向を見ながら応募について検討する機会を確保することができる公開買付け
の方法が、株主間の平等性及び取引の透明性の観点から適切であると考えられることから、2021 年
８月下旬、 自己株式の取得手法として公開買付けの方法による実施に向けた検討を本格的に進めるこ
とにいたしました。
また、本公開買付価格については、当社普通株式が東京証券取引所市場第一部に上場されているこ
と及び上場会社の行う自己株式の取得が金融商品取引所を通じた市場買付けによって行われること
が多いことを勘案し、基準の明確性及び客観性を重視し、当社普通株式の市場価格を基礎に検討を行
うことといたしました。
その上で、当社は、2021 年８月 27 日に、シティインデックスイレブンスらとその所有する当社普
通株式の売却についての協議を開始しました。当該協議の中で、当社は、本公開買付けの実施を検討
している旨をシティインデックスイレブンスらに対して説明するとともに、 東京証券取引所の自己株
式立会外買付取引（ToSTNeT-３）による自己株式の取得価格においては、取得日の前営業日の終値が
採用されること等から、本公開買付価格については、シティインデックスイレブンスらとその所有す
る当社普通株式の売却について合意した日の前営業日の当社普通株式の東京証券取引所市場第一部
における終値とすることを提示の上で、 本応募契約を当社との間で締結することを要請いたしました。
当該要請に対して、シティインデックスイレブンスらより、本公開買付けへの応募については検討す
るものの、 当該要請時点の市場株価を公開買付価格とするのであれば本公開買付けへの応募に応じる
ことはできない旨の意向が示されました。 その後、当社は、本公開買付価格及び本応募契約について、
2021 年９月１日及び同年９月 10 日の２回に亘り、シティインデックスイレブンスらとの間で協議を
行ってまいりました。その結果、2021 年９月 10 日の協議において、シティインデックスイレブンス
らより、 同日の当社普通株式の東京証券取引所市場第一部における終値 3,640 円を本公開買付価格と
して本公開買付けを実施するのであれば、 その所有する当社普通株式の全てを応募する旨の意向が示
されました。これに対し、当社は、シティインデックスイレブンスらと協議を開始した 2021 年８月
27 日から 2021 年９月 10 日までの当社普通株式の市場株価や株式市場全体の株価の動向（特に、同
年９月 10 日に近接する時期においてこれらの株価が上昇していたこと）を踏まえ、本公開買付けに
よる当社資産の社外流出を可能な限り回避する観点から、同年９月 10 日の当社普通株式の東京証券
取引所市場第一部における終値である 3,640 円を本公開買付価格とすることで合意することとせず
に、当社は、シティインデックスイレブンスらからの同年８月 27 日時点の市場株価での公開買付価
格では応じることはできない旨の意向を受けたこと及びシティインデックスイレブンスらとの合意
の可能性を総合的に勘案し、同年８月 27 日及びそれと近接する１週間を除いた、同年９月６日から
同月 10 日までの当社普通株式の東京証券取引所市場第一部における終値単純平均値 3,626 円（同年
９月 10 日の当社普通株式の東京証券取引所市場第一部における終値である 3,640 円に対して 0.38％
ディスカウントした価格）を本公開買付価格とする旨の提案を行ったところ、同日に、シティインデ
ックスイレブンスらより、当社の提案を尊重する旨の意向が示され、当該価格で本公開買付けを実施
するのであれば、 当社との間で本応募契約を締結し、 応募対象株式 13,896,800 株（所有割合 25.41％）
：
を応募する旨の意向の表明を受けました。 これらのシティインデックスイレブンスらとの交渉も踏ま
え、当社は、本公開買付価格を 3,626 円とする本公開買付けの実施に向けた具体的な検討及びシティ
インデックスイレブンスらとの交渉をさらに進める旨を判断しました。
11
また、当社は、本公開買付価格を 3,626 円と決定するにあたり、本公開買付価格の算定に際してシ
ティインデックスイレブンスら以外の一般株主の保護の観点から公正性を担保するために、 みずほ証
券に当社普通株式の価値算定を依頼し、本株式価値算定書に記載された算定結果も、併せて参考にす
ることとしました。
その上で、当社は、東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の市場株価を参照しつつ、本
公開買付価格 3,626 円であれば、本株式価値算定書の市場株価基準法、類似企業比較法及びＤＣＦ法
で算出される当社普通株式の１株当たりの株式価値の範囲に含まれていること、また、当社決算短信
に記載の 2021 年９月 30 日を基準日とする中間配当予想（１株当たり 90 円）に伴う配当落ちを加味
すると市場株価基準法の範囲の上限を超えることになるものの、 配当落ちの市場株価への影響は必ず
しも一様ではないこと、 当該配当落ちを加味しても類似企業比較法及びＤＣＦ法で算出される当社普
通株式１株当たりの株式価値の範囲に含まれていること等も勘案した結果、本公開買付価格を 3,626
円とすることといたしました。
さらに、当社は、本公開買付けの実施を検討・判断するにあたって慎重を期するため、2021 年９月
13 日、当社の独立社外取締役である三野耕司氏、菊池きよみ氏、池田純氏及び鈴木乃里子氏の４名か
ら構成される企業価値向上委員会に対して、本公開買付けの実施が、その目的、取引条件等に照らし
て合理的なものであるかという点について諮問し、当社は、企業価値向上委員会より、2021 年９月
21 日付で、大要以下を内容とする本答申書を取得しております。
シティインデックスイレブンスらの保有する当社普通株式の売却を実現することにより、 当社にお
ける経営戦略及び資本政策の立案及び遂行を円滑化し、 当社における機動的かつ安定的な事業運営の
実現を図り、異業種のパートナー企業との協業を含む「中期経営計画 2023」における企業価値向上の
ための各施策を着実に遂行するという本公開買付けの目的は合理的なものであり、また、一般株主を
含む株主共同の利益を確保する観点からは、 自社株公開買付けが他の手法よりも適切な方法であると
考えられ、本公開買付けが当社の財政状態に与える影響に鑑みても合理性があるといえる。さらに、
本公開買付価格も当社株式の価値評価に照らして合理的な金額と認められ、 その他の本公開買付けの
取引条件にも特段不合理な内容は見当たらない。そして、本公開買付けに係る手続の公正性が確保さ
れていること、 並びにシティインデックスイレブンスら及び村上世彰氏との間で応募契約を締結して
いることを踏まえると、 本答申書作成日時点で企業価値向上委員会が認識している事実関係を前提と
すれば、本公開買付けの実施はその目的、取引条件等に照らして合理的なものであると考えられる。
以上の検討及び協議を経て、当社は、2021 年９月 21 日開催の取締役会において、本公開買付価格
を 3,626 円とすることを決議いたしました。
（４）買付予定の株券等の数
株券等の種類 買付予定数 超過予定数 計
普通株式 15,000,000 株 ― 株 15,000,000 株
（注１）本公開買付けに応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。 ）の数の合計が買付予
定数（15,000,000 株）を超えないときは、応募株券等の全部の買付け等を行います。応募株
券等の数の合計が買付予定数（15,000,000 株）を超えるときは、その超える部分の全部又は
一部の買付け等は行わないものとし、法第 27 条の 22 の２第２項において準用する法第 27
条の 13 第５項及び発行者による上場株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成６
年大蔵省令第 95 号。その後の改正を含みます。 ）第 21 条に規定するあん分比例の方式によ
り、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。
（注２）単元未満株式についても本公開買付けの対象としています。なお、会社法に従って株主によ
る単元未満株式買取請求権が行使された場合は、 当社は法令の手続に従い公開買付期間中に
自己の株式を買い取ることがあります。
（５）買付け等に要する資金
54,447,200,000 円
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（注）買付予定数（15,000,000 株）を全て買付けた場合の買付代金に、買付手数料、本公開買付けに
関する公告に要する費用及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費等の諸費用についての
見積額の合計です。
（６）決済の方法
① 買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地
みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目５番１号
② 決済の開始日
2021 年 11 月 12 日（金曜日）
③ 決済の方法
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を本公開買付けに応募する株
主（以下「応募株主等」といいます。（外国の居住者である株主（法人株主を含みます。以下「外国
）
人株主」といいます。）の場合はその常任代理人）の住所宛に郵送いたします。買付けは、現金にて
行い、買付代金からみなし配当に係る源泉徴収税額（注）を差し引いた金額を応募株主等（外国人株
主の場合はその常任代理人）の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株
主等（外国人株主の場合はその常任代理人）の指定した場所へ送金するか、公開買付代理人の応募受
付けをした応募株主等の口座へお支払いします。
（注）本公開買付けにより買付けられた株式に対する課税関係について
（イ）個人株主の場合
本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額が、 公開買付者である株式発行法人の資本金等
の額（連結法人の場合は連結個別資本金等の額） のうち交付の基因となった株式に対応する部分
の金額を超えるときは、その超える部分の金額（以下「みなし配当の金額」といいます。 ）は配
当所得に係る収入金額となります。 また、交付を受ける金銭の額からみなし配当の金額を除いた
部分の金額は、株式の譲渡所得等に係る収入金額とみなされます。
なお、 みなし配当の金額が生じない場合は、 交付を受ける金銭の額の全てが株式の譲渡所得等
に係る収入金額となります。
みなし配当の金額に対しては、原則として、その金額の20.315％（所得税及び「東日本大震災
からの復興のための施策を実施するために必要な財源の確保に関する特別措置法」 （平成23年法
律第117号）に基づく復興特別所得税（以下「復興特別所得税」といいます。）：15.315％、住
民税：５％）に相当する金額が源泉徴収されます（非居住者については、住民税は徴収されませ
ん。）。ただし、個人株主が租税特別措置法施行令第４条の６の２第12項に規定する大口株主等
に該当する場合は、20.42％（所得税及び復興特別所得税のみ）を乗じた金額が源泉徴収されま
す。また、株式の譲渡所得等に係る収入金額から当該株式に係る取得費等を控除した金額は、原
則として、申告分離課税の対象となります（国内に恒久的施設を有しない非居住者については、
原則として、課税の対象となりません。）。なお、租税特別措置法第37条の14（非課税口座内の
少額上場株式等に係る譲渡所得等の非課税） に規定する非課税口座の株式等について本公開買付
けに応募する場合、 当該非課税口座が開設されている金融商品取引業者等がみずほ証券株式会社
であるときは、本公開買付けによる譲渡所得等については、原則として、非課税とされます。な
お、当該非課税口座がみずほ証券株式会社以外の金融商品取引業者等において開設されている場
合には、上記の取り扱いと異なる場合があります。
（ロ）法人株主の場合
みなし配当の金額については、配当等の額となり、原則として、その金額に15.315％（所得税
及び復興特別所得税）を乗じた金額が源泉徴収されます。また、交付を受ける金銭の額のうち、
みなし配当の金額以外の金額は、有価証券の譲渡に係る対価の額となります。
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（ハ）外国人株主のうち、適用ある租税条約に基づき、当該みなし配当金額に対する所得税及び復
興特別所得税の軽減又は免除を受けることができる株主で、かつ、それを希望する株主は、
公開買付期間の末日までに公開買付代理人に対して租税条約に関する届出書をご提出くだ
さい。
（※）税務上の具体的なご質問等につきましては、税理士等の専門家にご確認いただき、ご自身で
ご判断いただきますようお願い申し上げます。
（７）その他
① 本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではな
く、また、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（ファクシミリ、電子メ
ール、インターネット通信、テレックス及び電話を含みますが、これらに限りません。）を利用し
て行われるものでもなく、更に米国の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上
記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募すること
はできません。また、本公開買付けに係る公開買付届出書又は関連する買付書類は、米国内にお
いて若しくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるも
のではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する
本公開買付けへの応募はお受けできません。本公開買付けへの応募に際し、応募株主等（外国人
株主の場合は常任代理人）は公開買付代理人に対し、以下の表明及び保証を行うことを求められ
ることがあります。
応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても米国に所在し
ていないこと。本公開買付けに関するいかなる情報（その写しを含みます。）も、直接間接を問わ
ず、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりして
いないこと。買付け等若しくは公開買付応募申込書の署名交付に関して、直接間接を問わず、米
国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（ファクシミリ、電子メール、インタ
ーネット通信、テレックス及び電話を含みますが、これらに限りません。）又は米国内の証券取引
所施設を使用していないこと。他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動する
者ではないこと（当該他の者が買付け等に関する全ての指示を米国外から与えている場合を除き
ます。。
）
② 当社は、2021 年９月 21 日付で、シティインデックスイレブンスらとの間で、当社が本公開買付
けを実施した場合には、応募対象株式 13,896,800 株（所有割合：25.41％）を本公開買付けに応
募すること等を内容とする本応募契約を締結しております。詳細につきましては、上記「１．買
付け等の目的」をご参照ください。
（ご参考）2021 年８月 31 日現在の自己株式の保有状況
発行済株式総数（自己株式を除く） 54,700,148 株
自己株式数 891,354 株
以 上
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