1813 不動テトラ 2019-05-13 15:00:00
業績連動型株式報酬制度の継続および一部改定に関するお知らせ [pdf]
2019 年５月 13 日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 不 動 テ ト ラ
代 表 者 名 代表取締役社長 奥田 眞也
（コード番号：1813 東証第一部）
問 合 せ 先 執行役員 管理本部総務人事部長 西 公博
（TEL：03－5644－8500）
業績連動型株式報酬制度の継続および一部改定に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において 2016 年度より導入している当社取締役（社外取締役お
よび監査等委員である取締役を除く。（以下「取締役」という。
） ）を対象とした、業績連動型株
式報酬制度（以下「本制度」という。）の継続および一部改定に関する議案（以下「本議案」と
いう。）を 2019 年６月 21 日開催予定の第 73 期定時株主総会（以下「本株主総会」という。）に
付議することといたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１. 本制度の継続について
(1) 当社は、取締役の報酬と当社業績および株主価値との連動性をより明確にし、取締役が適
切なリスクテイクの下で継続的に経営目標を実現するインセンティブを高めることを目的
として、本議案を本株主総会に付議することを決定しました。
(2) 本制度の継続は、本株主総会において承認を得ることを条件とします。
(3) 本制度は、役員報酬ＢＩＰ（Board Incentive Plan）信託（以下「ＢＩＰ信託」という。）
と称される仕組みを採用しています。ＢＩＰ信託とは、米国のパフォーマンス・シェア
（Performance Share）制度および譲渡制限付株式報酬（Restricted Stock）制度を参考に
した役員に対するインセンティブ・プランです。当社は、取締役の退任時（当該取締役が
死亡した場合は死亡時。以下同じ。
）に、ＢＩＰ信託により取得した当社株式および当社株
式の換価処分金相当額の金銭（以下「当社株式等」という。）を業績目標の達成度に応じて
交付または給付（以下「交付等」という。
）します。
※ 本議案が承認可決されますと、取締役の報酬体系は引き続き「基本報酬（固定）、
」「業績連
動型金銭報酬（賞与）
」および「業績連動型株式報酬」により構成されます。
２．本制度の一部改定について
2019 年度以降の本制度の継続にあたっては、本株主総会において承認を得ることを条件と
して、以下のとおり、設定済みの信託の信託期間を延長するとともに、制度の内容を一部改
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定します。なお、以下に記載する内容を除き、2016 年度に設定した本制度の内容を維持しま
す。
(1) 信託期間の延長、追加信託および延長時における残存株式等の承継
2019 年８月末日に信託期間が満了する既存のＢＩＰ信託（以下「本信託」という。）につい
て、本株主総会による承認を得たうえで、信託期間の延長および追加信託を行うことにより、
本制度を継続的に実施します。また、追加信託を行う際に、延長する前の信託期間の末日に
信託財産内に残存する当社株式（取締役に交付が予定される当社株式で交付等が未了である
ものを除く。）および金銭（以下「残存株式等」という。）があるときは、残存株式等を延長
後の本信託に承継します。
(2) 本信託に拠出される信託金の合計上限額
これまで連続する３事業年度（以下「対象期間」という。）にかかる取締役への報酬とし
てＢＩＰ信託へ拠出することのできる金員の上限を110百万円としておりましたが、2020年３
月末で終了する事業年度から2022年３月末で終了する事業年度までの３事業年度からなる対
象期間より、対象期間にかかる取締役への報酬としてＢＩＰ信託へ拠出することのできる金
員の上限を170百万円に増額することについて、本株主総会における承認決議を行うことを予
定しており、かかる決議がなされた場合、当社がＢＩＰ信託に拠出できる信託金の金額はか
かる上限に服することになります。当該信託金の上限は、対象期間内の本信託による株式取
得資金および信託報酬・信託費用の合算金額です。
また、信託期間の延長時に追加拠出を行う場合、延長する前の信託期間の末日に信託財産
内に残存株式等があるときは、残存株式等の金額と追加拠出される信託金の合計額は、本株
主総会で承認を得た信託金の上限額の範囲内とします。
３． 本制度の概要
①本株主総会決議
⑨ ⑧
【委託者】
残 残
余 余 当社
財 株 ③
式 ② 株
産
の 信 式
の ⑤ 託
給 無 配 交
償 契 付
付 当 約
譲 規
渡 の 程
・ 変 の
消 更 変
却 更
【受託者（共同受託）】
⑦当社株式交付
三菱ＵＦＪ信託銀行（株）
④当社株式 および金銭給付
日本マスタートラスト信託銀行（株） 【受益者】
株式市場
本信託 取締役
④代金の支払い 当社株式、金銭
⑥議決権不行使の指図
信託管理人
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①当社は本株主総会において本制度の継続に関する役員報酬の承認決議を得ます。
②当社は、信託契約の変更の合意に基づき、①における本株主総会の承認決議の範囲内で金銭
を追加信託し、受益者要件を充足する取締役を受益者とする信託（本信託）の信託期間を延
長します。
③当社は本制度の継続にあたり、株式交付規程を一部改定します。
④本信託は、信託管理人の指図に従い、②で追加信託された金銭と既存の本信託に残存する金
銭を原資として当社株式を株式市場から取得します。本信託が取得する株式数は、①の株主
総会決議で承認を受けた範囲内とします。
⑤本信託内の当社株式に対する配当は、他の株式と同様に行われます。
⑥本信託内の当社株式については、信託期間を通じ、議決権を行使しないものとします。
⑦信託期間中、毎事業年度における業績等に応じて、取締役に対し一定のポイントが付与され
ます。受益者要件を満たす取締役は、取締役の退任時に累積したポイント数の一定割合に相
当する株数の当社株式の交付を受け、残りのポイント数に相当する株数の当社株式について
は信託契約の定めに従い、本信託内で換価した上で換価処分金相当額の金銭を受領します。
⑧信託期間中の毎事業年度の業績目標の未達等により、信託期間満了時に残余株式が生じた場
合、信託契約の変更および追加信託を行うことにより本信託を継続利用するか、または、本
信託から当社に当該残余株式を無償譲渡した上で、当社は、取締役会決議により消却を行う
予定です。
⑨本信託の終了時に、受益者に分配された後の残余財産は、信託金から株式取得資金を控除し
た信託費用準備金の範囲内で当社に帰属する予定です。また、信託費用準備金を超過する部
分については、当社および取締役と利害関係のない団体への寄附を行う予定です。
※ 本信託内の株式数が、信託期間中に各取締役について定められる累積ポイント数に対応し
た株式数に不足する可能性が生じた場合や、信託財産中の金銭が信託報酬・信託費用の支
払いに不足する可能性が生じた場合には、信託金の上限の範囲内で、本信託に追加で金銭
を信託することがあります。
（ご参考）
【信託契約の内容】
①信託の種類 特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
②信託の目的 取締役に対するインセンティブの付与
③委託者 当社
④受託者 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
（共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社）
⑤受益者 取締役を退任した者のうち受益者要件を満たす者
⑥信託管理人 当社と利害関係のない第三者（公認会計士）
⑦信託契約日 2016 年８月８日（2019 年８月８日付で変更予定）
⑧信託の期間 2016 年８月８日～2019 年８月 31 日（2019 年８月８日付の信託契
約の変更により 2022 年８月 31 日まで延長予定）
⑨制度開始日 2016 年８月８日
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⑩議決権行使 行使しない
⑪取得株式の種類 当社普通株式
⑫信託金の上限額 170 百万円（予定）
（信託報酬・信託費用を含む。
）
⑬株式の取得時期 2019 年８月９日（予定）～2019 年８月 30 日（予定）
（なお、決算期（中間決算期、四半期決算期を含む。 ）末日以前の５
営業日から決算期末日までを除く。
）
⑭株式の取得方法 株式市場より取得
⑮帰属権利者 当社
⑯残余財産 帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式
取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内とします。
【信託・株式関連事務の内容】
①信託関連事務 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社がＢＩＰ信託の受託者となり信託関連
事務を行っています。
②株式関連事務 三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社が業務委託契約書に
基づき受益者への当社株式の交付事務を行っています。
以 上
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