1807 Ｊ－佐藤渡辺 2019-05-21 14:00:00
株主提案権行使に関する書面の受領および当社の対応に関するお知らせ [pdf]
2019 年５月 21 日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 佐 藤 渡 辺
代 表者 名 代表取締役社長 石 井 直 孝
コード番号 １８０７ JASDAQ
取締役常務執行役員
問合せ先 丹 波 弘 至
管 理 本 部 長
TEL （ 03-3453-7351 ）
株主提案権行使に関する書面の受領および当社の対応に関するお知らせ
当社は、下記のとおり、株主1名より、2 0 1 9 年 6 月 2 7 日開催予定の当社第88回定時株主総会に
おける株主提案権行使に関する書面を受領し、本日開催の取締役会において同提案に対する取締役
会の反対意見を決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
1. 提案株主(代理人)
株主名 ホライゾン・グロース・ファンド（ＨＯＲＩＺＯＮ ＧＲＯＷＴＨ ＦＵＮＤ）
の代理投資運用会社 ホライゾン・キャピタル・マネジメント
(以下、「ホライゾン社」といいます)
2. 提案された内容の概要および当社取締役会の意見
(1)議題
議題 1: 定款の変更
議題 2: 重要な非中核資産の処分(老人ホーム)
議題 3: 自己株式の取得
(2)議案の内容
別紙１に記載のとおりです。なお、別紙1は、株主から提出された株主提案書の記載を
そのまま掲載しております。
1
議題1:定款の変更
議案の要領
現行定款へ以下の条項を新たな条項として追加するとともに、それ以降の条項の番号に
ついて所要の繰り下げを行う。
第18条(重要な財産の処分)
当会社の株主総会において、当会社の保有する非中核事業に関する重要な財産を
処分すべき旨の過半数の承認による決議がなされた場合には、当会社の取締役は、
当該決議において示された期限に従って当該財産を処分する。
<ホライゾン社からの議題 1 に対する取締役会の意見>
当社取締役会としては、本議案に反対いたします。
重要な財産の処分は、法律上、取締役会の専決事項とされておりますところ（会社法
第362条第4項第1号）、当社は、株主の皆様からご信任をいただいた取締役をもって構成
される取締役会において、各取締役の善管注意義務の下、重要な財産の処分の当否の判
断を行っております。「議題1」として提案されている定款の変更は、法律により定めら
れた株式会社における権限分配の規律に反するため不適切であり、また当社にとって不
必要と思料いたします。
なお、当社の、社有不動産についての基本的な考えは、事業用地としての収益貢献度
が、維持・所有に要する固定経費に見合う活用をすることとしております。個々の物件
につきましては、地域性・同種同条件との等価換算価値などに財務基盤を担保する価値
などの条件を加味し、利用促進・現状維持・処分などの判断を適宜行うこととしており
ます。
社有不動産の処分等については、将来的なあらゆる局面を想定し、柔軟かつ適時適切に
判断してまいりますので、今後も引続き取締役会の判断に御一任いただきますようお願い
いたします。
したがいまして、当社取締役会としては、本議案に反対いたします。
2
議題2: 重要な非中核資産の処分(老人ホーム)
議案の要領
上記の議題1が承認可決されることを条件として、貴社が保有する非中核事業に係る
資産である東京都港区南麻布一丁目21番地1の老人ホーム(以下「本件資産」という)
の土地建物を、遅くとも2021年3月末日までに処分する。
<ホライゾン社からの議題 2 に対する取締役会の意見>
当社取締役会としては、本議案に反対いたします。
「議題1」に関して申し上げましたとおり、重要な財産の処分については、法律の定め
に従い、株主の皆様からご信任をいただいた取締役をもって構成される取締役会におい
て、各取締役の善管注意義務の下、適切に判断してまいります。「議題1」のご提案が不
適切かつ不必要である以上、「議題1」の承認可決を条件として提案されている「議題
2」もまた、不適切かつ不必要と思料いたします。
なお、提案株主の提案理由に敷衍して若干ご説明しますと、当社は、社有不動産の賃
貸事業につきましては、賃貸不動産の事業価値を注視し、取締役会において、弾力的に
判断ができるよう外部専門家の意見の聴取や鑑定評価を含めて事業の合理性・必要性を
個別に検証しております。
本件資産（ホライゾン社からの「議題2」の議案の要領において定義される意味を有す
るものとします。以下同じです。）につきましても、毎期末における事業者の管理運営
状況や、今後の事業環境変化における臨機の処置も含め判断しております。その結果、
当社取締役会としては、現時点で本件資産の資産価値を毀損する状況には無く、同種同
条件と比較しても見劣りするとは考えておらず、現段階で本件資産を売却する必要はな
いと判断しております。
また、社有不動産の賃貸事業に関しては、当社グループの通常の営業形態として第４
四半期連結会計期間の売上高が著しく多くなるといった季節的変動を補完し、年間を通
し売上を安定させる方針にも合致する事業として機能しております。
したがいまして、当社取締役会としては、本議案に反対いたします。
3
議題3: 自己株式の取得
議案の要領
会社法156条第1項の規定に基づき、本定時株主総会終結の時から1年以内に普通株式を、
株式総数300,000株、取得価額の総額660,000,000円(ただし、会社法により許容される
取得価額の総額(会社法461条に定める「分配可能額」)が当該金額を下回るときは、会
社法により許容される取得価額の総額の上限額)を限度として、金銭の交付をもって取
得することとする。
<ホライゾン社からの議題 3 に対する取締役会の意見>
当社取締役会としては、本議案に反対いたします。
当社は株主様への利益還元を重要課題と認識しており、経営体質の強化及び将来の
事業展開に備えての内部留保の充実等を勘案し、業績に対応し、配当性向を考慮しつ
つ安定した配当を維持することによる還元を基本方針としております。
当社といたしましては、株主様への利益還元に意を用いつつ、並行して経営体質の
強化を行うための内部留保の充実も図り、将来に向けた技術開発投資・人財投資・設
備投資を行うことで企業価値を向上させ、中長期的な視点による持続的な成長を図っ
ていくことが、株主の皆様の利益に資するものと考えております。
当社は、自己株式の取得も、株主還元の有用な一手段と認識しておりますものの、
現時点においては、上述の次第で配当による還元を基本方針としており、その時期に
ないと判断しております。また、当社定款第8条には、取締役会の決議によって、市場
取引等により自己株式の取得を行うことができる旨の定めが置かれており、当社取締
役会といたしましては、時機が到来した折には、株主総会でご決議をいただくことな
く、かかる定めにより自己株式の取得を行うことも検討してまいる所存でおります。
したがいまして、当社取締役会としては、本議案に反対いたします。
以上
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